证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-033
常州神力电机股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）收到控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）的通知，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）于2022年6月6日签署了《股份转让协议》。庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）以14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。其中，庞琴英女士拟转让其持有的公司股份7,228,642股，占公司总股本的3.32%；遂川睿忠拟转让其持有的公司股份11,277,630股，占公司总股本的5.18%。本次权益变动属于减持，不涉及要约收购。
●本次股份转让完成后，四川昱铭耀持有上市公司18,506,272股股份，占上市公司总股本的8.50%，此外，四川昱铭耀与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过65,319,056股（含本数）股票。陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英作出承诺于公司2022年度非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。本次权益变动后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
●本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
一、本次权益变动基本情况
2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀签署了《股份转让协议》，庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）以14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。其中，庞琴英女士拟转让其持有的公司股份7,228,642股，占公司总股本的3.32%；遂川睿忠拟转让其持有的公司股份11,277,630股，占公司总股本的5.18%。
本次转让前，庞琴英女士持有上市公司8,757,567股股份，占上市公司股本总额4.02%；遂川睿忠持有上市公司11,277,630股股份，占上市公司股本总额
5.18%。本次转让完成后，庞琴英女士将持有上市公司1,528,925股股份，占上市公司股本总额0.70%；遂川睿忠将持有上市公司0股股份，占上市公司股本总额0.00%。前述股份均为无限售条件流通股。
本次转让前，四川昱铭耀未持有公司股份。本次转让完成后，四川昱铭耀将持有公司无限售条件流通股18,506,272股，占公司股份总数的8.50%。
本次股份转让前后持股情况具体如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 陈忠渭 | 78,818,103 | 36.20 | 0 | 0 | 78,818,103 | 36.20 |
| 庞琴英 | 8,757,567 | 4.02 | -7,228,642 | 3.32 | 1,528,925 | 0.70 |
| 遂川睿忠 | 11,277,630 | 5.18 | -11,277,630 | 5.18 | 0 | 0 |
| 一致行动人合计 | 98,853,300 | 45.40 | -18,506,272 | 8.50 | 80,347,028 | 36.90 |
| 四川昱铭耀 | - | - | +18,506,272 | 8.50 | 18,506,272 | 8.50 |
注：1、本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等
任何权利限制或被限制转让的情况。
2、本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、交易双方的基本情况
（一）股份转让方
1、庞琴英
庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32040519480202****，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。
2、遂川睿忠
公司名称：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9132040058550668X9
成立日期：2011年10月28日
营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日
主要经营场所：江西省吉安市遂川县工业园区东区
经营范围：企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述经营项目涉及金融、证券、期货、保险、资产管理等有专项规定的除外）。
（二）股份受让方
四川昱铭耀
公司名称：四川昱铭耀新能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510116MA7FW97E1W
注册资本：40,000万元
成立日期：2022年2月15日
营业期限：2022年2月15日至无固定期限
注册地址：四川省成都市双流区成双大道南段669号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方、转让方：遂川睿忠（以下简称“甲方一”）、庞琴英（以下简称“甲方二”）
乙方、受让方：四川昱铭耀
丙方：陈忠渭
（二）转让股份的种类、数量及比例
甲方拟向乙方转让其所持标的公司合计18,506,272股股份（包括甲方一所持标的公司11,277,630股股份、甲方二所持标的公司7,228,642股股份），约占标的公司目前股本的8.50%。
（三）交易价款及支付安排
（1）各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为260,383,247.04元，即14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易对价为158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易对价为101,706,992.94元。
（2）各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：
第一期：于协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方一支付定金6,093,950.20元，向甲方二支付定金3,906,049.80元，定金可抵减交易价款。
第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见（简称“无异议函”）之日起20个自然日内或2022年6月30日前（孰迟），乙方向甲方一支付交易价款45,000,000.00元。
第三期：在完成第二期交易价款支付后，在2022年7月15日前，乙方向甲方一支付交易价款80,000,000.00元。
甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2022年7月15日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。
第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2022年8月31日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款27,582,303.90元，向甲方二支付交易价款97,800,943.14元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2022年8月31日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。
（四）交割安排
（1）本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
（2）各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：
1）本协议已经生效。
2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。
3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。
（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。
（五）过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
（1）过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。
（2）甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。
（3）甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起30日内推荐一名乙方关
联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。
（六）交易税费
本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的其他任何税费。
（七）陈述、保证和承诺
（1）甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。
（2）甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。
（3）乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。
（4）甲方持有的标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担、质押、担保或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。
（5）甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。
（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。
（八）违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。
（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×
0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。
（3）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。
（4）转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
（5）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。
（6）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失
（金额超过3,000万元）、对上市公司2022年度非公开发行造成重大障碍甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。
（九）其他约定
（1）甲方、丙方承诺2022年度至2025年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对乙方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。
（2）本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前10个工作日告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在5个工作日内回复视同同意转让。
（3）上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少5%。
（十）争议解决
如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。
（十一）、协议成立、生效及终止
协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：
（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。
（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。
除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议。
（2）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方
支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。
（3）受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让完成后，四川昱铭耀持有上市公司18,506,272股股份，占上市公司总股本的8.50%，此外，四川昱铭耀与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过65,319,056股（含本数）股票。陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英作出承诺于公司2022年度非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。本次股份转让及认购非公开发行的股份后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
五、其他相关说明
1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人于指定披露媒体披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
3、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年6月7日