证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2022-034
赞宇科技集团股份有限公司关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）基本情况
2022年6月6日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江赞宇检测技术有限公司（以下简称“赞宇检测”）与河南捷顿检测技术有限公司签署了《股权转让协议》，公司将其持有的赞宇检测55%股权以人民币7425万元出售给河南捷顿检测技术有限公司。本次交易完成后，赞宇检测将不再纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项在董事长和总经理权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易事项已经公司董事长和总经理审批。
（三）其他说明
本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：河南捷顿检测技术有限公司
（二）住所：河南省郑州市巩义市米河镇中原西路6号5号楼105室
（三）法定代表人：文秀红
（四）注册资本：1000万元人民币
（五）统一社会信用代码：91410104MA9FXR449Y
（六）成立日期：2020年10月28日
（七）公司类型：其他有限责任公司
（八）经营范围：主体结构工程检测；钢结构工程检测；室内环境检测；建筑节能检测；市政公用工程检测；玻璃幕墙工程检测；地基基础工程检测；建筑材料检测；防雷装置检测；新材料技术开发、技术服务、技术咨询。
（九）股权结构：股东河南鸿秀置业有限公司持股90%，河南祥鼎置业有限公司持股10%。
（十）基本财务状况：
单位：元
| 项目 | 2022年3月31日 （未经审计） | 2021 年12 月31 日 （未经审计） |
| 资产总额 | 20,783,268.47 | 20,303,241.29 |
| 负债总额 | 4,134,693.74 | 5,109,799.17 |
| 应收款项总额 | 4,305,323.72 | 4,053,226.15 |
| 净资产 | 16,648,574.73 | 15,193,442.12 |
| 项目 | 2022年1-3月 （未经审计） | 2021 年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 6,617,543.63 | 27,747,105.40 |
| 营业利润 | 1,871,180.50 | 6,622,772.67 |
| 净利润 | 1,455,132.61 | 5,196,607.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 664,285.23 | 7,185,085.65 |
（十一）河南捷顿检测技术有限公司与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（十二）河南捷顿检测技术有限公司不属于失信被执行人。
（十三）河南捷顿检测技术有限公司进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称： 浙江赞宇检测技术有限公司
（二）住所： 浙江省杭州市上城区城头巷128号一楼
（三）法定代表人： 方银军
（四）注册资本： 6360万人民币
（五）成立日期： 2015年10月12日
（六）统一社会信用代码： 91330000MA27U00A27
（七）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（八）经营范围：商品检验检测的技术开发与技术服务，培训服务，仪器仪表的计量校准技术服务。
（九）主营业务：赞宇检测作为公司第三方检测业务平台，下属有浙江公正、杭康检测等子公司。第三方检测业务涉及食品、化妆品、洗涤用品、保健品、职业健康、安全卫生、环境、安全评价等多个检测服务领域。
（十）本次交易完成前，赞宇检测股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 赞宇科技集团股份有限公司 | 6360 | 100% |
| 合计 | 6360 | 100% |
本次交易完成后，赞宇检测股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 河南捷顿检测技术有限公司 | 3498 | 55% |
| 赞宇科技集团股份有限公司 | 2862 | 45% |
| 合计 | 6360 | 100% |
（十一）赞宇检测不属于失信被执行人。
（十二）主要财务数据：
单位：元
| 财务指标 | 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 228,116,525.78 | 247,362,413.10 |
| 负债总额 | 31,863,706.48 | 42,935,980.23 |
| 应收款项总额 | 94,182,436.85 | 28,001,088.72 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 196,252,819.30 | 204,426,432.87 |
| 归母净资产 | 160,365,970.51 | 165,402,811.08 |
| 财务指标 | 2022年1-3月 （未经审计） | 2021 年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 31,608,931.21 | 172,102,069.97 |
| 营业利润 | -8,043,474.71 | 20,166,724.93 |
| 净利润 | -8,173,613.57 | 17,377,709.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,702,538.27 | 37,758,568.25 |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3937号审计报告，赞宇检测2021年度实现营业收入172,102,069.97元，占上市公司2021年度经审计营业收入的1.54%；实现净利润17,377,709.25元，占上市公司2021年度归属于上市公司净利润的2.18%。截止2021年12月31日，赞宇检测资产总额247,362,413.10元，占上市公司2021年12月31日经审计总资产的2.94%；净资产204,426,432.87元，占上市公司2021年12月31日经审计净资产的5.07%。
（十三）截至本公告日，赞宇检测相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。赞宇检测公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款等。
（十四）本次交易完成后，赞宇检测将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为赞宇检测提供担保、财务资助、委托赞宇检测理财等情况，也不存在赞宇检测占用上市公司资金的情况。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为赞宇检测提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：赞宇科技集团股份有限公司
乙方：河南捷顿检测技术有限公司
丙方：浙江赞宇检测技术有限公司（以下简称“标的公司”）
1 出售与购买的股权
1.1 经双方协商一致，乙方以现金收购的方式购买甲方持有的标的公司55%股权，甲方同意将其持有的标的公司55%的股权转让给乙方。
2 股权转让的协议条款
2.1 股权转让价格
本次股权转让的基准日为：2021年12月31日。甲方拟将其持有的标的公司55%股权转让给乙方，以标的公司2021年度经审计归母净资产金额扣减期后分红金额（标的公司2021年度经审计归母净资产金额为1.65亿元，期后已经实施分红3000万元）为依据，并经各方协商一致，本次目标股权交易价格为7425万元。
2.2 股权转让款的支付方式：
本协议项下股权转让款乙方分三期支付给甲方：
第一期：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币1800万元,占股权转让价款总额的24.2%。
第二期：在第一期股权转让款支付完毕后5个工作日内完成本次股权转让工商变更登记，变更登记完成后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币2000万元，占股权转让价款总额的26.9%。
第三期：在第二期股权转让款支付完毕后，双方启动资料、印章等的交接工作。在满足截止2021年12月31日之前标的公司的应收款至少收回50%的条件后5个工作日内，但最迟不晚于2022年12月25日，乙方再向甲方支付人民币3625万元，占股权转让价款总额的48.9%。
2.3 本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。
2.4 本协议项下转让的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益。
2.5 各方同意本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。各方应积极配合丙方向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。
2.6 自股权转让基准日（2021年12月31日）起至股权交割日期间标的公司的资产变化及产生的损益不再另行结算，亦不再对本次股权转让价格进行调整，乙方自股权交割日起享有并承担与目标股权相关的一切权利和义务。
2.7 自股权交割日起6个月内，标的公司的名称须完成变更，新名称中不得含有“赞宇”字样。
3 公司治理
3.1 标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名。董事长由乙方推荐的董事担任。
3.2 标的公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工代表监事1名。
3.3 标的公司总经理由乙方委派或指定人员担任，财务负责人由乙方委派或指定人员担任，财务经理由甲方委派或指定人员担任。标的公司高级管理人员需履行董事会聘任程序。
3.4 标的公司法定代表人由公司董事长或总经理担任。
4 股权转让涉及的公司员工安置
本次股权转让完成后，除员工主动离职外，由标的公司继续履行本次股权转让前与员工签订的劳动合同。标的公司员工的劳动关系、岗位、薪酬等均不因本次股权转让而发生变更（本次股权转让完成后，标的公司根据各方约定更换董事、监事、高级管理人员的除外），员工在标的公司享有的工资薪酬待遇保持相对稳定，员工在标的公司的工作年限连续计算。乙方须采取适当措施，保持标的公司现有的员工队伍稳定。对于因本次股权转让主动离职的员工，由标的公司根据《劳动合同法》等规定结清工资等款项。
5 协议的违约责任、变更、解除终止
5.1协议的任何一方未按本协议条款约定履行，构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
5.2 本协议履行期间发生不可抗力导致本协议无法继续履行，经协商亦不能变通的，则本协议可解除：主张不可抗力发生的一方应在不可抗力发生起15日内向对方书面通知。
5.3 除非本协议另有约定，或者因符合现行法律法定的解除情形，否则本协议在未获各方一致的书面同意前，不被解除。
6 协议的生效
6.1 本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立、生效。
6.2 本协议的条款应被认为是可分的，某一条款未生效、无效或者不具有执行力并不影响本协议其他条款、争议解决和违约责任相关条款的有效性或执行力。
五、其他安排
本次转让子公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次出售全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。
六、交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的
本次出售赞宇检测部分股权，符合公司做大做强主业的整体发展战略，是为了更好地集中精力聚焦主业，着力强化日化和油化两大业务板块，充分发挥公司在表面活性剂和油脂化学品领域龙头企业的优势，并拓展液洗OEM业务，有效巩固市场及行业地位。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，赞宇检测将不再纳入公司合并报表范围，赞宇检测2021年度经审计净利润占上市公司2021年度经审计净利润的比例较小，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（三）风险提示
公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、公司审批文件；
2、赞宇检测公司股东决定；
3、赞宇检测2021年度审计报告；
4、《股权转让协议》。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2022年6月6日