证券简称：炬华科技 证券代码：300360
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 7
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况8（三）本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明 ...... 8
（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 炬华科技、本公司、公司：指杭州炬华科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会：指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
7. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司中层管理人
员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为。
12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18. 《监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》。
19. 《公司章程》：指《杭州炬华科技股份有限公司章程》。
20. 《考核管理办法》：指《杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
21. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬华科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对炬华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对炬华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月14日至2022年5月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，以5.22元/股向250名激励对象授予900万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，炬华科技本次首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司总股本504,387,126股为基数，每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共计派发现金股利人民币75,658,068.90元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.37-0.15=5.22元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对炬华科技2022年限制性股票激励计划授予价格的调整均符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》、激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2022年6月6日，满足授予条件的具体情况如下：
1、炬华科技未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，炬华科技及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年6月6日。
2、首次授予数量：900.00万股，占目前公司股本总额1.78%。
3、首次授予人数：250人。
4、首次授予价格：5.22元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员 （250人） | 900 | 90.00% | 1.78% |
| 首次授予限制性股票合计 | 900 | 90.00% | 1.78% |
| 预留部分 | 100 | 10.00% | 0.20% |
| 合计 | 1000 | 100.00% | 1.98% |
注：
（1）本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
（2）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（3）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，首次授予限制性股票的激励对象与2022年第二次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议炬华科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，炬华科技和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州炬华科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《杭州炬华科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《杭州炬华科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项之独立意见》；
4、《杭州炬华科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；
5、《杭州炬华科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》；
6、《杭州炬华科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月6日