证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2022-037
杭州炬华科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年6月6日
? 限制性股票首次授予数量：900万股，占目前公司股本总额50,438.71万
股的1.78%
? 限制性股票授予价格：5.22元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定，公司2022年限制性股票授予条件已经成就。根据杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年6月6日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年6月6日为授予日，以5.22元/股的授予价格向250名激励对象授予900万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的炬华
科技A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划的首次激励对象总人数为250人，包括公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员 （250人） | 900 | 90.00% | 1.78% |
| 首次授予限制性股票合计 | 900 | 90.00% | 1.78% |
| 预留部分 | 100 | 10.00% | 0.20% |
| 合计 | 1000 | 100.00% | 1.98% |
注：
（1）本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
（2）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（3）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年业绩为基数，公司2022年营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15% |
| 第二个归属期 | 以2021年业绩为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% |
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同。
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年业绩为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% |
| 第二个归属期 | 以2021年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于45%或净利润增长率不低于45% |
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 评价分数 | S≥90 | 90＞S≥85 | 85＞S≥80 | S＜80 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年5月14日至2022年5月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，以5.22元/股向250名激励对象授予900万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司总股本504,387,126股为基数，每10股派发现金红利
1.50元人民币（含税），共计派发现金股利人民币75,658,068.90元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.37-0.15=5.22元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2022年6月6日。
2、首次授予数量：900万股，占目前公司股本总额1.78%。
3、首次授予人数：250人。
4、首次授予价格：5.22元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员 （250人） | 900 | 90.00% | 1.78% |
| 首次授予限制性股票合计 | 900 | 90.00% | 1.78% |
| 预留部分 | 100 | 10.00% | 0.20% |
| 合计 | 1000 | 100.00% | 1.98% |
注：
①本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
②任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的900万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：10.35元/股（授予日公司收盘价为10.35元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：26.12%、26.15%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：1.99%、2.24%（采取本激励计划公告前1年、2年公司股息率的平均值）。
公司以上参数的确定与官方数据一致，符合Black—Scholes模型的要求以及
本次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，包括其内在价值和时间价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总成本 （万元） | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) |
| 900 | 4468.50 | 1904.85 | 2083.95 | 479.70 |
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划首次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。
八、独立董事意见
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）董事会审议本次激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；有利于建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月6日，并同意向符合授予条件的250名激励对象授予900万股第二类限制性股票。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月6日，并同意向符合授予条件的250名激励对象授予900万股第二类限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司及子公司的中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。激励对象中不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2022年6月6日，向符合授予条件的250名激励对象授予900万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
上海锦天城律师事务所律师认为：
1、公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
4、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
（一）第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）第四届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2022年6月7日