上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 12
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
二、百诚医药实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 20
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 21
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
七、股权激励计划对百诚医药持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 24
八、对百诚医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 25
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 25
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 26
十一、其他应当说明的事项 ...... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查文件地点 ...... 28
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百诚医药”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在百诚医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供百诚医药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百诚医药提供，百诚医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；百诚医药及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对百诚医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 百诚医药、上市公司、公司 | 指 | 杭州百诚医药科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股 |
| 票激励计划实施考核管理办法》 | ||
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）百诚医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容百诚医药本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.3261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的2.39%。其中，首次授予限制性股票248.3261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的96.13%；预留授予限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.87%。
截至本激励计划草案公布日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分于2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
若预留部分于2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股30.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.00元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定授予价格为30.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股31.85元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股30.97元。
截至本激励计划草案公布日，公司上市未满120个交易日。
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、
核心业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为30.00元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予及预留授予的限制性股票（若预留部分于2022年9月30日（含）前授予） | 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于45.78% |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于94.37% | |
| 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于142.97% | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分于2022年9月30日（不含）后授予） | 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于94.37% |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于142.97% | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
对应考核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为三个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 个人考核结果 | S≥90 | 85≤S<90 | S＜85 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 70% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务涵盖仿制药及仿制药质量和疗效一致性评价的综合研发服务（CRO业务）、定制研发生产服务（CDMO业务）、研发技术成果转化和创新药研发等，服务内容主要包括药学研究、临床试验、定制生产及注册申报等一体化全产业链服务。
公司自创立以来高度重视研发平台化建设，凭借多年的技术积累和研发投入，搭建了创新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK研究、相容性及杂质研究等平台，深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域，形成了较强的核心竞争优势。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值）作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以2021年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2022年至2024年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用）分别不低于45.78%、94.37%、142.97%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）百诚医药于2021年12月20日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“301096”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）百诚医药2022年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、百诚医药实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
百诚医药聘请的北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认为：
（1）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（2）本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；
（3）本次激励计划已履行的拟订、审议等现阶段所必要的法律程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
（4）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（5）公司就本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
（6）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
（7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；
（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议本次激励计划的相关董事会议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
（9）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
因此，根据律师意见，百诚医药的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
百诚医药本次激励计划中的首次授予激励对象范围包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。不含百诚医药独立董事、监事以及外籍员工。共计197人，占公司截止2021年12月31日员工人数765人的25.75%。本次限制性股票激励计划部分涉及的激励对象包含公司实际控制人邵春能先生、楼金芳女士。邵春能先生目前为公司副董事长，楼金芳女士目前为公司董事长、总经理。作为公司的领导核心，邵春能先生及楼金芳女士对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对邵春能先生、楼金芳女士进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司实际控制人邵春能先生、楼金芳女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由百诚医药董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；
（二）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括百诚医药现任监事、独立董事；
（四）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药股权激励计划所涉及的首次授予激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.3261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的2.39%。其中，首次授予限制性股票248.3261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的96.13%；预留授予限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.87%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》的相关规定。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
百诚医药本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为30.00元/股。经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属；结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作
为第二类限制性股票的定价模型，公司运用该模型以2022年6月6日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：64.69（公司草案公布前一交易日收盘价）
（2）有效期分别为：有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：21.26%、21.38%、21.93%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
根据计算参数，公司对拟首次授予的248.3261万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为8,983.56万元。
2、股权激励计划实施对百诚医药财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司2022年6月首次授予，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 8,983.56 | 2,592.91 | 3,877.01 | 1,898.87 | 614.77 |
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的248.3261万股限制性股票，则公司将向激励对象发行248.3261万股公司股份，所募集资金为7,449.7830万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对百诚医药持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
百诚医药制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。不含百诚医药独立董事、监事以及外籍员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营
效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了百诚医药定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对百诚医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
百诚医药出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，百诚医药没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、百诚医药限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当百诚医药完成考核目标且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、百诚医药股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度占公司总股本的2.39%。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
百诚医药在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）百诚医药采用的“经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用）”作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
百诚医药董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：百诚医药设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以百诚医药公告的原文为准。
2、作为百诚医药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，百诚医药股权激励计划的实施尚需百诚医药股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州百诚医药科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
3、杭州百诚医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、杭州百诚医药科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
5、杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6、《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》
9、《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
杭州百诚医药科技股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区临平大道502号1幢8楼802号
办公地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号金盛科技园8号楼2楼
电话：86-571-87923909
传真：86-571-87923909联系人：尤敏卫 徐怡
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年6月6日