证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2022-035
杭州百诚医药科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2022年6月6日（星期一）在杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号金盛科技园8号楼2楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月1日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人）。
会议由董事长楼金芳主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心技术以及业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1
号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事楼金芳、邵春能、贾飞、刘一凡、宋博凡回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事楼金芳、邵春能、贾飞、刘一凡、宋博凡回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7) 授权董事会决定激励对象是否可以归属；
8) 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9) 授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
11) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事楼金芳、邵春能、贾飞、刘一凡、宋博凡回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经与会董事审议，同意根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定对《股东大会议事规则》进行相应修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经与会董事审议，同意根据《证券法》《公司法》《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定对《董事会议事规则》进行相应修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
经与会董事审议，同意根据《证券法》《公司法》《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定对《总经理工作细则》进行相应修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
经与会董事审议，同意根据《证券法》《公司法》《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定对《关联交易管理办法》进行相应修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<重大事项报告管理办法>的议案》
经与会董事审议，同意根据《证券法》《公司法》《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定对《重大事项报告管理办法》进行相应修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项报告管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
经与会董事审议，同意根据《证券法》《公司法》《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定对《内幕信息知情人管理制度》进行相应修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2022年6月22日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第四次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
2022年6月6日