平安银行股份有限公司
2021年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司2021年年度股东大会议程召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2022年6月28日下午14:30现场会议地点：中国广东省深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅现场登记时间：2022年6月28日下午12:00-14:15现场登记地点：中国广东省深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅
| 序号 | 议程 |
| 1 | 主持人宣布会议开始 |
| 2 | 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程 |
| 3 | 议案介绍 |
| 议案一：《平安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》 | |
| 议案二：《平安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告》 | |
| 议案三：《平安银行股份有限公司2021年年度报告》及《平安银行股份有限公司2021年年度报告摘要》 | |
| 议案四：《平安银行股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》 | |
| 议案五：《平安银行股份有限公司2021年度利润分配方案》 | |
| 议案六：《平安银行股份有限公司2021年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》 | |
| 议案七：《平安银行股份有限公司关于聘请2022年度会计师事务所的议案》 | |
| 议案八：《平安银行股份有限公司关于资本管理规划（2022年-2024年）的议案》 | |
| 议案九：《平安银行股份有限公司关于发行金融债券和二级资本债券一般性授权的议案》 | |
| 议案十：《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》 | |
| 4 | 报告文件 |
| 文件一：《平安银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告》 | |
| 文件二：《平安银行股份有限公司2021年度董事履职评价报告》 | |
| 文件三：《平安银行股份有限公司2021年度监事履职评价报告》 | |
| 文件四：《平安银行股份有限公司2021年度高级管理人员履职评价报告》 | |
| 文件五：《平安银行股份有限公司2021年度大股东评估报告》 | |
| 5 | 宣布投票规则 |
| 6 | 股东审议以上议案并投票表决 |
| 7 | 股东发言 |
| 8 | 宣布表决结果 |
| 9 | 律师宣布见证结果 |
| 10 | 主持人宣布会议闭幕 |
平安银行股份有限公司2021年年度股东大会文件目录
议案文件
1、平安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告 ...... 1
2、平安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告 ...... 8
3、《平安银行股份有限公司2021年年度报告》及《平安银行股份有限公司2021年年度报告摘要》 ...... 13
4、平安银行股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告....... 145、平安银行股份有限公司2021年度利润分配方案 ...... 19
6、平安银行股份有限公司2021年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ...... 207、平安银行股份有限公司关于聘请2022年度会计师事务所的议案 ...... 24
8、平安银行股份有限公司关于资本管理规划（2022年-2024年）的议案 ...... 25
9、平安银行股份有限公司关于发行金融债券和二级资本债券一般性授权的议案... 3010、关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案 ...... 32
报告文件1、平安银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告 ...... 55
2、平安银行股份有限公司2021年度董事履职评价报告 ...... 61
3、平安银行股份有限公司2021年度监事履职评价报告 ...... 65
4、平安银行股份有限公司2021年度高级管理人员履职评价报告 ...... 69
5、平安银行股份有限公司2021年度大股东评估报告 ...... 72
议案一材料
平安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”）按照有关法律法规的规定和人民银行、中国银保监会、中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动转型战略升级和经营管理目标达成。
一、2021年总体经营情况
2021年，本行业务发展保持了稳健增长的态势：
营收保持稳健增长。2021年实现营业收入1,693.83亿元，同比增长10.3%；实现净利润363.36亿元，同比增长25.6%。
存款成本持续优化。2021年净息差2.79%，同比2020年下降9个基点；负债平均成本率2.21%，同比2020年下降11个基点。
非息收入较快增长。实现非利息净收入490.47亿元，同比增长22.4%；非利息净收入占比28.96%，同比上升2.86个百分点。
资产负债规模稳健增长。2021年末资产总额49,213.80亿元，较上年末增长
10.1%；负债总额45,259.32亿元，较上年末增长10.3%。
资产质量保持平稳。2021年末不良贷款率1.02%，较上年末下降0.16个百分点；拨备覆盖率288.42%，较上年末上升87.02个百分点。
资本基础夯实提升。完成300亿元二级资本债券发行，核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均满足监管达标要求。
2021年是平安银行全面启动零售转型第一个五年收官之际。回首五年，收获满满。从业绩指标看：总资产复合增长率10.8%，营业收入复合增长率9.5%，净利润复合增长率10.0%，不良贷款率较2016年末下降0.72个百分点，拨备覆盖率上升133.05个百分点，资本充足率满足监管要求；从深层次变化看：业务结构实现了全面优化，发展基础得到了全面夯实，队伍面貌发生了全面改观。这些深层次变化不仅驱动平安银行短短五年焕然新生，更为重要的是，这些变化中已经蕴
含了未来五年可持续、可预期的发展动力，全行的第二增长曲线已经明确并已经得到验证。
详情请参阅本行发布的2021年年度报告。
二、2021年董事会主要工作情况
2021年，本行董事会召开12次会议，审议通过了53项议案，听取或审阅57项报告。董事会下设战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等六个专门委员会，2021年共召开31次会议，审议通过61项议案，听取或审阅49项报告。董事会及各专门委员会依据有关法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略转型升级、风险管理和内部控制、公司治理和信息披露、股东股权管理和关联交易管理等事项。
1、制定并推动实施战略规划、经营计划和资本规划，督促指导本行战略转型升级
2021年本行紧跟国家战略，积极贯彻落实党中央、国务院各项决策部署和监管方针政策，坚持“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”的战略目标和“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针，持续深化战略转型，不断升级策略打法，深化全面数字化经营，重塑资产负债经营。同时，全面提升支持消费、服务中小微企业的能力，持续大力支持乡村振兴，积极践行绿色金融，持续加大对民营、小微企业和制造、科技企业的支持力度。董事会历次会议上听取管理层关于本行战略转型升级、经营管理工作等情况的报告，监督检视和评估战略和规划的实施过程和结果；本行制定了资本管理规划，发行300亿元二级资本债券补充二级资本，并高度关注本行入选系统重要性银行对资本管理的新要求。
2、承担全面风险管理的最终责任，制定和推动执行风险管理和内部控制政策，提升内控合规和内审有效性
董事会定期听取管理层关于风险状况的专题报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出完善风险管理和内部控制的意见。董事会及相关专门委员会审议通过了全面风险管理报告、风险偏好陈述书、内部资本充足评估报告、内部控制评价报告及不良资产核销处置业务授权的议案，修订了全面风险管理办法、内部控制管理制度、反洗钱工作管理办法、重大突发事件应急管理办法，以及市场风险、操作风险、外包风险、声誉风险等管理办法，制订了负
债质量管理、互联网贷款管理、理财产品销售等规章制度，听取或审阅了银行账簿利率风险、流动性风险、信息科技工作及网络信息安全、国别风险、内部审计和合规工作、数据治理、从业人员行为评估、制裁合规风险应对措施等报告。
3、推动协调各治理主体运作，监督高级管理层履行职责，提升公司治理的有效性加强与监事会、高级管理层的沟通，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议。董事会及相关专门委员会制定了绩效薪酬追索扣回管理办法，审议通过了高管薪酬奖励方案，确保高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致且符合监管要求。主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，听取或审阅了银保监会现场检查意见书、监管通报及整改计划、投诉督查问题整改情况等报告，推动监管意见的落实及相关问题的整改问责。
4、承担股东事务的管理责任，加强股东和股权管理，严格股东行为监管和关联交易监管
健全股东股权管理，压实董事会股权管理责任和董事长首要责任。本行把规范股东行为、加强股东资质和股权管理作为重点，加强股东资质核查，在定期报告中完整披露股权和主要股东信息。董事会审议通过了年度主要股东评估报告，对主要股东资质和履行承诺等情况进行自查，主要股东在各方面均符合相关监管要求。
加强关联交易管理，按照相关监管规定对开展的关联交易严格履行审议、信息披露和报告义务，促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。本行董事会及相关专门委员会审议通过了年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告，修订了关联交易管理办法，董事会或关联交易控制委员会审议通过15笔关联交易并发布公告，独立董事发表了独立意见，关联董事回避表决。
5、负责本行信息披露，对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任
董事会保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；本行及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。董事会审议通过了四次定期报告，修订了信息披露事务管
理制度和内幕信息知情人登记管理制度。2021年本行发布信息披露公告89项，连续10年获深交所考评A级。独立董事在年度报告的编制和披露过程中发挥监督审核职责，未发现本行信息披露存在重大缺陷。
有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度、董监高持股变动管理办法等规章制度，本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
6、维护中小股东、金融消费者等利益相关者合法权益
本行与股东之间建立畅通有效的沟通机制，并支持股东之间建立沟通协商机制，公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对本行重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
本行重视股东合理投资回报，兼顾本行合理资金需求，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定股东回报规划，制定并实施年度普通股利润分配和优先股股息发放方案，维护股东依法享有投资收益的权利。
推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作。董事会及相关专门委员会审议通过了消保工作情况报告和计划、实施纲要和管理制度，听取了监管评价及相关精神、消费投诉及问题整改情况等报告，与监管机构开展专题交流，部分董事对本行信用卡消保工作进行了专题调研。
三、董事履职评价工作情况
1、2020年度董事履职评价结果
2021年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2020年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2020年度履职评价结果均为“称职”，并已在2020年年度股东大会上报告。
2、2021年度董事履职情况
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法》及《平安银行董事履职评价办法》《平安银行2021年度董事履职评价实施方案》等有关规定，本行董事会充分评估董事的履职情况，综合形成对每名董事2021年度履职评价结果，交付监事会进行评价并形成最终评价结果。
2021年，本行全体董事遵守法律法规、监管规定和本行章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护本行的合法权
益。各位董事认真履行忠实和勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并确保履职的专业性、独立性与道德水准、合规性。在重大决策中保持独立性，发挥应有作用，不存在“不积极作为”等问题，董事履职过程中未出现履职评价“不得评为称职”的情形，亦未出现“应当为不称职”的情形。参加年度履职评价的各位董事2021年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。
董事会对各位董事的履职评价结果均为“称职”。同时，董事会要求各董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，积极参加学习培训，了解掌握相关法律法规、监管规定和本行经营管理情况，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，提高履职能力和水平，保证董事会依法合规、科学高效地决策，持续提升本行公司治理水平。
董事会已完成2021年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告。经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2021年度履职评价结果，向监管机构和股东大会报告。
四、2022年展望
2022年，本行将进一步提升公司治理水平，积极发挥党组织的政治核心作用，提高董事会履职独立性和有效性，完善决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制，全力推进战略转型升级，以更优质的发展为社会、客户、股东创造更多价值。
1、评估并完善公司治理，进一步强化股权管理
根据银保监会、证监会新颁布的一系列监管规则，全面回顾和持续检视公司治理规章制度体系，制定章程修订方案，并适时修订或制定其他规章制度，进一步规范股权管理和股东行为、独立董事履职、高管层履职问责等事项。此外，本行第十一届董事会将于2022年底任期届满，董事会将依法合规开展换届工作。
董事会承担股东事务的管理责任，将进一步完善股东股权管理及相关规章制度，规范落实股东承诺书；加强股东行为管理和评估，做好信息登记、资质审查、行为管理、信息披露和监管报告等；加强关联交易管理，进一步完善关联交易管理制度、加强自查自纠、提升系统化管理水平。
2、保持战略转型定力，深化数字化经营
董事会清醒地认识到，经过过去五年的夯基础、调结构、求突破，在转型的第二个五年，平安银行将在更加稳健扎实的基础上，继续坚持零售转型的战略定
力，继续坚持综合金融、科技赋能两大优势，继续坚持商业价值与社会价值的有机结合，全力以赴，与时代同频共振、与国家同向而行。2022年，我们要进一步明确路径、清晰打法，短中长期匹配不同策略，并在若干重点项目上实现突破。
要持续深化科技引领数字化经营。坚持以客户为中心，深化科技引领，运用领先科技，赋能业务、赋能管理、赋能风控，深化数字化经营和线上化运营，打造以AI为内核的开放银行生态体系，对内提升管理效率，对外提升客户体验。
3、全面强化金融风险防控工作
持续强化金融风险防控是必要之举。本行将严格遵守监管的各项要求，着力提升金融风险防控的前瞻性、全局性和主动性，提升自身的风险管理水平，提高资产质量，完善风险处置工作机制，坚决守住不发生系统性风险的底线，为促进金融稳定与金融安全夯实基础。
董事会将持续深化风险管理，督促和指导管理层持续创新风险管理模式，加强存量问题资产清收化解；聚焦重点行业、重点区域与重点客户，不断加强新增资产风险管控，推进资产结构调整；深化科技引领，充分运用大数据、AI等领先科技，打造智慧风控平台，全面提升风险管理的效率和水平。同时，切实履行关联交易管理、反洗钱和反恐怖融资等职责。
4、持续提升实体经济服务能力
持续提升金融服务实体经济的能力是重中之重。本行将紧跟国家战略，深入研究行业趋势，深度挖掘客户需求，提升服务实体经济的能力，支持国家战略项目，助力国家碳达峰、碳中和战略，支持乡村振兴，进一步解决中小微企业融资难、融资贵问题，促进实体经济转型升级，支持科技企业创新发展，助力人民生活改善。
本行将积极打造对公业务“五张牌”，加大民营企业、小微企业授信支持力度，创新小微企业服务模式；加大对战略企业的支持力度，以“商行+投行+投资”方式，提供全方位、全流程、全生命周期服务，助力国家产业升级；积极践行绿色金融，加大对先进制造业、战略性新兴产业支持力度；加大个人消费贷款投放力度，助力国民消费升级和人民美好生活实现。
5、坚持可持续发展理念，维护金融消费者合法权益
秉持“责任创造价值，真诚回报社会”的可持续发展理念，坚持经济效益、社会效益和环境效益的统一，以服务实体经济、服务人民群众为本，关注客户需
求，关注科技应用，关注风险管理，不断提升整体经营管理能力，努力打造价值银行、品牌银行、人文银行、绿色银行和爱心银行，以责任金融推动经济发展、社会进步和环境改善。
董事会将进一步加强对金融消费者权益保护重要政策制度的学习研究，加强对消保工作的总体规划和指导，进一步提升消保工作质效，牢记以客户为中心的理念，切实践行企业社会责任。本行将强化责任担当，贯彻消保文化，健全体制机制，升级消保品牌，推动消保工作迈上新台阶，真正让金融消费者拥有获得感、安全感和幸福感，为维护金融稳定、防范化解金融风险贡献力量。
以上报告提请股东大会审议。
议案二材料
平安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年是中国共产党成立100周年，也是平安银行新三年转型进阶与持续强化作风建设的关键之年，监事会严格按照国家法律法规、监管要求，以及《公司章程》的相关规定，以维护股东和员工利益、保障本行长期稳健发展为核心目标，紧密结合全行转型战略和经营部署，围绕“防风险”和“促发展”，继续优化和完善巡检监督机制，强化资源整合和科技赋能，加大对重点领域的专项检查和管理建议，有效发挥监督职能。
一、监事会主要工作情况
（一）强化与党纪联动，拓展巡检监督纵深度
2021年，本行监事会联合党委、纪委等监督资源，紧扣全行经营发展重心，围绕“强作风、优模式、重实效”，持续强化对各机构风险合规与纪律作风的巡检监督，促进公司治理的完善和内控水平的提升。
一是巡检监督持续纵深推进。2021年，监事会巡检监督工作与纪委“担当有为”作风建设深度融合，在覆盖4个重要条线、43家一级经营机构和38个总行管理部门的基础上，继续向纵深化延伸，累计巡检二级机构1043家，出具《巡检监督意见》937份，收集分析与经营管理和思想作风相关的调查问卷近万份。巡检工作的纵深进一步拓展，流程进一步规范，动作进一步做实，效果进一步提升。同时，监事会强化与党纪的联动，将风险监督和作风建设、民主监督有机结合，推动全行合规经营、风险防控、纪律作风的全面提升。
二是核心领域监督更加深入。根据工作重点，监事会于年内专项听取了风险管理委员会、资产负债管理委员会、零售风险条线、稽核监察条线四个重要条线的工作报告，检视和深度了解当前经营管理中存在的问题和风险。监事会对四个条线上一年度监督意见和建议的整改落实情况进行了评价和反馈，并结合2021年内外部经营形势、风险管控状况、监管关注重点、以及银行转型现状等，围绕转型质量、风险防控、合规管理、资产质量、投产效率、科技风险、员工管理、宏观政策落实、疫情应对等方面向四个重点条线的管理层共提出18方面51条监督意见，有效传递监督声音，并持续推动监督意见落实和监督实效的提升。
三是问题整改质效稳步提升。2021年全行巡检监督意见的落实整改质效继续提升，各单位巡检监督意见的问题整改当中取得“明显整改成效”的平均占比由上年的65.6%进一步上升到72.2%，在上年提升29.6个百分点的基础上又提升了6.6个百分点。同时，各机构自查自纠、抓早抓小的主动性进一步增强，自查处罚平均占比达到86%，全行合规意识和作风转变成效显著，大量的违规风险苗头在机构层面得到及早发现和有效化解。
（二）统筹内外部资源，加大重点领域的风险监督
一是对内整合监督资源。以大内控资源作为抓手，加强对稽核监察和案防合规的工作指导，从内审策略和合规案防目标入手，延伸监督检查的触点和深度，突出对监管关注、战略转型、综合金融、科技应用、内控合规、违规舞弊等重点领域的内部审计和风险评估，并推动问题检视和根源治理，不断提升监督工作的系统性和前瞻性。
二是对外强化外审联动。注重对外审资源的利用和价值发挥，建立了与外审的定期沟通机制，按季召开与内审、外审一起的三方沟通会议，及时获取审计发现和风险信息。借助外部审计机构的专业性和独立性，联合开展了《平安银行风险隔离体系评估》和《平安银行战略制定和执行审慎性评估》两个专项评估项目，促进本行风险隔离体系和战略规划审慎性管理的完善和提升。
三是打造闭环监督体系。参与并监督全行合规案防工作委员会、问责处罚工作委员会的管理运作，及时跟踪风险热图，强化风险预防；督促对风险资产和风险案件的履职排查，落实责任认定；形成涵盖“事前、事中、事后”以及“查、处、督”环节一体化的闭环监督体系，强化对风险预警、风险发现、风险处置、问责整改的全流程监督。
（三）做深做实履职监督，推动公司治理有效性提升
一是全面参与“三会一层”的各类会议和活动。全年共召开监事会会议5次，监事会专门委员会会议5次；监事会成员出席股东大会2次，现场列席董事会会议6次，董事会专门委员会会议14次；审议通过13项议案。会上，各监事认真研究审议各项议案和专题报告，客观公正发表意见，恰当行使表决权利。监事长及部分监事还参加或列席了全行经营工作会议、条线工作检视会议、各类专业委员会会议等，做实公司治理的程序监督和实质监督。
二是加强与董事会、管理层的日常沟通和交流。监事长与董事长、行长建立
了“三长联系制”，定期交换对经营管理、重大决策、人事任免等的信息和意见；监事长实时参加管理层的全部党委委员会议和执行委员会议，全面及时掌握管理层经营动态和信息，加强对“三重一大”及日常经营管理的决策和执行监督；监事会还定期向董事会和管理层通报监督动态并发出监督提示，全年在董事会上发出风险提示或监督意见20余条。三是完善评价办法，客观公正开展履职评价。根据银保监会制度更新，修订完善了《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》和《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》，进一步提升履职评价工作的规范性和有效性。更新制度的同时，监事会持续完善董监高履职评价机制和履职档案，围绕董监事参会、调研、发言、沟通等履职信息，以及高管绩效达成及履行忠实、勤勉义务情况，组织完成了2021年度董事、监事、高管的履职评价工作。评价过程中，监事会注重与各方的沟通协调，充分听取内外部评价意见，规范完成履职自评、互评、他评等评价环节，并通过履职评价向董事会、高管层及各监事提出工作改进建议，有效促进公司治理的有效制衡和董监高的履职效能提升。年度履职评价情况，均按要求向监管部门和股东大会进行了报告。
（四）注重科技赋能，促进监督前移和价值输出
一是提升科技能力。推动“平安慧眼”和“智慧合规”等大内控智能化平台的建设升级，模型、数据进一步完善，监督工作的前瞻预判、穿透问诊、精准制导能力持续提升。
二是强化价值输出。依托大内控搭建的系统平台，实现了对经营机构与管理部门的数据赋能、模型赋能和系统赋能。监事会的监督进一步前移，效率进一步提升，价值输出进一步显现。
三是优化信息质量。通过加强与前中后台业务及管理部门的数据打通、沟通交流，及时获取经营动态和管理信息，畅通渠道和机制，监事会信息收集质量和效率不断提升，知情权得到更有效保障。
2022年是平安银行转型步入“深水区”，迈向高质量发展新征程的关键年，监事会将进一步整合监督资源，提升智能化、数字化监督水平；继续深化巡检监督，完善监督体系和运行机制；持续关注战略转型质效，履行好对风险管理、内部控制、财务管理及重点领域的监督职责，不断提升监督实效，有效防控风险并助力银行转型升级和持续发展。
二、监事会成员履行职责情况
2021年，监事会成员严格遵照监管要求和公司章程，恪尽职守、勤勉尽责，依法合规履行监督职责。全年，监事依规出席或列席股东大会、董事会、监事会和各专门委员会会议，会议出席率和在本行工作时间符合履职要求。工作中，各位监事积极主动参与各项巡检及调研工作，充分发挥在金融、法律、会计、管理等领域的专业知识和从业经验，对本行的经营发展和风险管控提出了很多建设性的意见和建议，为促进本行转型发展、完善公司治理机制，提升监事会监督水平发挥了重要作用。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
2021年度本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程有关规定。未发现本行董事、高级管理人员在履行职务时有违法法律法规、公司章程或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
本行年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了本行的财务状况和经营成果。财务报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的情形。
（四）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害本行和股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
（六）内部控制评价报告审议情况
监事会对本行2021年度内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议，同意董事会对本行内控制度完整性、合理性、有效性及内部控制制度执行情况的
说明。
（七）利润分配情况
监事会审议了《平安银行股份有限公司2021年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合本行当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况。本次利润分配预案的审议程序符合有关法律、法规和本行章程的规定。监事会对本行2021年度利润分配预案无异议。
（八）信息披露制度实施情况
报告期内，本行遵照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。
以上报告提请股东大会审议。
议案三材料
《平安银行股份有限公司2021年年度报告》及《平安银行股份有限公司2021年年度报告摘要》
2022年3月9日，本行第十一届董事会第二十九次会议审议通过《平安银行股份有限公司2021年年度报告》及《平安银行股份有限公司2021年年度报告摘要》，报告具体内容请参见本行于2022年3月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。以上报告提请股东大会审议。
议案四材料
平安银行股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
一、2021年度财务决算报告
2021年是中国共产党成立100周年，是我国“十四五”规划的开启之年，本行积极落实各项国家战略，持续提升金融服务实体经济的能力，持续加大对民营、小微企业和制造、科技企业的支持力度，持续支持消费和产业转型升级，大力支持乡村振兴，积极践行绿色金融，全面强化金融风险防控，全力助推经济高质量发展。
2021年，本行积极贯彻落实党中央、国务院的各项决策部署，不断深化全面数字化经营，业务发展保持了稳健增长的态势。
营收保持稳健增长 2021年，本集团
*
实现营业收入1,693.83亿元，同比增长
10.3%；实现净利润363.36亿元，同比增长25.6%。
存款成本持续优化 2021年，本集团净息差2.79%，同比2020年下降9个基点；负债平均成本率2.21%，同比2020年下降11个基点，其中吸收存款平均成本率
2.04%，同比2020年下降19个基点，存款成本持续优化。本行积极推动重塑资产负债经营，负债端主动优化负债结构，有效压降负债成本，资产端受市场利率下行影响，并持续让利实体经济，资产收益率有所下降，净息差小幅收窄。
非息收入较快增长 2021年，本集团实现非利息净收入490.47亿元，同比增长22.4%，主要得益于财富管理业务、理财业务等带来的手续费及佣金净收入增加，以及债券投资等业务带来的投资收益及公允价值变动损益增加；非利息净收入占比28.96%，同比上升2.86个百分点。
资产负债规模稳健增长 2021年末，本集团资产总额49,213.80亿元，较上年末增长10.1%，其中，发放贷款和垫款本金总额30,634.48亿元，较上年末增长
14.9%；负债总额45,259.32亿元，较上年末增长10.3%，其中，吸收存款本金余额29,618.19亿元，较上年末增长10.8%，活期存款余额11,199.31亿元，较上年末增长2.2%，全年活期存款日均余额10,415.19亿元，同比2020年增长18.8%。
*本集团指平安银行股份有限公司及其全资子公司平安理财有限责任公司。
资产质量保持平稳 2021年末，本行不良贷款率为1.02%，较上年末下降0.16个百分点；关注贷款占比1.42%，较上年末上升0.31个百分点；逾期60天以上贷款及逾期90天以上贷款的占比分别为0.87%、0.74%，较上年末分别下降0.21和
0.14个百分点；逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分别为0.85和0.73，较上年末分别下降0.07和0.02；拨备覆盖率、逾期60天以上贷款拨备覆盖率及逾期90天以上贷款拨备覆盖率分别为288.42%、338.22%和397.40%，较上年末分别上升87.02、118.44和128.66个百分点。
资本基础进一步夯实 本行于2021年11月完成300亿元二级资本债券发行，有效补充二级资本。2021年末，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为8.60%、10.56%及13.34%，均满足监管达标要求。
二、2022年度财务预算报告
2022年是“十四五”规划深化之年，我国经济发展内部面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，同时外部环境更趋复杂严峻，疫情失控和供应链危机可能继续对全球经济增长构成阻碍，而通货膨胀、金融市场风险、应对气候变化压力、各国政策权衡与协调困境等因素更增加了世界经济复苏前景的不确定性。面对复杂多变的内外部环境，我国将有针对性地采取有效应对措施，以保持经济稳中向好、长期向上的基本趋势。
1、世界百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定
全球经济仍处在国际金融危机后的增长动能减弱期，同时新冠疫情持续恶化、贸易摩擦持续、局部地缘政治风险、美欧等发达国家历史性超宽松货币政策导致全球流动性泛滥、美联储货币政策调整可能引发外溢效应等全球动荡源和风险点显著增多、不确定性加剧，严重阻碍全球资源的优化配置，世界经济增长预期仍将继续放缓甚至负增长。
2、国内经济继续承压，GDP增长缓慢恢复
2022年，国内经济受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力共同作用，增长下行压力有所加大。预计GDP增速5%-6%，高于过去两年平均增速，表明经济继续处于恢复态势，但受疫情影响仍将低于潜在增长率，宏观经济运行仍处于有效需求相对不足、产出缺口为负的状态。但随着经济增长内生动力的逐渐恢复，以及疫情基数效应的不断减弱，我国经济总体将平稳运行。
3、新冠疫情防控常态化长期存在，继续对经济造成较大影响
国内新冠疫情防控及局部小范围反复成为常态化，但国外疫情持续恶化，影响制造业成本上升、服务业收入恢复缓慢、企业偿债能力降低、进出口规模下降，金融行业风险依旧，GDP增速继续放缓。
4、灵活、有针对性的政策环境
2022年，中央经济工作会议提出“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，要积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前，着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，保持社会大局稳定，推动经济实现质的稳步提升和量的合理增长；实施好扩大内需战略，适度超前开展基础设施投资，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求；深化供给侧结构性改革，畅通国内大循环，突破供给约束堵点，打通生产、分配、流通、消费各环节；继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，财政政策注重提升效能、更加精准、可持续，遏制新增地方政府隐性债务；稳健的货币政策要灵活适度，保持流动性合理充裕；继续做好“六稳”“六保”工作，加大宏观政策跨周期调节力度，提高宏观调控的前瞻性、针对性；财政政策和货币政策要协调联动，跨周期和逆周期宏观调控政策有机结合。
在金融严监管步入“常态化”的大背景下，金融去杠杆化将继续深化，整治银行业乱象的方向不变，对国内银行风险管理、流动性管理、合规内控管理等提出更高要求。在此基调下，我国银行业在2022年可能继续面临定价下行、成本上升、资产质量持续承压的经营压力。
基于以上市场判断，2022年，本行将在前期成功的转型实践基础上，继续秉承“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”的愿景，以核心业绩增速不低于市场、效益指标稳步提升的总目标为指引，制定2022年度财务预算。
本行将坚持“科技引领、零售突破、对公做精”策略方针，持续打造“数字银行、生态银行、平台银行”三张名片，各业务条线全面推进数字化经营、平台与生态化经营和综合经营，分别制定并落实相应的经营转型策略，力争实现经营管理的全面超越，同时加强成本管控、风险管控，推动业务快速、健康、可持续发展，确保2022年财务预算目标达成，为股东提供长期、稳健的回报。
以上报告提请股东大会审议。
附件：平安银行股份有限公司2021年度主要财务收支表
附件
平安银行股份有限公司2021年度主要财务收支表
货币单位：人民币亿元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动 | |
| 金额 | 比率 | |||
| 一、营业收入 | 1,693.83 | 1,535.42 | 158.41 | 10.3% |
| 利息净收入 | 1,203.36 | 1,134.70 | 68.66 | 6.1% |
| 手续费及佣金净收入 | 330.62 | 296.61 | 34.01 | 11.5% |
| 其他营业净收入 | 159.85 | 104.11 | 55.74 | 53.5% |
| 二、营业支出 | 495.81 | 462.15 | 33.66 | 7.3% |
| 税金及附加 | 16.44 | 15.25 | 1.19 | 7.8% |
| 业务及管理费 | 479.37 | 446.90 | 32.47 | 7.3% |
| 三、减值损失前营业利润 | 1,198.02 | 1,073.27 | 124.75 | 11.6% |
| 信用及其他资产减值损失 | 738.17 | 704.18 | 33.99 | 4.8% |
| 四、营业利润 | 459.85 | 369.09 | 90.76 | 24.6% |
| 加：营业外收入 | 1.58 | 0.77 | 0.81 | 105.2% |
| 减：营业外支出 | 2.64 | 2.32 | 0.32 | 13.8% |
| 五、利润总额 | 458.79 | 367.54 | 91.25 | 24.8% |
| 减：所得税费用 | 95.43 | 78.26 | 17.17 | 21.9% |
| 六、净利润 | 363.36 | 289.28 | 74.08 | 25.6% |
议案五材料
平安银行股份有限公司2021年度利润分配方案
2021年度，本行经审计的净利润为人民币34,721百万元，可供分配的利润为人民币159,402百万元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行2021年度作如下利润分配：
1、本行法定盈余公积余额已超过股本的50%，暂不提取法定盈余公积。
2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币5,549百万元。
经上述利润分配，截至2021年12月31日，本行一般风险准备为人民币57,083百万元；未分配利润余额为人民币153,853百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2021年12月31日的总股本19,405,918,198股为基数，每10股派发现金股利人民币2.28元（含税），合计派发现金股利人民币4,425百万元。本次派发现金股利后，本行剩余未分配利润为人民币149,428百万元。
以上议案提请股东大会审议。
议案六材料
平安银行股份有限公司2021年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2021年度，平安银行股份有限公司（简称“平安银行”或“本行”）持续高度重视关联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，修订发布新的关联交易管理办法，继续加强关联方和关联交易管理，控制关联交易风险，确保合法合规经营，实现健康、可持续发展。现将2021年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
平安银行根据相关监管规定，将本行的关联方分为中国银行保险监督管理委员会定义的关联方、境内证券监督管理机构（包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所）定义的关联方、财政部定义的关联方。本行依据上述监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总和系统化管理。2021年，本行持续检视更新关联方清单并导入关联交易管理系统平台，供全行人员实时查询使用，并与相关的业务系统关联，识别、管控关联交易，将关联方清单与印章系统关联，通过印章系统识别、管控关联交易合同用印。
（二）关联交易基本情况
2021年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：平安银行与关联方之间的贷款、存款、开出保函、银行承兑汇票、债券投资、综合金融业务下保函、资产转入及转出、提供及接收服务、其他等。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
2021年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全运作机制，进一步修订完善《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》，优化管理机制与流程，加强关联交易管理信息化建设，提升系统管控能力，确保在合
法合规的前提下开展关联交易，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：
一是健全管理体系。本行根据人员变更情况，调整了关联交易管理办公室成员，并制定了《平安银行关联交易管理办公室议事规则》，明确和细化关联交易管理办公室及联合工作组管理职责、规范议事方法和程序，审议关联交易重大事项，推动落实关联交易相关管理工作等，关联交易管理效率不断提升。二是完善规章制度、管理流程。本行2021年修订发布新的《平安银行股有限公司关联交易管理办法》，优化管理口径与审批流程，按照不同的监管口径进行分类管理，明确相关的审议、决策权限及符合监管规定的授权审批规则。同时，本行持续落实2018年发布的《关于进一步明确授信类关联交易管理若干事项的通知》《关于明确理财产品涉及关联交易管理若干事项的通知》、2019年发布的《关于加强对公授信类关联交易管理若干事项的通知》、2020年发布的《关于加强授信类关联交易限额管理的通知》，严格落实监管规定，规范管理。加强理财子公司关联交易管理，发布《关于明确平安银行股份有限公司对平安理财有限责任公司关联交易管理若干事项的通知》，明确基本原则、关联方范围、部门职责、管理规则及流程等。三是持续加强关联交易识别、认定、审批、信息披露、报告工作。本行一般关联交易按照规定报管理层或者管理层授权的业务主管部门负责人等相关人员审批，所有重大关联交易均在管理层审批同意后，报董事会关联交易控制委员会审查及董事会审批、披露、报告，按相关规定需披露的关联交易均提交董事会关联交易控制委员会审批、披露。四是审慎开展与控股股东及关联企业的业务合作。按照“实质重于形式”原则认定关联交易业务类型；落实关联方、关联交易穿透识别原则；坚持关联交易诚实信用及公允原则；根据监管规定进一步加强授信关联交易管理，强化授信类关联交易余额统一管理机制，进一步完善授信类关联交易限额系统管控功能，将关联交易审批作为放款条件之一，持续提升关联交易管理的有效性。五是加强关联交易管理系统建设。2021年，本行进一步推进关联交易系统化、智能化管理工作，建设新的关联交易管理系统，持续建设并优化关联方、关联交易、监管报送及统计报表的线上化管理功能，提升管理能力。
（二）关联交易的审议、信息披露、报告情况
根据中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构关联交易管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关监管规定，本行对开展的关联交易严格履行审议、信息披露、报告义务。
2021年度，本行按照中国银行保险监督管理委员会关于重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后提交董事会批准的规定，逐笔落实重大关联交易报董事会关联交易控制委员会审查、董事会批准、信息披露，并报告中国银行保险监督管理委员会；本行按照深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易披露的相关规定将相关的关联交易提交董事会关联交易控制委员会审批，并逐笔及时披露。
本行已按相关监管规定对关联交易的审批及时履行了信息披露义务。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
平安银行重视关联交易定价公允性管理，2021年，本行更新发布《平安银行关联交易公允定价指引》，要求与关联方的交易符合合规、诚信和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。2021年度，平安银行各项关联交易，持续遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。
（四）关联交易专项审计情况
平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2021年度平安银行关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，本行根据监管和内部管理提升要求，持续修订完善关联交易管理制度，优化审批流程，夯实管理基础，通过在合同用印及业务出账环节提示，开展关联交易宣导培训和指导等，强化关联交易过程管理；同时，积极组织开展自查自纠，全行关联交易管理工作取得一定成效，管理水平持续提升。
同时，审计也指出，随着业务模式日趋复杂，关联交易穿透识别难度加大，加之转型创新中架构和管理职能的调整、内部人变化频繁等，关联交易管理仍需持续加强，关联方管理的精细化程度仍有待提高，关联交易披露统筹管理及新型、复杂业务的关联交易统计标准还需进一步明确，智能关联交易管理系统建设需加快推进。
三、结论
2021年度，平安银行在关联交易管理与执行方面，按照监管规定以及内部管理制度，提升关联交易管理的合规性和有效性。本行进一步完善关联交易管理制度，优化管理流程，明确管理职责，加强关联方名单管理，提高关联方名单质量，持续做好关联交易日常管理，落实重大关联交易及时审批、报告、披露，持续加强关联交易宣导培训及关联交易检视自查，不断提升关联交易管理水平。平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平，进一步实现健康、可持续发展提供有效保障。
以上报告提请股东大会审议。
议案七材料
平安银行股份有限公司关于聘请2022年度会计师事务所的议案
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2022年度中国会计准则审计师，提供审计及相关服务，审计费用拟定为合计人民币1,025万元，其中财务审计费用拟定为人民币875万元（包含增值税及代垫费用），内部控制审计费用拟定为人民币150万元（包含增值税及代垫费用）。以上议案提请股东大会审议。
议案八材料
平安银行股份有限公司关于资本管理规划（2022年-2024年）的议案
为持续推动本行实现“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”战略目标，促进全行各项业务稳健开展，本行根据监管要求和全行发展战略规划，综合考虑内外部宏观经济形势，特编制《平安银行股份有限公司2022-2024年资本管理规划》，具体内容详见附件。以上议案提请股东大会审议。
附件：《平安银行股份有限公司资本管理规划（2022年-2024年）》
附件
平安银行股份有限公司资本管理规划（2022-2024年）
围绕打造“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”目标，为全面升级新三年战略举措，促进平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）各项业务稳健发展，持续完善资本全链条管理体系，努力创造股东价值，根据国际金融监管改革趋势和中国银行业资本监管政策标准，考虑内外部经营环境变化，特编制《平安银行股份有限公司2022-2024年资本管理规划》。
一、资本规划的考虑因素
（一）积极响应服务实体经济的国家宏观政策导向
自新冠疫情冲击以来，在党中央坚强领导下，各地区各部门统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，有力实施宏观政策，“稳增长”政策不断发力已取得初步成效。预计未来一段时间，宏观政策将保持连续性、稳定性及可持续性，并进一步强化对实体经济、重点领域、薄弱环节的支持。在此背景下，商业银行须紧跟国家战略，把服务实体经济放在更加重要的位置，积极助力国家碳达峰、碳中和战略，继续加大对制造业及小微企业等实体经济重点领域的信贷投放力度。为此，商业银行须持续保持合理稳健的资本充足水平，以全面满足支持实体经济发展的各项政策要求。
（二）适应日益提升的资本监管要求
近期，国内监管机构已陆续发布《系统重要性银行评估办法》等资本监管制度，明确了国内系统重要性银行附加资本的监管要求。此外，巴塞尔协议Ⅲ最终改革方案实施时限已逐步临近，预计方案正式在国内落地后，将对国内银行各类风险的管理和资本计量均提出更为精细化的要求。为持续满足各类资本监管法规和政策要求，商业银行需要进一步提升资本充足率目标，不断增强资本实力，提升资本管理水平。
（三）推进实现新三年战略发展目标
围绕新三年战略发展要求，本行将继续坚持“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针，零售、对公、资金同业业务在全面构建“3+2+1”经营策略的基础上，全面升级策略打法，深化全面数字化经营，着力打造“数字银行、
生态银行、平台银行”三张名片，重塑资产负债经营，积极践行绿色金融，全面提升支持消费、服务中小微企业的能力，为国家“十四五”规划的实施贡献金融的力量。本行将以保持充足的资本水平和较高的资本质量为目标，增强抵御风险能力，充分发挥资本在业务发展中的引领作用，多措并举提升资本管理水平，全面支持本行战略落地、业务发展和经营转型。
二、资本规划原则
本行资本规划遵循的关键原则为：一是资本规划科学、可行，并与本行经营战略、风险状况和监管要求相契合。二是以保持充足的资本水平和较高的资本质量为目标，支持发展战略实施，增强抵御风险能力，满足监管要求。三是结合本行实际，优化本行资本结构，多渠道、多方式补充资本，将提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本的主要途径。
三、资本规划目标
本行资本规划目标的设定原则为：以最低资本监管要求为出发点，结合本行实际情况，预留一定的资本缓冲空间，设定最优资本目标。基于上述理由，本行在设定资本充足率目标时，主要考虑如下因素。
（一）满足最低监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，至少需满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率8.5%、总资本充足率10.5%的最低要求。根据《系统重要性银行附加监管规定》及系统重要性分组结果，本行适用0.25%的附加资本要求，即各级资本充足率分别需不低于7.75%、8.75%、10.75%，且应在2023年1月1日满足。本行设定的资本管理目标需确保满足此要求。
（二）预留资本缓冲空间
2022-2024年规划期内必须为如下几项因素预留缓冲空间。一是系统重要性银行附加资本要求。随着本行各项业务的全面、可持续发展，根据未来本行在系统重要性银行中的潜在组别情况，资本充足率要求可能相应提升。二是内部资本充足评估程序资本加点要求。银保监会将根据对商业银行内部资本充足评估程序和报告的评估，综合决定二支柱资本加点，有必要为此提前预留资本缓冲。三是未来宏观经济的不确定性和压力测试情况。银行业外部经营环境存在较大的不确定性，需要通过压力测试，评估银行在宏观经济负面冲击下的风险与资本充足状况，从而设定并预留资本缓冲，提前采取管理应对举措。
综合上述要求，2022-2024年本行资本充足率目标为：到2024年底，核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率逐步达到9%、10%和13%。后续，本行将在滚动编制资本规划时，持续对风险形势、模型调整或监管政策等相关影响进行回溯检验和动态评估，适时调整计量基准和规划目标。
四、资本补充规划
本行一直坚持“内生资本积累为主、外部资本补充为辅”的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。2022-2024年，本行将继续增强资本实力，持续优化资本结构。
（一）夯实内生资本积累
1、保持盈利稳健。本行将按照“科技引领、零售突破、对公做精”的转型战略方针，进一步优化业务结构和客户结构，注重负债成本管控，提高风险定价能力，持续提升非息收入占比，合理控制财务成本，提高费用效能，提高资本回报，努力保持净利润的稳健增长，确保内生资本可持续增长。
2、充分计提拨备。本行将持续走稳健发展道路，同时考虑本行资产质量及监管政策要求，保证较为充足的拨备计提水平，在提高风险抵御能力的同时加强资本补充。
3、制定适当的分红政策。本行将制定合理适当的分红政策，在保证股东利益的前提下，适当增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长期可持续发展。
（二）巩固多渠道资本补充机制，积极探索资本工具创新
规划期内，本行将综合考虑市场环境、融资效率及融资成本等因素，稳妥有序推进各类资本工具发行，持续丰富和完善资本补充渠道，增强资本实力、优化资本结构、控制资本成本，不断完善资本补充长效机制。此外，本行将在现有的监管框架内，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践，加强对新型资本工具的研究和试点，结合本行资本充足率水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案，进一步拓宽资本补充渠道。
五、资本管理策略
2022-2024年，本行将继续贯彻落实“双轻”战略导向，健全完善经济资本管理机制，提升资本精细化管理水平，以资本约束为前提，优化资源配置，减少资本占用。以提升资本回报为目标，合理设定风险加权资产增速，充分利用数字
化技术，加快战略转型，提升运营效率，在提高盈利水平和资本效率的同时，更好地服务于实体经济。
（一）加快升级数字化管理体系，持续优化经济资本管理机制为持续满足国内外各类资本监管法规和政策要求，规划期内，本行将加快完善经济资本计量政策和配套机制，不断优化升级数字资负-资本管理场景，通过不断加强计量、配置考核等方面资本管理系统建设，严格执行经济资本限额管理，进一步强化经济资本约束激励机制，推动全行资本集约型发展，不断提升经济资本精细化管理水平，深化资本在经营管理中的全面应用，持续保持合理的安全边际和缓冲区间，有效支持本行经营转型。
（二）加强资本节约优化，提高资本配置效率
规划期内，针对全行存在的抵债资产及递延所得税资产等低效及无效资本占用情况，本行将综合运用清收、打包处置、计提减值准备和转呆账核销等方式，持续压降高资本消耗的股权和不动产等抵债资产，加快对已会计核销资产的税务核销力度，落地各项资本节约与资本释放举措，有效压降低效及无效资本占用，全面提升资本配置效率。
（三）对接最新资本监管要求，加强资本规划实时动态管理
为满足国内系统重要性银行及巴塞尔协议Ⅲ最终方案实施等国内外最新资本监管规则要求，同时积极应对复杂多变的外部经济金融形势变化，规划期内，本行将继续加强全行资本规划动态管理，合理设定全行短中长期的资本充足率预算、资本管理目标和具体措施，确保本行各级资本充足率持续满足国内系统重要性银行资本附加等监管要求，并保持一定的安全边际和缓冲区间，支持全行经营可持续发展。
（四）完善内部资本充足评估机制，提高资本管理水平
本行将密切跟进国际、国内资本监管改革进展，准确把握监管政策标准和导向，持续完善全行内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
议案九材料
平安银行股份有限公司关于发行金融债券和二级资本债券一般性授权的议案
为提高融资效率，有效地增加运营资金和适时补充资本，降低融资成本，基于公司未来业务发展、资产负债管理及资本规划需要，考虑外部经营形势和市场情况，公司拟对发行普通金融债券和二级资本债券予以统一规划和授权，并按需要分年进行申报、发行，以实现更为灵活的负债管理、推动业务有序发展。
本行（含本行各海外分行、各并表子公司及其附属机构等）拟按照如下规划发行金融债券和二级资本债券：
一、金融债券发行规划
1、发行规模：发行金融债券的余额不超过最近一年经审计总负债（集团口径）余额的5%；
2、发行品种：期限不超过10年的金融债券（不包含二级资本债券、无固定期限资本债券等资本性债券及同业存单）；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、募集资金用途：金融债券发行募集资金将用于补充中长期稳定资金，提高核心负债规模，优化负债结构，重点用于支持绿色金融、小微企业等符合国家政策要求的境内外中长期业务发展。
二、二级资本债券发行规划
1、发行规模：发行二级资本债券的余额不超过上年末风险加权资产（集团口径）余额的5%；
2、工具类型：合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、募集资金用途：二级资本债券发行募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于补充本行二级资本。
三、决议有效期
决议有效期为自本议案经股东大会批准之日起36个月。
四、授权事宜
提请在股东大会批准并授权董事会后，由董事会授权本行高级管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定上述金融债券和二级资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期为自股东大会批准之日起36个月；授权高级管理层在上述债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、减记等所有相关事宜。
以上议案提请股东大会审议。
议案十材料
关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规和监管规定，结合本行实际情况，拟对《平安银行股份有限公司章程》（及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的部分条款进行修订。修订内容请见附件。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在章程报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所提出的修订要求，对章程进行必须且适当的相应修订。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《平安银行股份有限公司章程》修订对照表
附件：《平安银行股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本行章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本行章程。 |
| 2 | 第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 本行发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。 | 第二十七条 本行在下列情形下，可以经依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 本行发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。 |
| 3 | 第二十八条 本行收购本行股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 本行收购本行股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所公开的集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 本行因本行章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易、要约收购的方式进行。 |
| 4 | 第二十九条 本行因本行章程第二十七条第（一）至（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 | 第二十九条 本行因本行章程第二十七条第（一）项、至（三）第（二）项的原因规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本行章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的， |
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| 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十七条第（三）项规定收购本行股份，应不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 本行依照第二十七条第（三）项规定收购本行股份，应不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | |
| 5 | 第三十四条 董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。 本行董事会未采取合理措施努力执行前款规定的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会未采取合理措施努力执行上述规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十四条 本行持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其所持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后之日起六个月以内卖出，或者在卖出后之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受六个月的限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会未采取合理措施努力执行第一前款规定的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会未采取合理措施努力执行上述第一款规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十二条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； | 第四十二条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； |
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| 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五）主要股东应当在必要时向本行补充资本。 （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 | 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五）主要股东应当在必要时向本行补充资本。 （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （八）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （九）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （十）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （十一）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （十二）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十三）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十四）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的， |
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| 应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； （十六）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （八十七）法律、行政法规、监管规定及本行章程规定应当承担的其他义务。 本行应当建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，使得本行能够在重大风险情形下通过采取相关措施恢复正常经营，在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，以维护金融稳定。 本行主要股东应根据有关法律规和监管规定作出并履行承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理有关监管规定和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。 | ||
| 7 | 第四十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值 | 第四十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。 |
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| 的，不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 股东特别是能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 | 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 股东特别是能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和其提名或派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 | |
| 8 | 第四十五条 直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东，应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 | 第四十五条 直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的本行主要股东，应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 |
| 9 | 第四十七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权： （一）对本行经营方针和投资计划进行表决； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）根据《公司法》的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）对本行发行优先股作出决议； （九）对发行本行债券作出决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改或审议批准本行章程； （十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励； | 第四十七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权： （一）对决定本行经营方针和投资计划进行表决； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）根据《公司法》的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）对本行发行优先股作出决议； （九）对发行本行债券作出决议； （十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改或审议批准本行章程； （十二）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励； （十六）对本行上市作出决议； |
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| （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十六）（十九）审议法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 10 | 第五十条 除非本行董事会在与股东沟通后另有决定，本行召开股东大会的地点为本行公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 除非本行董事会在与股东沟通后另有决定，本行召开股东大会的地点为本行公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 11 | 第五十四条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 12 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
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| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 13 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 14 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其中会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年。 |
| 15 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行章程的修改； （四）本行发行优先股； （五）本行在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者本行上市； （二）（三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）（四）本行章程的修改； （四）（五）本行发行优先股； （五）（六）本行在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之三十； （七）罢免独立董事； （六）（八）股权激励计划； （七）（九）法律、行政法规、监管规定或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 16 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未还期间内没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未还期间内没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 17 | 第八十六条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 18 | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 19 | 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 | 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 20 | 第一百零二条 董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 | 第一百零一条 董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 |
| 21 | 第一百零七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。 | 第一百零六条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。 董事连续二两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。 |
| 22 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务。 除本行章程另有规定，或辞职董事明确生效日期外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会人数低于法定《公司法》规定的最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务。 除本行章程另有规定，或辞职董事明确生效日期外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 23 | 第一百一十二条 本行设独立董事。 独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合监管机关规定的其他特定条件。凡在本行及本行子公司任职人员，本行大股东及大股东单位任职人员，为本行提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他直接和间接与本行存在业务关系或利益关系机构任职人 | 第一百一十一条 本行设独立董事。 独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合监管机关规定的其他特定条件。凡在本行及本行子公司任职人员，直接或间接持有本行大已发行股份百分之五以上的股东及大单位或者在本行前五名股东单位任职人员，为本行提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他直接和间接与本行存在业 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 员及其他与本行、本行关联人或本行管理层有利益关系的人员，一律不能担任本行独立董事。 | 务关系或利益关系机构任职人员及其他与本行、本行关联人或本行管理层有利益关系的人员，一律不能担任本行独立董事。 | |
| 24 | 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易发表独立意见。 独立董事由本行付给适当的报酬或津贴。 关于独立董事的资格、任免、责任和权力等，按监管机关的有关规定执行。 | 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易发表独立意见。 独立董事由本行付给适当的报酬或津贴。 关于独立董事的资格、任免、责任和权力权利等，按监管机关的有关规定执行。 |
| 25 | 第一百一十五条 本行董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 | 第一百一十四条 本行董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 独立董事一名自然人不得在超过两家商业银行同时任职担任独立董事。 |
| 26 | 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 担任董事会审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 | 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 担任董事会审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 |
| 27 | 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本行章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本行章程规定最低人数的董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 28 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行优先股、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行内部管理机构的设置； （十）决定本行每位高级管理人员的职衔； （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理人员的报酬事项； （十二）审阅由本行行长制订的本行的基本管理制度； （十三）制订本行章程的修改方案； （十四）管理本行信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报并检查其工作； （十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专门委员会； （十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 本行股东大会可以授权本行董事会向优先股股东支付股息。 | （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）批准制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行优先股、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票（因本行章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本行章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股票； （八）（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产资产购置、资产处置与核销、资产抵押、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； （九）（十）决定本行内部管理机构的设置； （十）（十一）决定本行每位高级管理人员的职衔； （十一）（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理人员的报酬事项；监督高级管理人员履行职责； （十二）（十三）审阅由本行行长制订的本行的基本管理制度； （十三）（十四）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十四）（十五）管理本行信息披露事项，负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十五）（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十六）（十七）听取本行行长的工作汇报并检查其工作； （十八）制定本行发展战略并监督战略实施； （十九）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任； （二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （二十一）定期评估并完善本行公司治理； （二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十四）承担股东事务的管理责任； （二十五）对管理层制定的贷款损失准备管理制度及其重大变更进行审批； （二十六）董事会和高级管理层应当定期对集中度风险状况进行审查； （十七）（二十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专门委员会； （十八）（二十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 本行股东大会可以授权本行董事会向优先股股东支付股息。 | ||
| 29 | 第一百二十四条 董事会除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： （一）制定本行经营发展战略并监督战略实施； （二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策； （三）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （四）定期评估并完善本行公司治理； （五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （七）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （八）建立本行与股东特别是能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 30 | 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会应当制定本行一般关联交易和重大关联交易的具体审批制度。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交易。特别重大的关联交易是指本行与关联人之间发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的、对外捐赠等权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会应当制定本行一般关联交易和重大关联交易的具体审批制度。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交易。特别重大的关联交易是指本行与关联人之间发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 |
| 31 | 第一百三十二条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，以及监管规定的其他情形，应当召开董事会临时会议。 |
| 32 | 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十三条 除本行章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 33 | 第一百三十七条 董事会会议应当由董事出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十五条 董事会会议应当由董事出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 34 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管 | 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决现场会议表决或书面传签。 董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。 | 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决书面传签方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。 | |
| 35 | 第一百四十一条 董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。 各专门委员会的工作细则由董事会制定。 | 第一百三十九条 董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主席或召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席或召集人。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。 各专门委员会的工作细则由董事会制定，规范专门委员会的运作。 |
| 36 | 第一百五十一条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 37 | 第一百五十三条 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施本行年度经营计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制订本行的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人以及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本行章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十一条 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施本行年度经营计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制订制定本行的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人以及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本行章程或董事会授予的其他职权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 38 | 无 | 第一百五十六条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。 高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 |
| 39 | 第一百五十八条 监事由股东代表监事、外部监事和职工代表监事担任。本行职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中至少有两名外部监事。 外部监事与本行及本行主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系，其任职资格应符合国务院银行业监督管理委员会的规定。 | 第一百五十七条 监事由股东代表监事、外部监事和职工代表监事担任。本行职工代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。监事会中至少有两名外部监事。 外部监事与本行及本行主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系，其任职资格应符合国务院银行业监督管理委员会机构的规定。 |
| 40 | 第一百六十一条 监事每届任期三年。股东、监事会可提名外部监事，股东可提名股东代表监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会选举或更换。监事连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 第一百六十条 监事每届任期三年。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之一以上的股东、监事会可提名外部监事，。股东可提名股东代表监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之三以上的股东提名。职工代表监事应由本行监事会、本行工会职工提名、选举或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会选举或更换。职工监事由本行职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。监事连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 |
| 41 | 第一百六十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十二条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 42 | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的本行定期财务报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查本行的财务； （三）对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为是否合符法律法规进行监督，对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议； | 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的本行定期财务报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查本行的财务； （三）对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为是否合符法律法规进行监督，对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为违反法律法规并损害本行的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为违反法律法规并损害本行的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现本行经营情况异常并明显违反法律时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担； （九）本行章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现本行经营情况异常并明显违反法律时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担； （九）本行章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 43 | 第一百七十三条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手表决方式通过决议，每名监事有一票表决权，监事会会议决议需全体监事的二分之一以上通过为有效。 | 第一百七十二条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出记名投票或举手表决方式通过决议，每名监事有一票表决权，监事会会议决议需全体监事的二分之一以上通过为有效。 |
| 44 | 第一百七十六条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十五条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及部门规章证券交易所的规定进行编制。 |
| 45 | 第一百八十二条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对会影响本行财务报表和经济活动的重大财务程序进行内部审计。 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。 | 第一百八十一条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对会影响本行财务报表和经济活动的重大财务程序进行内部审计。 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会及审计委员会负责并报告工作。 |
| 46 | 第一百八十四条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 | 第一百八十三条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 业务，聘期一年，可以续聘。 | 等业务，聘期一年，可以续聘。 | |
| 47 | 第一百八十九条 本行的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行。 | 第一百八十八条 本行的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行。； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 48 | 第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 （六）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 |
《平安银行股份有限公司章程》附件1：《平安银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 股东大会应该在《公司法》、《大会规则》、《商业银行公司治理指引》、其他规范性文件及《章程》规定的范围内行使权力。 | 第三条 股东大会应该在《公司法》、《大会规则》、《商业银行公司治理指引》、其他规范性文件及《章程》规定的范围内行使权力。 |
| 2 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会和或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 3 | 第四十一条 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十一条 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 4 | 第四十二条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十二条 本行董事会、独立董事和符合有关条件、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 5 | 第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案由董事会秘书永久保存。 | 第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案由董事会秘书永久保存，其中会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十条 本规则所称公告或、通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 7 | 第六十二条 本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定执行。 | 第六十二条 本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定执行。 |
《平安银行股份有限公司章程》附件2：《平安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除董事和监事外，本行高级管理人员经邀请可以列席董事会会议。 | 第三条 除《章程》另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除董事和监事外，本行高级管理人员经邀请可以列席董事会会议。 |
| 2 | 第七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见： （一）提名董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、行长的薪酬； （四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于有关规定的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害小股东权益的事项； （六）本行章程规定的其他事项。 如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意见应予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别披露。 | 第七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、行长和高级管理人员的薪酬； （四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于有关规定的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款； （五）重大关联交易； （六）利润分配方案； （七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （五）（八）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响损害小股东权益的事项； （六）（九）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。 如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意见应予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别披露。 |
《平安银行股份有限公司章程》附件3：《平安银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 监事会会议的表决方式包括通讯表决、举手表决、记名投票等。 每一监事享有一票表决权。 监事会就各项议案做出决议时，须经全体监事半数以上表决同意通过。 | 第十条 监事会会议的表决方式包括现场会议表决和书面传签表决通讯表决、举手表决、记名投票等。 每一监事享有一票表决权。 监事会就各项议案做出决议时，须经全体监事半数以上表决同意通过。 |
报告一材料
平安银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”）独立董事按照相关法律法规、监管规则和本行章程的要求，诚信、独立、勤勉地履行职责，积极参加会议，独立、专业、客观地发表意见，切实维护本行整体利益，维护中小股东和金融消费者的合法权益。
一、独立董事的基本情况
平安银行第十一届董事会现有独立董事5名，占董事会成员总人数（14人）的三分之一以上。各位独立董事分别是在经济、金融、财会、法律等方面具有丰富经验的专业人士，与本行及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规、监管规则有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并已获得中国银保监会任职资格核准。
在董事会下设的六个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中均占多数，并担任委员会主席，符合中国银保监会和中国证监会的要求。2021年10月20日，本行董事会审议通过《关于调整第十一届董事会部分专门委员会人员构成的议案》，增选独立董事艾春荣先生为审计委员会委员，增选独立董事杨军先生、蔡洪滨先生为风险管理委员会委员。增选更多的独立董事进入专门委员会，将进一步发挥独立董事在董事会及委员会中的专业作用。
独立董事的具体情况，请见本行发布的年度报告。
二、参加会议的情况
2021年，全体独立董事努力做到亲自出席董事会及各专门委员会会议，个别因事不能亲自出席的，均书面委托其他独立董事代为出席，未出现独立董事缺席会议的情况，也未出现连续未亲自参加会议的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2021年，本行第十一届董事会召开12次会议，审议通过了53项议案，并听取或审阅57项报告。
| 姓名 | 应参加董 事会次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 | 出席股东 大会次数 |
| 郭田勇 | 12 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杨如生 | 12 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨军 | 12 | 5 | 6 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 艾春荣 | 12 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蔡洪滨 | 12 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2、出席专门委员会情况
各专门委员会共召开31次会议，其中，战略发展与消费者权益保护委员会5次，审计委员会6次，风险管理委员会5次，关联交易控制委员会7次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会4次。共审议通过61项议案，并听取或审阅49项报告。
| 姓名 | 专门委员会任职情况 | 应参加委 员会次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 郭田勇 | 提名委员会主席 审计委员会委员 薪酬与考核委员会委员 | 14 | 10 | 4 | 0 | 0 |
| 杨如生 | 审计委员会主席 关联交易控制委员会委员 薪酬与考核委员会委员 | 17 | 8 | 9 | 0 | 0 |
| 杨军 | 关联交易控制委员会主席 风险管理委员会委员 （自2021年10月20日） 提名委员会委员 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 |
| 艾春荣 | 战略发展与消费者权益保护委员会委员 审计委员会委员 （自2021年10月20日） 提名委员会委员 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 蔡洪滨 | 薪酬与考核委员会主席 审计委员会委员 风险管理委员会委员 （自2021年10月20日） | 11 | 7 | 4 | 0 | 0 |
3、投票表决情况
对董事会及专门委员会审议的所有事项，独立董事均在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后全体独立董事均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，也未遇到无法发表意见的情况。独立董事未提议召开董事会，未提议更换或者解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、发表意见的情况
本行独立董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。2021年，独立董事对25个相关事项发表了独立意见，包括关联方资金占用和对外担保、股东回报规划和利润分配、内部控制评价报告、重大关联交易、董事提名、高管薪酬奖励方案等（详见本行已发布的相关公告）。各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立判断并提出建设性的意见和建议，包括但不限于公司治理、战略转型、业务经营、风险管理、关联交易和内部控制等方面。独立董事在会议及闭会期间提出意见和建议近百项，全部得到本行采纳或回应。
四、多途径了解掌握本行战略转型升级和经营管理状况
本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供了必需的工作条件。
1、独立董事积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议，认真审议各项议案，听取并讨论董事长和管理层的报告，了解本行战略转型升级和经营管理情况，必要时要求管理层进行会前沟通或者会后补充说明。
2、认真研读本行定期及不定期报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计、关联交易等资料和报告，了解本行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况。
3、通过本行每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”，获取本行的经营管理状况信息及资本市场、监管政策等资讯。
4、现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、管理层保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就独立董事关注的问题进行专题汇报或作出说明。
5、加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
6、主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，听取或审阅监管机构重要监管意见的通报，关注监管检查发现的问题及整改问责情况。
7、参加本行及监管机构组织的培训和交流。2021年，独立董事学习了中国银行业协会举办的《银行保险机构公司治理准则》政策解读和深圳证监局《上市公司监管工作通讯》，与人民银行广州分行进行了消费者权益保护工作专题交流，参加了本行组织的公司治理监管规章、反洗钱和反恐怖融资线上培训。
8、开展现场检查、调研考察等活动。2021年3月，审计委员会主席杨如生独立董事调研指导智慧审计转型工作；10月，独立董事线上参加了对公暨风险开放日；12月，全体独立董事对信用卡消费者权益保护工作进行了专题调研。
上述一系列举措进一步增强了本行公司治理和经营管理透明度，独立董事与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于独立董事科学决策。全体独立董事一致认为，了解本行经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解本行的重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。
五、在年报编制过程中履行应尽职责，发挥重要作用
在年度报告的编制和披露过程中，本行为独立董事行使职权提供必要的工作条件，便利独立董事了解本行经营运作情况；全体独立董事切实履行职责和义务，发挥了重要的监督审核职责。
独立董事定期听取管理层关于经营管理情况及风险管理、内审合规等工作的全面汇报，并进行现场会谈和调研考察；听取审计机构提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料；持续加强与年审注册会计师的沟通，全面深入了解审计的真实准确情况，并就重点关注事项进行讨论；提示审计师加强与前任审计师的沟通，做好充分准备、加强专业力量，以专业知识和经验，提出管理上的建议；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
独立董事对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对年度利润分配和优先股股息发放、内部控制评价报告等出具了独立意见，并对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见。
六、保护利益相关各方合法权益所做的其他工作
推动各治理主体协调运作、有效制衡。加强股东沟通及股权管理，压实董事会股权管理责任；加强与监事会及各监事、高级管理层的沟通，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议；提升
董事高管选任工作的规范性，并对高管薪酬奖励方案和绩效薪酬追索扣回管理办法发表了独立意见。
平衡各方利益，制订和推动执行利润分配方案。本行重视股东合理投资回报，兼顾本行合理资金需求，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定股东回报规划，制定并实施年度普通股利润分配和优先股股息发放方案，维护股东依法享有投资收益的权利。促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。本行董事会及相关专门委员会审议通过了年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告，修订了关联交易管理办法。独立董事对15笔关联交易发表了独立意见，由董事会或关联交易控制委员会审议通过并发布公告。
监督检查信息披露事务管理制度的实施情况。董事会负责本行信息披露，修订了信息披露事务管理制度和内幕信息知情人登记管理制度，全体董事忠实、勤勉地履行相关职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2021本行发布信息披露公告89项，连续10年获深交所考评A级。独立董事未发现本行信息披露存在重大缺陷，包括但不限于未及时履行信息披露义务、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作。董事会及相关专门委员会审议通过了消保工作情况报告和计划、实施纲要和管理制度，听取了监管评价及相关精神、消费投诉及问题整改情况等报告，与监管机构开展专题交流，并对本行信用卡消保工作作了专题调研。
七、工作评价及展望
2021年，本行紧跟国家战略，积极贯彻落实党中央国务院决策部署和监管方针政策，董事会履行法律法规和本行章程所赋予的职责，制定并推动实施本行战略转型升级、经营管理计划、风险管理和内部控制政策等。高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，积极执行股东大会决议及董事会决议，同时接受监事会监督，及时、准确、完整地报告经营管理情况。
报告期内，全体独立董事持续保持独立性和专业性，有效地履行了监督职能，以其专业知识及独立判断，为提高董事会决策水平、提升本行声誉和价值作出了贡献。在决策过程中，不受主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。对股东
大会、董事会及专门委员会讨论事项，尤其是重大关联交易、利润分配、董事提名、高管聘任及薪酬等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。保证有足够时间和精力有效履行职责，每年在本行工作的时间均超过15个工作日，担任委员会主席的独立董事每年工作时间均超过20个工作日。独立董事主动、独立、合规、高效地履行职责，不存在未尽独立董事职责的情况。
2022年，全体独立董事将严格按照法律法规和监管规章对独立董事的要求，继续加强与董事会及其他董事、监事会和管理层之间的沟通和协作，不断加强学习，提高专业水平和履职能力，诚信、独立、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的作用、提高董事会决策水平，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益。
平安银行股份有限公司第十一届董事会独立董事：
郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣、蔡洪滨
报告二材料
平安银行股份有限公司2021年度董事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2022年1月至4月组织开展了2021年度董事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2021年度董事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后于2022年1月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的宣导。在评价方案下发后，监事会立即与董事会进行了沟通和衔接，强调履职评价工作的重要性，要求各董事深刻领会监管要求，认真完成述职报告，客观、公正地做好自评、互评和董事会评价等工作。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一是密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董事会办公室（简称“董办”，下同）保持畅顺沟通，确保履职评价方案按计划推进。二是在履职评价的质量上严格把关，对董事会发出和收集的相关材料，监事会均进行认真核验。三是针对履职信息缺漏等情况，监事会均及时进行提示，保证了评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的基础上，监事会保持与外审机构的畅顺沟通，并征询外审机构对履职评价工作的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的董事履职信息和材料，广泛征求各监事意见，并结合对董事的日常监督情况，最终形成了监事会对各董事的履职评价结果。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2022年1月14日，监事会向董事会发出《关于开展2021年度董事履职评价工作的通知》，要求董事会及各董事高度重视，根据认真按照履职评价办法和实施方案，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董办根据董事年度履职情况和评价依据材料，填写《董事履职情况统计表》，并与董事本人进行了确认和完善。同时，建档备查。
3、董事自评、互评阶段
2022年2月21日前，董办将经董事本人确认的《董事履职情况统计表》发送给各董事，请各董事根据实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履职互评表》，对本人和其他各董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了《年度述职报告》。
4、董事会评价阶段
2022年
月
日，第十一届董事会召开第二十九次会议，审议通过《平安银行股份有限公司董事会2021年度董事履职评价报告》和《平安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》（含董事会履职情况报告），综合形成董事会对董事上一年度履职评价结果。
其后，董办将《董事履职评价报告》和《董事会工作报告》，连同《董事履职情况统计表》《董事履职自评表》《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》等评价材料一并提交监事会。
、外部评价阶段
监事会与外部审计机构安永华明会计师事务所保持畅顺沟通，并向外审机构征求关于董事履职评价的意见。
、监事会评价阶段
在董事会评价和外部评价的基础上，监事会组织各监事从履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性等方面对各董事的年度履职情况进行评价，综合形成监事会对每位董事2021年度的履职评价结果，并通报董事会及各董事。
、完成评价及结果报送阶段
监事会于2022年
月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行董事履职评价办法》和《实施方案》，本行2021年度董事履职评价围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度，结合董事类型特点及其在董事会专门委员会中的任职情况，重点关注董事在下列事项中的工作表现：
1.制定并推动实施战略规划、年度经营计划。
2.制定和推动执行风险管理策略、风险偏好、风险限额和风险管理制度。
3.审查重大投融资和资产处置项目，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大事项。
4.推动加强资本管理和资本补充。
5.制订和推动执行利润分配方案。
6.推动股东大会决议和董事会决议的落实。
7.推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性。
8.提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求。
9.提升董事提名和选举流程的规范性和透明度。
10.选任、监督和更换高级管理人员，加强与高级管理层的沟通。
11 .评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制。
12.推动董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求。
13.推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益。
14.促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。
15.提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性。
16.提升信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
17.确保监管报送数据的及时性、真实性和完整性。
18.推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消费者权益保护工作。
19.推动监管意见落实以及相关问题整改问责。
20.关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特别是对存款人、投保人、被保险人和受益人、中小股东合法权益产生重大影响的事项。
21.履行法律法规、监管规定及公司章程规定董事应当承担的其他重要职责。
三、董事履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行2021年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价、外部评价、监事会评价环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2021年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《银行保险机构董事监事履职评价办法》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对各董事的2021年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
报告三材料
平安银行股份有限公司2021年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2022年1月至4月组织开展了2021年度监事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好监事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2021年度监事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后于2022年1月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）强调履职评价工作的重要性。通过会议、邮件、沟通等形式，要求各监事：一是认真学习、领会中国银保监会和本行的履职评价要求；二是充分认识履职评价是对全年工作的检视；三是要本着对自己、同事及监事会认真负责的态度，做好每一个评价环节。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一方面，密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与各监事保持畅顺沟通，确保履职评价方案按计划推进。另一方面，在履职评价的质量上严格把关，对监事履职的各项材料，均逐一进行核验，并针对履职信息缺漏等情况及时进行提示，保证了评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好监事履职评价。在监事自评、互评的基础上，监事会还加强了与外审机构的沟通，征询外审机构对监事履职评价的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的监事履职信息和材料，结合评价得分对监事的年度履职情况进行评议，最终形成了监事会对各监事的履职评价结果。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2022年1月14日，监事会向各位监事正式发出《关于开展2021年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
监事会办公室（简称“监办”，下同）根据监事年度履职情况和评价依据材料，填写了《监事履职情况统计表》，与监事本人进行了确认和完善。同时，建档备查。
、监事自评阶段
2022年
月
日前，监办将经监事本人确认的《监事履职情况统计表》等材料发送给各监事，并请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职报告。
、监事互评阶段
2022年
月
日前，监办将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告发给全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其他监事的年度履职情况进行评价。
、外部评价阶段
监事会与外部审计机构安永华明会计师事务所保持畅顺沟通，并向外审机构征求关于监事履职评价的意见。
、监事会评价阶段
监事会根据年度整体工作情况，完成《平安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告》（含监事会履职情况报告）。
根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综合形成监事会对每位监事2021年度履职评价结果，并通报各监事。
、完成评价及结果报送阶段
监事会于2022年
月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）监事履职评价的依据
根据《平安银行监事履职评价办法》和《实施方案》，2021年度监事履职评价工作围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度，结合监事类型特点及其在监事会专门委员会中的任职情况，重点关注监事在下列事项中的工作表现：
1.对董事会及其成员的履职监督，包括但不限于董事会及其成员遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，完善本行股权结构、组织架构，制定并推动实施发展战略，完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审计、信息披露等相关机制的情况，董事会各专门委员会有效运作情况，董事参加会议、发表意见、提出建议情况等。
2.对高级管理层及其成员的履职监督，包括但不限于高级管理层及其成员遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，执行股东大会、董事会和监事会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等情况。
3.对发展战略和经营理念的科学性、有效性、合理性以及实施情况的监督与评估。
4.对财务状况的监督，包括但不限于重要财务决策和执行情况；利润分配方案的合规性、合理性；机构定期报告的真实性、准确性和完整性；外部审计工作管理情况。
5.对内控合规的监督，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流程、关键风险环节和相关信息系统等情况。
6.对全面风险管理架构及主要风险管控情况的监督。
7.对激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督。
8.对监管报送数据及时性、真实性和完整性的监督。
9.对落实监管意见以及问题整改问责情况的监督。
10.对落实股东大会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督。
11.关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事项。
12.履行法律法规、监管规定及公司章程规定监事应当承担的其他重要职责。
三、监事履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，
本行2021年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：
2021年度，本行监事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证监事会依法合规高效运作。监事会对各监事的履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本行公司治理结构。
特此报告。
报告四材料
平安银行股份有限公司2021年度高级管理人员履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称“高管”，下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行监事会于2021年
月至2022年
月组织开展了2021年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、高管履职评价的组织落实情况
为推动和落实好高管履职评价工作，监事会依据履职评价办法，制定了《2021年度高级管理人员履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），于2021年
月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各个评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI考评、监事会评价及结果报送等环节，由监事会下设的高管履职评价委员会（简称“高评委”）具体组织实施。在评价过程中，监事会认真监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的制定和宣导。方案下发后，高评委立即对高管进行了宣导和沟通，强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价方案和要求，完成年度述职、面谈等工作。
（二）密切跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，高评委均与各高管及相关部门保持良好的沟通和衔接，推动各项评价工作的按时推进。
（三）力求履职评价结果的真实和全面。监事会本着高度负责的态度，调阅了高管履职信息和材料，并通过访谈、调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。
二、高管履职评价的过程和依据
（一）高管履职评价的过程
1.发出履职评价通知
2021年
月，监事会下设高评委向高管发出启动2021年度高管履职评价工作的通知。
2.高管述职阶段
高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况提交年度述职报告。
3. KPI
考评阶段
高评委依据实际情况，对高管主要KPI指标设置及达成情况进行检视。
4.监事会评价阶段
监事会通过沟通、访谈、调研等方式持续了解高管的年度履职情况，并根据日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果。
5.完成评价及结果报送阶段
监事会于2022年
月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）高管履职评价的依据
根据《平安银行高级管理人员履职评价办法》和《实施方案》，本行2021年度高管履职评价主要依据以下材料：
.高管主要KPI指标达成情况；
.高管年度述职报告；
.监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职情况；
.监事会在考评过程中通过调阅材料、访谈、征求意见等方式了解到的高管履职相关情况；
5.高管在本行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、市场风险管理、反洗钱管理等方面的履职情况；
.其他与高管履职评价相关的信息资料。
三、高管履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行2021年度高管履职评价工作经过高管述职、KPI考评、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：
2021年度，本行高管均认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。监事会对各高管的2021年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体高管进一步贯彻落实本行新三年转型发展战略，强化
风险管控、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动本行实现持续、健康地发展。
特此报告。
报告五材料
平安银行股份有限公司2021年度大股东评估报告
根据中国银保监会《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《大股东监管办法》”）规定，银行保险机构董事会承担股权管理的最终责任，应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东（大）会上或通过书面文件进行通报，同时抄报银保监会或其派出机构。根据上述要求，本行董事会开展了2021年度大股东评估工作，形成本报告，向股东大会通报并报送银保监会。
根据《大股东监管办法》规定，银行保险机构大股东是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；提名董事两名以上的；银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）或其派出机构认定的其他情形。
根据上述规定，本行大股东有1家：中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）。
经评估，本行大股东资质优良、关系清晰，财务状况稳健、股权获得符合规定要求，与本行的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款、遵守法律法规和监管规定。
（一）大股东资质情况
中国平安资质符合监管规定。中国平安不存在银保监会《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形：被列为失信联合惩戒对象的情况、严重逃废银行债务行为的情况、提供虚假材料或者作不实声明的情况、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任的情况、拒绝或阻碍银保监会或其排除机构依
法实施监管的情况、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处的情况、其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。中国平安及其关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明
（二）财务状况
2021年，中国平安整体业绩稳健增长，实现归属于母公司股东的营运利润1,479.61亿元，同比增长6.1%；营运ROE达18.9%；净利润1,218.02亿元；归属于母公司股东的净利润1,016.18亿元；注重股东回报，向股东派发全年股息每股现金人民币2.38元，同比增长8.2%。一站式综合金融服务解决客户“烦心、烦事、费钱”的问题，客户经营成果良好，品牌价值领跑全球。截至2021年12月末，中国平安个人客户数超2.27亿；同时持有多家子公司合同的个人客户数占比提升至39.3%；2021年团体业务综合金融融资规模同比增长26.9%。2021年，中国平安名列《财富》世界500强第16位，全球金融企业排名第2位；《福布斯》全球上市公司2000强排名上升至第6位。寿险业务深化改革转型，“产品+渠道”双轮驱动；医疗健康战略升级，打造“中国版联合健康”；数字化赋能金融主业，财产保险业务保持良好品质；银行经营业绩稳健增长，资产质量保持平稳，风险抵补能力不断增强；牵住自主创新的“牛鼻子”，核心技术能力持续深化；全面深化绿色金融，助力可持续发展。截至2021年末，中国平安总资产母公司口径为281,234百万元，合并口径为10,142,026百万元；净资产母公司口径为262,875百万元，合并口径为1,077,723百万元；营业收入母公司口径为31,550百万元，合并口径为1,180,444百万元；净利润母公司口径为29,731百万元，合并口径为121,802百万元。
（三）所持股权情况
中国平安股权获得符合规定要求。截至2021年末，中国平安及其控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安寿险”）合计持有本行58%的股份，为本行的控股股东，其中，中国平安持有本行49.56%的股份，平安寿险持有本行8.44%的股份。在2010年中国平安及平安寿险入股，以及其后重大资产重组和历次非公开发行中，银保监会均批复确认了中国平安和平安寿险整体（含保险产品）的持股比例。本行将持续关注主要股东资金来源，并按照监管要求落实相关工作。
中国平安不存在未经监管部门批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的
情况，其与本行之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况，不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。中国平安及其控股子公司平安寿险不存在出质本行股份的情况。
（四）关联交易情况
2021年中国平安及其关联方依法合规与本行开展关联交易，符合相关法律法规和监管机构的要求，交易均按照一般的商业条款及正常业务程序进行，未损害其他股东合法利益。
截至2021年末，本行与中国平安及其关联方（所述关联方主要包括子公司、联营企业、合营企业和关键管理人员等）的主要交易情况如下：
| 年末余额（单位：人民币百万元） | 2021年12月31日 |
| 衍生金融资产 | 383 |
| 发放贷款和垫款 | 15,843 |
| 债权投资 | 2,674 |
| 使用权资产 | 1,034 |
| 其他资产 | 198 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 24,735 |
| 衍生金融负债 | 333 |
| 吸收存款 | 75,844 |
| 租赁负债 | 1,024 |
| 其他负债 | 1,161 |
| 开出保函 | 1,980 |
| 综合金融业务项下保函(注1) | 8,000 |
| 其他权益工具(注2) | 11,589 |
| 本年交易（单位：人民币百万元） | 2021年度 |
| 发放贷款和垫款利息收入 | 589 |
| 代理业务手续费收入 | 2,350 |
| 资产托管手续费收入 | 86 |
| 投资收益 | 186 |
| 同业及其他金融机构存放款项利息支出 | 563 |
| 金融企业往来利息支出 | 118 |
| 吸收存款利息支出 | 927 |
| 租赁负债利息支出 | 62 |
| 经营租赁支出 | - |
| 服务费支出(注3) | 8,595 |
| 使用权资产折旧费用 | 334 |
| 公允价值变动损益 | 3 |
| 汇兑损益 | 66 |
注1： 综合金融业务项下保函是指平安集团募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于某项目
的开发，本集团为该借款出具融资性保函，保函受益人为平安集团。本集团出具保函是基于
对借款人的授信，本集团的授信风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。
注2： 于2016年3月7日，本集团按面值完成了2亿股优先股的发行，发行总金额为人民币200亿元，
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199.53亿元。平安集团认购了发行总额中人民币116亿元，扣除发行费用后实际认购金额为人民币115.89亿元。于2021年3月8日，本集团按票面股息率4.37%发放优先股利，向平安集团发放优先股息合计人民币5.07亿元。
注3： 服务费支出主要是本集团使用平安集团的万里通信用卡积分平台服务、网络平台服务费、通
讯服务等形成的支出。
上述关联交易信息均在本行2021年年度报告中披露，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对本行编制的2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）行使股东权利情况
中国平安依法行使股东权利，不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理等情况。自2010年5月中国平安入股以来，本行控股股东保持稳定，未发生频繁变更或违规变更股权等情况。中国平安支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，并把党的领导与公司治理有机融合；通过在本行董事会派驻的董事发表意见，董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，不直接干预经营管理。
本行与大股东在业务、机构、人员、财务、资产等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主的经营能力。中国平安能够审慎行使对本行董事的提名权，并加强对其提名的董事的履职监督，不断提高董事的专业水平；不存在其工作人员兼任本行高管人员的情形，不存在干预本行经营管理等公司治理非规范情况，没有大股东及其子公司以及其他关联方占用本行资金的情况。
（六）履行责任义务和承诺情况
中国平安支持配合本行战略转型、风险管理和资本补充，履行大股东责任义务和承诺。中国平安积极配合本行制定中长期战略规划，以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针，持续深化战略转型，着力打造“数字银行、生态银行、平台银行”三张名片。中国平安积极做好声誉风险管理，维护本行品牌形象；加强与本行之间的风险隔离，未发生利用本行名义进行不当宣传、谋取不当利益等情形；支持本行编制实施资本中长期规划，多渠道、可持续补充资本，增强服务实体经济和抵御风险能力；支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境制定利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。中国平安积极履行
在实施重大资产重组时作出的关于同业竞争、关联交易及独立性的承诺，并按照监管要求就有关责任义务出具书面承诺。截至目前，中国平安有效履行了有关承诺及约定。
（七）落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况中国平安能够认真学习和执行银保监会《大股东监管办法》等相关规定、政策，严格自我约束，积极配合监管部门相关工作；严格按照监管规定履行信息报送义务，信息报送及时、真实、准确、完整。中国平安鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护本行利益及其他利益相关者合法权益。中国平安能够按照本行章程、协议条款的规定，遵守法律法规和监管规定，规范行使其权利并承担相应的义务。
本行将根据相关监管规定，持续加强股权管理，规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促进银行持续健康发展。
特此报告。