云从科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告并向董事会负责。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及审核公司的财务信息及其披露。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上，且至少包括一名会计专业人士担任的独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由具有会
计高级职称或注册会计师资格的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。主任委员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估。
第八条 审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第十条 审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会对董事会负责, 审计委员会应当就认
为必须采取的措施或改善的事项向董事会提交提案，由董事会审议决定。
第十五条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序第十六条 审计委员会应根据董事会要求或审计委员会委员提议确定进行会议审议的议题，会议召集人应当提前2天以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位审计委员会委员。
第十七条 审计部门应协调财务部门以及其他相关机构向审计委员会提供审议议题所需的资料，这些资料包括但不限于：
（一）内部审计报告、财务会计报告、外部审计报告、与议题相关的专项报告；
（二）财务情况分析报告、反映财务计划、预算完成情况的分析报告；
（三）专项报告以及其他审计委员会所要求的资料和报告；
（四）内部控制检查监督工作报告及相关资料。
第十八条 审计委员会对审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相
关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会每年根据实际需要不定期召开会议，会议由审计委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前2天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时按照本细则的第五条执行。
在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开审计委员会会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议；审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十三条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董办人员负责整理，交公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十九条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订,报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。