中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对云从科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。本次募集资金已于2022年5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司于2022年6月6日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 人机协同操作系统升级项目 | 81,331.54 | 81,331.54 | 76,000.00 |
| 2 | 轻舟系统生态建设项目 | 83,106.48 | 83,106.48 | 22,000.00 |
| 3 | 人工智能解决方案综合服务生态项目 | 141,217.21 | 141,217.21 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 69,344.77 | 69,344.77 | 64,709.49 |
| 合计 | 375,000.00 | 375,000.00 | 162,709.49 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于上述募投项目总投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币160,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。
上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，授权公司管理层行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件及具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
五、履行的决策程序
公司于2022年6月6日分别召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，拟使用不超过人民币160,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金
管理投资决策权及签署相关法律文件及具体实施相关事宜。
六、现金管理的风险及其控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。公司财务部门负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在确保募投项目正常实施及资金安全的情况下，公司拟使用额度不超过人民币160,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的资产收益，且本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币160,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司已履行了相关内部决策程序；公司通过购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签盖页）
保荐代表人：________________ ________________
高吉涛 吴建航
中信建投证券股份有限公司
年 月 日