证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2022-029
云南旅游股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）于2022年5月30日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第255号）（下称“关注函”）。
根据关注函的要求，公司对关注函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
问题一：2022年5月28日，你公司披露《关于公司银行账户被冻结的公告》显示，江南园林有限公司股东杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）因与公司股权纠纷案件，向法院申请强制执行，导致你公司11个银行账户被江苏省常州市中级人民法院冻结，冻结账户资金合计248.16万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查：
1.结合你公司被冻结的银行账户用途与性质，被冻结数量与金额占比，被冻结账户2021年度收付款金额及占比、正常经营所需资金量等，说明你公司认为上述11个银行账户被冻结对你公司资金周转和正常经营活动影响较小的原因，审慎判断你公司是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司被冻结银行账户基本情况:
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 被冻结金额 （万元） | 账户 种类 |
| 1 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明云南映像支行 | 531****889 | 36.33 | 基本户 |
| 2 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明兴苑路支行 | 730****905 | 2.67 | 一般结算户 |
| 3 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明城南支行 | 530****309 | 1.94 | 一般结算户 |
| 4 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明西园路支行 | 871****903 | 2.56 | 一般结算户 |
| 5 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明前兴路支行 | 546****764 | 2.31 | 一般结算户 |
| 6 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明汇通支行 | 250****284 | 124.47 | 一般结算户 |
| 7 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明分行 | 602****593 | 2.86 | 一般结算户 |
| 8 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明分行营业部 | 471****513 | 2.38 | 一般结算户 |
| 9 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明分行营业部 | 150****817 | 1.96 | 一般结算户 |
| 10 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明北市区支行 | 102****148 | 2.37 | 一般结算户 |
| 11 | 云南旅游股份有限公司 | ****昆明北市区支行 | 240****413 | 68.30 | 一般结算户 |
| 合 计 | 248.16 | ||||
本次被冻结资金合计人民币248.16万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
0.12%。截止2022年5月31日，公司及下属子公司银行账户共计130个，本次冻结公司账户11个，占比为8.46%。其次，公司本部作为管控中心，通过下属子公司开展实际业务，下属主要业务板块均设立有子公司，具备独立的法人主体资格，开立有自己的银行账户，冻结其母公司云南旅游银行账户，不会影响下属各子公司的资金进出，不会对其日常经营活动造成影响。2021年度公司本部未发生经营性收入，收入均为非经营性收入，主要为收回子公司往来款以及股权转让款；2021年度公司本部发生经营性支出3,761.78万元，占公司合并口径比例为2.07%。
综上，本次冻结资金占公司最近一期经审计净资产及银行存款的比例较低，公司资金能够保障正常生产经营，且此次被冻结的账户均为作为管控中心的公司本部，并非开展实际业务的子公司，故此次公司银行账户被冻结未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的情形，亦不会触发监管需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
问题二：你公司2022年5月17日披露的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》显示，你公司审议通过了《公司关于执行法院二审判决启动以发行股份购买资产方式购买杨建国、常州中驰所持江南园林合计17.39%股权的议案》。请说明截至回函日，上述发行股份购买资产事项的进展情况。
回复：
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）于2022年4月19日收到云南旅游与江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）股东杨建国案、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州中驰”）股权纠纷案的生效判决书。公司依判决要求于30日内启动了发行股份收购被申请人股权的程序，并按照相关规定，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，积极履行判决书载明的义务。
（1）2022年5月16日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于执行法院二审判决启动以发行股份购买资产方式购买杨建国、常州中驰所持江南园林合计17.39%股权的议案》，并于2022年5月17日对本次会议决议进行了公告。
（2）2022年5月17日，公司召开2022年度第12次总经理办公会议，审议通过了《关于聘请发行股份购买杨建国、常州中驰合计持有江南园林17.39%股权交易相关中介机构的事宜的议案》，公司已经与相关中介机构就服务合同的签署进行了洽谈，目前部分中介机构已经进场按照法定程序开展发行股份的相关工作。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》关于发行股份购买资产有关规定，申请文件中应当包括附条件生效的交易合同，公司已经分别于2022年5月17日、5月18日分别向杨建国、常州中驰经常居住地、身份证记载地址、工商登记地址公证送达了《关于履行法院生效判决的函》告知杨建国、常州中驰与公司协商签署《发行股份购买资产协议》。函件中，公司明确提示了该协议的协商签订是本次发行股份购买资产后续依法履行必要报批和审议程序所必须的文件，请杨建国、常州中驰予以配合，否则将导致发行工作停滞。截止目前，杨建国、常州中驰未与我公司就签署《发行股份购买资产协议》进行协商。
（4）公司积极推进发行股份收购杨建国、常州中驰所持江南园林股权，已经制订了完整的计划、做好了时间安排，相关工作正在积极推进中。
问题三：你公司认为应当予以说明的其他事项。
回复：
公司将切实维护广大投资者利益，避免国有资产流失，将按照法律法规的有关规定继续履行公司应尽的法律责任和义务。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2022年6月7日