兰州铝业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2005年3月29 日上午9:00 在公司办公楼会议室召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事八人，公司独立董事康义因公未能出席，全权委托独立董事李佩毅表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。经过充分讨论，会议就下述事项作出决议：
一、审议通过了《2004 年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《2004 年董事会工作报告》；
三、审议通过了《2004 年年度报告及摘要》；
四、审议通过了《公司2005 年度预算》；
五、审议通过了《关于2004 年度财务决算及2005 年度财务预算报告的议案》；
2004 年度财务决算：完成产品产量：铝锭15.55 万吨，铝材产量4.31 万吨。实现主营业务收入258731 万元，实现利润总额12633
万元，净利润10759 万元。
2005 年度财务预算：计划完成产品产量：铝锭16.30 万吨，铝材4.20 万吨。实现主营业务收入254285 万元。
六、审议通过了《关于2004 年度利润分配的议案》；
经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2004 年度实现利润总额126,334,770.91 元，净利润107,586,030.11 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，拟定本次利润分配预案如下：
按照本年度净利润的10 ％ 比例分别提取法定盈余公积金10,772,029.33 元，提取法定公益金10,772,029.33 元，提取任意盈余公
积10,772,029.33 元之后，剩余利润不进行分配，用于补充项目建设资金。
本公司独立董事就2004 年度公司利润分配方案发表以下独立意见：鉴于公司近期电解铝技改工程和自备电厂项目陆续投资建设，资
金需求较大。项目建成后，有利于形成规模效益，解决公司的用电及价格问题，效益显著，有利于公司及中小投资者的利益。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司2005 年度审计机构，聘期一年。
八、审议通过了《关于2004 年公司董、监事及高管人员薪酬考核及结果的议案》；
2004 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核及结果具体情况如下：20 万元以上5 人，10 万元－20 万元4 人，10 万元以下3 人，以上报酬总额为2217342.88 元。
另外，监事长焦振东先生，董事罗则中先生和纪清和先生未在公司领取报酬。
本公司独立董事就2004 年公司董、监事及高管人员薪酬考核结果发表以下独立意见：董、监事及高管人员薪酬考核结果依据充分，符
合公司实际考核结果，是客观公正的。
九、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；
同意将独立董事津贴由每人每年3 万元，从2004 年1 月1 日起调整为每人每年5 万元，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司
章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
十一、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
十二、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
十三、审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》
根据修改后的《公司章程》，拟对《独立董事工作制度》做相应修改：
第十四条
原规定：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条
原规定：对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修改为：对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。
十四、审议通过了《关于建设铝加工冷轧板形控制系统的议案》；
同意使用公司自用资金约1170 万元，建设铝加工冷轧板形控制系统。提高西北铝加工分公司冷轧系统板形质量和生产效率。
十五、审议通过了《关于公司重大技改项目决算的议案》
同意电解二厂三系列生产系统环境治理项目决算总投资为71,249,685.38 元，电解二厂三系列辅助生产系统技术改造项目决算总
投资为8,553,091.29 元。
十六、《关于固定资产、存货盘盈、盘亏及报废处理的议案》
同意2004 年公司对固定资产、原材料、辅助材料、产成品和在产品进行了实物和账面盘点的存货盘盈、盘亏及报废结果，并进行相
应账务处理。存货盘盈原辅材料合计11,350,234.46 元，盘亏原材料及成品合计1,544,430.59 元，报废辅助材料和备品备件合计2,403,132.36元。固定资产清理原值268,462,773.27 元，已提折旧220,166,300.48元，资产净值48,296,472.79 元。
十七、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
同意提请股东大会审议公司与中国铝业股份有限公司已签订的氧化铝供应合同，并根据公司实际需要，按照市场定价原则，调整氧化
铝现货和长期供货合同的比例，继续签订氧化铝供应合同，以满足生产所需原材料供应。
公司将于近期披露日常关联交易的详细内容（包括本项关联交易）。
本公司独立董事就该项重大关联交易事项发表以下独立意见：公司本次与中国铝业股份有限公司的重大关联交易事项，是因为股权转
让完成后，由非关联交易变成关联交易。根据公司的实际生产需要，适时保留和调整已签订的氧化铝合同，按照公平、公开、公正的市场
定价原则，继续签订氧化铝供应合同，以满足生产所需原材料的供应。
能够促进公司持续健康发展，不会损害公司及中小投资者的利益。
十八、审议通过了《关于董事会换届的议案》；
公司董事会推荐费子文、马才斌、李佩毅为独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件一，独立董事候选人声明见附件二，独立董
事提名人声明见附件三）。
根据股东提名，推荐冯诗伟、谢洪、焦振东、严平、李宁、王江敏为公司第三届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件四）。
本公司独立董事就董事会换届发表以下独立意见：公司第二届董事会任期即将届满，经股东单位提名的除独立董事之外的董事候选人，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备任职资格，提名符合法定程序。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十七、十八、项议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2004 年度股东大会的议案》；
决定召开公司2004 年年度股东大会。
（一）会议时间：2005 年4 月29 日上午9:00 开始
（二）会议地点：公司办公楼会议室
（三）会议议题：
1、审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
2、审议《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
3、审议《2004 年度董事会工作报告》；
4、审议《2004 年度监事会工作报告》；
5、审议《2004 年年度报告及摘要》；
6、审议《关于2004 年度财务决算及2005 年度财务预算报告的议案》；
7、审议《关于2004 年度利润分配的议案》；
8、审议《关于2004 年度公司董、监事薪酬考核及结果的议案》；
9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
10、审议《关于修改公司章程的议案》；
11、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
12、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
13、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》；
14、审议《关于修改监事会议事规则的议案》
15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
16、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
17、审议《关于募集资金使用情况的议案》
18、审议《关于公司重大技改项目决算的议案》
（四）出席会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2004 年4 月22 日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）参加会议方法：
1、登记方法：
个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持股东
帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：
2005
