证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2022-028
上海晨光文具股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期及预留授予部分第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：1,818,040股（其中首次授予部分第二期解锁股票数量为1,569,707股，预留授予部分第一期解锁股票数量为248,333股）
? 本次解锁股票上市流通时间：2022年6月10日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2020年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2020年4月15日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月15日起至2020年4月25日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年4月28日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于
公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，并于2020年5月9日在指定信息披露媒体对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本次激励计划获得2019年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年5月29日，公司向334名激励对象首次授予合计7,427,600股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
8、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
9、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票371,410股，剩余限制性股票7,056,190股。
10、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
11、2021年6月3日，公司向119名激励对象预留授予合计689,400股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
12、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
13、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
14、2022年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票812,540股，剩余限制性股票4,922,670股。
15、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2020年限制性股票激励计划首次授予 | 2020年5月8日 | 23.70元/股 | 7,427,600股 | 334人 | 1,597,500股 |
| 2020年限制性股票激励计划预留授予 | 2021年4月29日 | 45.03元/股 | 689,400股 | 119人 | 0股 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁数量 | 取消解锁 原因 |
| 2020年限制性股票激励计划首次授予第一期 | 2021年6月3日 | 2,010,380股 | 0股 | 217,900股 | 不具备激励对象资格或未达解除限售条件 |
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期届满说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例为30%。
预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例为50%。
公司限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2020年5月29日，2022年5月28日达到首次授予限制性股票第二个解除限售期的时间要求；预留授予登记完成日为2021年6月3日，2022年6月2日达到预留授予限制性股票第一个解除限售期的时间要求。
（二）条件成就说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核： （1）首次授予部分第二个解除限售期，以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34%； （2）预留授予部分第一个解除限售期，以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34% | 以2019年为基数，公司2021年营业收入为1,760,740.33万元，同比增长58%，高于45%；2021年净利润为151,786.61万元，同比增长43%，高于34%，满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核： 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期可以解锁的份额挂钩个人上一年度绩效考核结果。当期解锁份额=目标解锁数量×个人层面考核系数。 个人层面考核系数依据以下情况确定： 1-个人年度绩效考核优秀，且达成挑战目标，则个人层面考核系数为1。 2-个人年度绩效考核合格，且挑战目标考核达到门槛值及以上，则根据分别的完成情况确定个人层面考核系数，对应系数区间为[0,1)。 3-个人年度绩效考核不合格，且挑战目标考核未达成门槛值要求，则个人层面考核系数为0。 | 1、首次授予部分21名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象2021年度个人绩效考核不合格，其当期全部限制性股票不予解锁；259名激励对象2021年度个人绩效考核合格，其当期部分限制性股票不予解锁；其余44名激励对象均达到100%解除限售要求，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售股份共计1,569,707股。 2、预留授予部分5名激励对象 |
因个人原因离职，不再具备激励对象资格；104名激励对象2021年度个人绩效考核合格，其当期部分限制性股票不予解锁；其余10名激励对象均达到100%解除限售要求，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解除限售股份共计248,333股。
因个人原因离职，不再具备激励对象资格；104名激励对象2021年度个人绩效考核合格，其当期部分限制性股票不予解锁；其余10名激励对象均达到100%解除限售要求，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解除限售股份共计248,333股。
综上所述，公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意按照公司《2020年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的393名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）部分或全部不符合解除限售条件的激励对象说明
1、公司2020 年限制性股票激励计划首次授予对象剩余325名，其中21名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象2021年度个人绩效考核不合格，其当期全部限制性股票不予解锁；259名激励对象2021年度个人绩效考核合格，其当期部分限制性股票不予解锁，公司已对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予对象119名，其中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；104名激励对象2021年度个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，公司已对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；另有1名激励对象因离职尚需办理回购注销手续，公司后续会按照相关规定择机进行回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、公司2020 年限制性股票激励计划首次授予对象剩余325名，其中21名激励对象因个人原因离职，1名激励对象2021年度个人绩效考核不合格，其当期全部限制性股票不予解锁，本次可解除限售的激励对象人数共303名，可解除限售的限制性股票数量共计1,569,707股，占目前公司总股本的0.17%。
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
一、董事、监事、高级管理人员
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 付昌 | 董事 | 109,200 | 32,760 | 30% |
| 2 | 全强 | 董事会秘书 | 71,700 | 17,208 | 24% |
| 3 | 周永敢 | 副总裁 | 102,400 | 21,504 | 21% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 283,300 | 71,472 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 7,144,300 | 1,498,235 | 21% | ||
| 合 计 | 7,427,600 | 1,569,707 | 21% | ||
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予对象119名，其中5名激励对象因个人原因离职（4名激励对象所持有的限制性股票已由公司进行回购注销，1名激励对象所持有的限制性股票后续由公司择机进行回购注销），本次可解除限售的激励对象人数为114名，可解除限售的限制性股票数量为248,333股，占公司总股本的0.03%。
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 周永敢 | 副总裁 | 3,600 | 1,260 | 35% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 3,600 | 1,260 | 35% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 685,800 | 247,073 | 36% | ||
| 合 计 | 689,400 | 248,333 | 36% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年6月10日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,818,040股（其中首次授予部分第二期上市流通数量为1,569,707股，预留授予部分第一期上市流通数量为248,333股）
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,922,670 | -1,818,040 | 3,104,630 |
| 无限售条件股份 | 922,010,380 | 1,818,040 | 923,828,420 |
| 总计 | 926,933,050 | 0 | 926,933,050 |
五、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所对本次解除限售事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得相应批准和授权；公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2022年6月7日