证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2022-050
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于控股子公司盐山宏润风力发电有限公司拟开展
融资租赁业务及公司对其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：盐山宏润风力发电有限公司（以下简称“宏润发电”）
●担保人名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次新增担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司预计新增对宏润发电不超过60,000万元融资租赁本金及对应的利息提供连带责任保证担保。截止本公告日，公司为宏润发电提供的担保余额为42,189.86万元 。
●本次是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计金额：截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
因业务发展需要，公司控股子公司宏润发电拟与农银金融租赁有限公司（以下简称“农银租赁”）开展授信总额度不超过60,000万元的风电发电设备售后回租融资租赁业务，融资款项将用于置换宏润发电前期中国建设银行盐山支行项目贷款、三峡融资租赁有限公司租赁款及偿还股东借款等，降低宏润发电每年的资金成本，资金用途合法。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为了宏润发电业务的顺利实施，公司拟对宏润发电提供连带责任保证担保，具体担保期限、额度以公司与农银租赁签署的担保协议实际约定为准。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序公司于 2022 年 6月 6日召开第五届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于控股子公司盐山宏润风力发电有限公司拟开展融资租赁业务及公司对其提供担保的议案》，并提请授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要办理并签署相关文件。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司及宏润发电与农银租赁不存在关联关系，本次担保事项为向控股子公司提供担保，不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人名称：盐山宏润风力发电有限公司成立日期：2015年04月24日注册地址：盐山县工业开发区内（南环路南）法定代表人：张燕民注册资本：32,824.5739万元人民币经营范围：风力发电场的开发、建设、运营和管理，风力发电项目相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务报表：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 115,250.87 | 114,009.85 |
| 负债总额 | 62,376.73 | 59,146.90 |
| 净资产 | 52,874.14 | 54,862.95 |
| 2021年度 | 2022年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 19,593.60 | 4,294.50 |
| 净利润 | 9,797.67 | 1,988.81 |
（二）被担保人与公司的关系
宏润发电股权结构为：公司直接持股 22.31%，沧州宏润新能源有限公司直接持股 77.69%。沧州宏润新能源有限公司的股权结构为：上海鑫炫投资合伙企
业（有限合伙）直接持股85%，河北宏润核装备科技股份有限公司（以下简称“宏润核装”）持股15%（未出资）。公司直接持有上海鑫炫投资合伙企业（有限合伙）99.51%股权。根据上述工商登记信息，公司直接、间接持有宏润发电股权总计 88.02%，且公司完全主导宏润发电的日常运行管理。因此，宏润发电为公司控股子公司。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方：江苏吉鑫风能科技股份有限公司；
2、担保金额：为不超过融资租赁协议项下的本金及利息（拟按同期人民银行贷款基准利率减10个基点，以最终签订的融资租赁协议的约定为准）之和；
3、担保方式：连带责任保证担保；
4、担保期限：以最终签订的担保协议约定的期限为准；
5、其他股东担保、反担保：无。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是根据宏润发电生产经营实际，满足该公司日常资金使用，确保该公司生产经营持续、稳健开展。宏润发电是公司控股子公司，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。公司为控股子公司宏润发电提供担保时未有反担保，其他股东没有按比例提供担保，原因是小股东宏润核装未实际出资到位且未参与经营，宏润发电的权益目前 100%归属公司，因此该担保公平、对等。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司为控股子公司宏润发电提供担保，有助于解决子公司业务经营资金需求的问题，支持子公司经营业务的发展，不存在与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定相违背的情况。公司为控股子公司宏润发电提供担保时未有反担保，其他股东没有按比例提供担保，原因是小股东宏润核装未实际出资到位且未参与经营，宏润发电的权益目前100%归属公司，因此董事会认为该担保公平、对等。
公司独立董事认为：本次担保事项为公司对子公司的担保，被担保对象的经营状况良好，担保风险可控；公司提供的担保项下的融资用途适当，有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益；担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。公司为控股子公司宏润发电提供担保时未有反担保，其他股东没有按比例提供担保，原因是小股东宏润核装未实际出资到位且未参与经营，宏润发电的权益目前100%归属公司，因此独立董事认为该担保公平、对等。我们同意《关于控股子公司盐山宏润风力发电有限公司拟开展融资租赁业务及公司对其提供担保的议案》并提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保（不包括对子公司提供的担保）；公司对子公司提供的担保余额合计人民币42,189.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.41%。截至本公告日披露日，公司无逾期对外担保。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月七日