证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-058
上海新文化传媒集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司于2022年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第301号），根据函件要求，公司组织各相关部门讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、新文化 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 拾分自然 | 指 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 |
| 双创投管 | 指 | 上海双创投资管理有限公司 |
| 渠丰国际 | 指 | 上海渠丰国际贸易有限公司 |
| 高胜致信 | 指 | 上海高胜致信投资管理有限公司 |
| 郁金香、郁金香传播、郁金香公司 | 指 | 郁金香广告传播（上海）有限公司 |
| 兴格文化 | 指 | 上海兴格文化传媒有限公司 |
| 英翼文化 | 指 | 上海英翼文化传播有限公司 |
| 小度互娱 | 指 | 北京小度互娱科技有限公司 |
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、你公司于2021年9月17日披露的《关于诉讼事项的公告》显示，上海市中级人民法院一审判决郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）原实际控制人王敏在你公司收购郁金香前虚增收入及应收款、虚增交易作价约6.2亿元，在业绩承诺期内继续通过26家虚假客户虚增收入、利润及应收款，导致郁金香无法实现的应收账款余额为3.8亿元。你公司与2021年年报
同时披露的《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》（以下简称《自查说明》）显示，因难以准确核算以往各年度财务报表的前期差错累积影响数，追溯调整不切实可行，你公司对上述案件涉及的前期差错更正采用未来适用法。
（1）请你公司补充披露郁金香对涉案各虚假客户在各造假年度确认的营业收入金额、应收账款余额，以前年度虚增交易作价、营业收入、应收账款等对财务报表的具体影响，以前年度会计差错是否可能导致你公司2020年末净资产为负。
回复：
公司自收到判决书以来高度重视，组织相关部门开展专项自查工作，根据判决书相关信息，确定自查对象。具体过程及结论如下：
一、广告业务模式概述
广告行业分为直客模式和代理模式。虚构广告投放业务属于代理模式。该模式在一般情况下，品牌方每年拨出广告宣传的总体预算，包括但不限于创意和媒体投放等需求给全案广告代理公司。全案广告代理公司按品牌方对其企业或产品的宣传要求与专业公司合作，通过创意、策划、选择媒体类型、确定媒体采购计划等，对广告预算进行规划与支配。总预算经过层层广告代理公司到最后的媒体采购执行。户外大屏系广告投放媒体的执行落地端之一。郁金香为其中的户外大屏广告播放公司。
媒体采购的广告代理公司通常会在郁金香提供的价格基础上加收策划服务
郁金香所处的环节
费、媒体执行费等比例不一的服务费用给到上游代理公司，得到确认后对郁金香提出投放计划。
二、确定自查对象
基于上述广告代理的商业模式，公司以判决书的相关内容为线索进行详细梳理：
判决书中提及的客户名称有10家公司（以下简称“已列名公司”），并提及“截至2017年12月31日，郁金香公司与26家公司的应收账款余额为3.8亿余元，至2019年7月该应收账款未收回，也无相应的资金流入。”由于公司无法完整取得上述26家公司对应的具体信息，因此无法确定26家公司在各年度确认的营业收入金额、应收账款余额，也无法确定此26家公司以前年度虚增交易作价、营业收入、应收账款等对财务报表的具体影响。
因此，公司根据以下步骤确定了自查对象（以下简称“自查对象”）共41家。截至2017年12月31日，自查对象所涉及的应收账款余额为4.09亿元，已涵盖判决书中所有已列名公司，对应应收账款余额为1.49亿元。
| 自查对象确定步骤 | 客户数量 （户） | 应收账款余额 （亿元） | |
| 2017年底的应收账款余额及客户数 | 139 | 5.65 | |
| 排除 | 2018年以及2019年1-7月有回款、有收入、知名品牌代理公司、品牌直投客户 | -98 | -1.56 |
| 剩余 | 自查对象 | 41 | 4.09 |
自查对象2014年末至2017年末应收账款余额（直至2019年7月31日王敏案件侦查终结余额无变化）明细如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年末 | 2017年末 |
| 1 | 上海京鹰广告有限公司 | 1,495.20 | 1,961.20 | 1,166.00 | 1,866.00 |
| 2 | 上海水月诗广告有限公司 | 1,421.72 | 2,302.72 | 1,751.00 | 2,261.00 |
| 3 | 北京离凡广告有限公司 | 1,455.00 | 1,995.00 | 1,240.00 | 1,820.00 |
| 4 | 北京精和美源广告有限公司 | 1,873.00 | 2,483.23 | 1,798.00 | 2,308.00 |
| 5 | 上海统岚广告有限公司 | - | 2,600.00 | 830.00 | 195.00 |
| 6 | 上海精祝广告有限公司 | - | - | 940.00 | 1,760.00 |
| 7 | 上海邑游广告有限公司 | 1,486.00 | 2,346.00 | 145.07 | 920.91 |
| 8 | 上海聪卉文化传播有限公司 | 1,433.00 | 2,415.00 | 913.00 | 1,576.60 |
| 9 | 上海泽怀广告有限公司 | - | 2,400.00 | 1,440.00 | 640.00 |
| 10 | 上海贵谦广告有限公司 | 1,754.80 | 2,344.80 | 720.00 | 1,510.00 |
| 其他31家客户合计 | 17,755.48 | 28,238.41 | 23,167.22 | 26,049.59 | |
| 总计 | 28,674.20 | 49,086.36 | 34,110.29 | 40,907.10 | |
自查对象2014年至2017年营业收入的明细如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 1 | 上海京鹰广告有限公司 | 799.06 | 600.00 | 500.00 | 679.25 |
| 2 | 上海水月诗广告有限公司 | 522.64 | 1,208.49 | 490.57 | 528.30 |
| 3 | 北京离凡广告有限公司 | 768.87 | 698.11 | 471.70 | 566.04 |
| 4 | 北京精和美源广告有限公司 | 403.77 | 1,394.34 | 301.89 | 716.98 |
| 5 | 上海统岚广告有限公司 | - | 2,452.83 | - | - |
| 6 | 上海精祝广告有限公司 | - | - | 886.79 | 773.58 |
| 7 | 上海邑游广告有限公司 | 1,401.89 | 811.32 | 1,245.28 | 920.60 |
| 8 | 上海聪卉文化传播有限公司 | 1,351.89 | 926.42 | 471.70 | 909.06 |
| 9 | 上海泽怀广告有限公司 | - | 2,264.15 | 603.77 | - |
| 10 | 上海贵谦广告有限公司 | 809.43 | 1,028.30 | 679.25 | 754.72 |
| 其他31家客户合计 | 10,521.13 | 14,084.48 | 14,363.90 | 8,771.13 | |
| 总计 | 16,578.68 | 25,468.44 | 20,014.85 | 14,619.66 | |
三、自查内容及结果
公司主要针对收入确认所必须的原始凭证进行核查，包括但不限于：将收入确认情况与相关销售合同、排期计划表、上下刊照片、投放监播视频、监播
报告等资料进行比对。核查以前年度品牌方曾出具的相关证明，尝试与品牌方工作人员沟通问询。另外，检查郁金香是否存在易货商品等。结果如下：
1、公司于2015年2月完成对郁金香的收购，将其纳入上市公司合并财务报表范围。因广告行业人员流动性较大，郁金香当时的管理人员均已离职，收购日之前的相关资料存在较多缺失，公司无法准确核算2008年1月1日至2015年2月28日郁金香前期会计差错累积影响数。
2、本次自查，公司核查了自查对象自2015年3月1日至2017年12月31日的全部业务合同、排期计划表、上下刊照片、投放监播视频、监播报告等原始资料。资料形式统一，与其他同类广告收入确认的原始凭证无明显差异，因此无法甄别哪些资料与虚构广告投放业务相关。
3、本次自查，公司除了核查自有的相关资料，还尝试与品牌方联系以确认广告投放的情况。基于广告行业代理的商业模式及惯例，公司只和广告投放的代理公司存在直接业务关系，且由于涉及商业机密，很难穿透层层代理与品牌方取得直接联系或沟通，无法获知媒体采购代理公司的上游广告代理公司；更无法获得他们的合同报价等业务信息；与品牌方无法确定广告投放的具体金额，仅能确认是否有过广告投放。公司核查到部分品牌曾经出具过广告投放的证明函，部分品牌的前任工作人员通过微信确认有过合作关系。在判决书已列名公司中，所代理的8个品牌出具过上述证明函，且其中5个品牌仅通过已列名公司进行广告投放。
4、本次自查，公司在已获取的易货贸易相关的单据或实物中发现与自查对象或判决书中提及的未与郁金香发生广告投放业务的相关品牌的商品，包括飞亚达、小狗电器、资生堂、环球小姐等。在判决书已列名公司中，所代理的3个品牌存在单据（收条、申领）或实物。
基于上述自查内容及结果，郁金香确认广告播放收入的原始依据客观存在且形式上与其他同类广告业务无明显差异。公司无法甄别以前年度虚增交易作价、营业收入、应收账款等的确切金额以及对以往各年度财务报表的具体影响。
四、结论
根据自查工作结果，公司于2022年4月26日出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》。中兴华会
计师事务所(特殊普通合伙)于同日出具了中兴华专字(2022)第430028号《上海新文化传媒集团股份有限公司关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明的专项审核报告》。根据一审判决书所提及的相关信息，公司难以准确核算以往各年度财务报表的前期差错累积影响数，追溯调整不切实可行。按照企业会计准则相关规定，确定前期差错累积影响数不切实可行的，可采用未来适用法。采用未来适用法进行前期会计差错更正，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对2020年年末净资产的影响
（一）并购郁金香公司合并成本
按照《企业会计准则第20号——企业合并》：“第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”经过交易各方协商，最终确定的交易标的郁金香传播 100%股权的合并成本金额为人民币12亿元。
（二）商誉的形成
2015年2月，公司以12亿元收购郁金香传播100%的股权，合并日取得郁金香传播可辨认净资产的公允价值为4.49亿元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额为 7.51亿元，确认为合并资产负债表中的商誉。
（三）2020年末商誉减值测试过程及结果
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，2020年末公司商誉减值测试过程及结果如下：
1、评估对象
评估对象为公司收购郁金香传播后商誉所在的LED大屏幕媒体运营业务资
产组。
2、评估范围
评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉。
3、具体评估方法介绍
收益法测算资产组预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1）每年资产组现金流Ri的确定
Ri=息税前经营利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额
2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：
根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
4）N—收益期限
收益年限一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，
nnni
ii
rrRP
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de
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即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此，一般企业收益年限为永续期，在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。会计准则规定建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间，同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预期后Pi数额不变。
4、商誉所在资产组可回收金额及商誉减值准备的确定
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2020年末以采用收益法计算的评估资产组预计未来净现金流量现值作为评估资产组的可回收金额。公司收购郁金香传播后商誉所在资产组于评估基准日可回收价值为3.47亿元，资产组账面价值为6.32亿元，公司将资产组预计未来现金流量的现值低于账面价值的2.86亿元计提商誉减值准备。
（四）结论
1、 2020年度商誉减值测试是基于管理层在2020年底所作的未来盈利预测，该盈利预测系依据公司2020年业绩实际完成情况、公司未来业务拓展计划、行业发展趋势情况等因素审慎考量后得出，且已根据当时公司内部及行业外部情况充分调整了未来预期。故2020年末商誉减值计提是充分且准确的；不存在2020年度未足额计提商誉减值的情况。
2、公司通过前述自查程序后，仍无法甄别法院一审判决书中提及的虚构广告投放业务以及对以往各年度财务报表的具体影响金额。截至2020年年末，法院一审判决书提及的虚构广告投放业务导致郁金香公司实际无法收回的应收款项3.8亿余元公司按照企业会计准则已累计全额计提坏账准备。合并商誉的账面价值系根据公司2020年以后的未来盈利预测，采用预计未来现金净流量的现值所估计的可收回金额计量，与历史虚构广告投放业务已无关联。因此，即使一审判决书提及的虚构广告投放业务全部排除，以前年度会计差错也不会导致
公司2020年末净资产为负。
（2）《自查报告》显示，你公司查阅了郁金香与涉案虚假客户签订的业务合同，查询到排期计划表、上下刊照片、监播视频、监播报告中包含相关客户投放的品牌广告。请你公司补充说明查询到有关业务合同、排期、监播的具体情况，其记载的业务发生时间、数量、对应收入金额，你公司对相关收入真实性的判断及判断依据。回复：
由于公司无法完整取得判决书中提及的26家公司所对应的具体信息，因此无法筛选出郁金香与26家公司签订的所有业务合同。
根据判决书中的相关信息，公司以2017年年末郁金香存在应收账款余额的客户，结合业绩承诺期期后郁金香的客户回款、业务合作等情况，确定了41家客户（已涵盖判决书中所有已列名的公司）作为自查对象。（确定过程详见以上第（1）小题回复的相关内容）
公司对相关收入真实性执行的自查程序为：公司对郁金香自查对象的广告业务确认收入的相关依据，如：业务合同、播出证明（上下刊照片/排期计划表/监播视频/监播报告等）进行了自查。
本次自查，公司核查了自查对象自2015年3月1日至2017年12月31日的全部业务合同、排期计划表、上下刊照片、投放监播视频、监播报告等原始资料，资料形式统一，与其他同类广告收入确认的原始凭证无明显差异，因此无法甄别哪些资料与虚构广告投放业务相关。
公司对相关收入真实性的判断及判断依据为客观事实。本次自查取得的郁金香广告播放收入确认的原始凭证，形式上与其他同类广告业务无明显差异，无法甄别法院一审判决书中提及的虚构广告投放业务以及对以往各年度财务报表的影响金额。公司按照企业会计准则的相关规定采用了未来适用法进行前期会计差错更正。
（3）判决书显示，多家品牌运营商出具声明，证明其与涉案虚假客户或郁金香没有广告业务往来，MARIA KURKI等品牌无对应公司。《自查报告》显示，你公司经公开信息查询到涉案虚假客户投放品牌广告的信息，查阅到部分品牌方的盖章确认函，部分品牌向你公司书面或微信确认曾在郁金香大屏投放广告。
请你公司补充说明获取前述投放信息、确认函等相关证据的具体情况，涉及的涉案客户、投放时间、投放品牌及对应收入金额等，说明你公司对相关收入真实性的判断及判断依据。回复：
本次自查，公司除了核查自有的相关资料，还尝试与品牌方联系以确认广告投放的情况。基于广告行业代理的商业模式及惯例，公司只和广告投放的代理公司存在直接业务关系，且由于涉及商业机密，很难穿透层层代理与品牌方取得直接联系或沟通，无法获知媒体采购代理公司的上游广告代理公司；更无法获得他们的合同报价等业务信息；与品牌方无法确定广告投放的具体金额，仅能确认是否有过广告投放。公司核查到部分品牌曾经出具过广告投放的证明函，部分品牌的前任工作人员通过微信确认有过合作关系。公司在历史存放资料中已取得的飞亚达、大雅堂茶叶等品牌方出具的《证明函》基础上，公司业务部门与前述自查对象对应的品牌方尝试进行联系。部分品牌方由于久未合作未能取得联系，部分品牌方对此不予回复，其中taxx、法派服饰、广汽三菱、广汽三菱欧蓝德、好时、天喔等品牌方以出具《证明函》、微信等方式证明在郁金香公司投放过广告，确认了具体投放的年份、品牌，但未提及具体的投放金额及媒体采购代理公司名称。公司根据以上获取到的品牌方证明函等资料可以佐证在2014-2017年期间郁金香与前述自查对象代理的下列品牌发生过业务合作：
| 序号 | 品牌名称 | 合作证明形式 | 是否发生业务合作 |
| 1 | e云酒柜 | 证明函 | 是 |
| 2 | M-CAKE | 证明函 | 是 |
| 3 | 红秀杂志 | 证明函 | 是 |
| 4 | 摩提工房 | 证明函 | 是 |
| 5 | 索菲亚罗兰 | 证明函 | 是 |
| 6 | 萌动 | 证明函 | 是 |
| 7 | 视家光学 | 证明函 | 是 |
| 8 | 意境红酒 | 证明函 | 是 |
| 9 | PP&UC | 证明函 | 是 |
| 10 | taxx | 微信 | 是 |
| 11 | topbridal婚纱 | 证明函 | 是 |
| 12 | 好时 | 微信 | 是 |
| 13 | 安智网 | 证明函 | 是 |
| 14 | 贝思客 | 证明函、微信 | 是 |
| 15 | 播 | 证明函 | 是 |
| 16 | 潮宏基 | 证明函、微信 | 是 |
| 17 | 大雅堂茶叶 | 证明函 | 是 |
| 18 | 峨眉雪芽 | 证明函 | 是 |
| 19 | 法派服饰 | 证明函 | 是 |
| 20 | 飞亚达 | 证明函 | 是 |
| 21 | 广汽三菱 | 微信 | 是 |
| 22 | 广汽三菱欧蓝德 | 微信 | 是 |
| 23 | 胡润百富 | 证明函 | 是 |
| 24 | 考拉海购 | 证明函 | 是 |
| 25 | 前程无忧 | 证明函 | 是 |
| 26 | 天喔 | 微信 | 是 |
| 27 | 威斯汀 | 证明函 | 是 |
| 28 | 武汉旅游 | 证明函 | 是 |
| 29 | 优家画报 | 证明函 | 是 |
| 30 | 优研 | 证明函 | 是 |
| 31 | 智联招聘 | 证明函 | 是 |
| 经统计，以上品牌2014-2017年收入合计约为2.60亿元。 | |||
经核查，（1）上述已确认存在相关业务合作的品牌中，在其确认的时段内没有与自查对象以外的郁金香的客户进行广告投放的情况。（2）在判决书已列名公司中，所代理的8个品牌（e云酒柜、M-CAKE、红秀杂志、摩提工房、索菲亚罗兰、萌动、视家光学、意境红酒）出具过上述证明函，且其中5个品牌（e云酒柜、M-CAKE、红秀杂志、摩提工房、索菲亚罗兰）仅通过已列名公司进行广告投放。
1、本次自查，公司新获取的证明函或微信确认所涉及的相关品牌中，贝思客和潮宏基在历史存档的《证明函》中也同样存在相同品牌，相关证据相互印证；
2、本次自查，在发生易货贸易的相关品牌中，e云酒柜、飞亚达、威斯汀、潮宏基、索菲亚罗兰在历史存档的《证明函》中也同样存在相同品牌，相关证据相互印证；
3、本次自查，获取的相关证据不存在与历史存档的《证明函》内容相矛盾的情况；
4、历史存档的《证明函》形式齐备，均加盖有品牌方公章，部分证明函使用的纸张为品牌方的信笺纸，例如：威斯汀。《证明函》形式齐备，无明显异常。
如上，本次自查所获取的资料与历史存档的《证明函》相互印证，《证明函》形式齐备，并未发现相反、矛盾的证据。公司根据历史存档及本次自查取得的《证明函》、微信及易货贸易相关的单据或实物，证实相关品牌在当时与郁金香公司曾发生过广告业务。
公司对相关收入真实性的判断及判断依据为客观事实。公司获取的品牌合作证明确认了具体广告投放的年份、品牌。但基于广告代理业务模式的特性，未提及具体的投放金额及对郁金香投放广告的代理公司名称，因此公司无法对应具体收入金额，也无法甄别法院一审判决书中提及的虚构广告投放业务以及对以往各年度财务报表的影响金额。公司按照企业会计准则的相关规定采用了未来适用法进行前期会计差错更正。
（4）判决书显示，王敏曾将大量资金以建造广告屏的名义从郁金香兜转出去。《自查报告》显示，你公司无法判断屏幕建造及租赁成本是否有虚构金额。请你公司补充说明对屏幕建造及租赁成本执行的自查程序，无法核实虚构金额的原因，现有自建屏幕是否真实存在，其建造成本初始计量是否准确，相关虚构成本对2021年度财务报表是否具有重大影响。
回复：
公司对屏幕建造及租赁成本执行的自查程序为：
1、查阅王敏管理郁金香期间屏幕建造及租赁成本相关合同及相应凭证；
2、查阅王敏管理郁金香期间屏幕建造及租赁成本相关的资金支出凭证。
经自查，屏幕建造和屏幕租赁有相应的合同、发票及付款，未发现有显著异常。由于市场上无建造成本及租赁成本的标准价格可以对照，且大屏均真实存在并已投入使用，可以证明建造及租赁交易行为的真实性。但公司无法判断大屏建造成本或租赁成本中具体的虚构金额。
截至2021年年末，仍在折旧并正常使用的自建LED屏幕数量为1块，经自查，该屏幕建造成本初始计量准确；其余自建LED屏幕折旧均已计提完毕。该事项对2021年度财务报表不造成重大影响。
（5）《自查报告》显示，郁金香存在易货贸易，你公司经盘点发现存在涉案虚假客户代理品牌的商品。请你公司补充说明相关商品的具体情况，包括对应代理商客户、入库时间、数量、金额、对应广告投放业务收入金额等，你公司对相关广告业务收入真实性的判断及判断依据，2021年度易货贸易业务规模、相关广告投放业务收入确认时点及具体会计处理。
回复：
本次自查，公司在已获取的易货贸易相关的单据或实物中发现与自查对象或判决书中提及的未与郁金香发生广告投放业务的相关品牌的商品，包括飞亚达、小狗电器、资生堂、环球小姐等。
| 序号 | 品牌名称 | 易货品类 | 单据 | 实物 |
| 1 | 飞亚达 | 飞亚达手表 | 有 | 有 |
| 2 | 小狗电器 | 吸尘器 | 有 | 有 |
| 3 | 资生堂 | 资生堂化妆品套装 | 有 | |
| 4 | 环球小姐注1 | 总决赛入场券、思妍丽美肤产品劵、六福珠宝化妆盒、羽西润唇膏、拜博口腔代金券、Babyliss卷发器 | 有 | |
| 5 | e云酒柜 | 马尔贝克505干红葡萄酒 | 有 | 有 |
| 6 | 索菲亚罗兰 | 索菲亚罗兰珍珠吊坠 | 有 | |
| 7 | PG香水 （宝洁） | BOSS香水、杜嘉班纳包、杜嘉班纳首饰盒、优客博士剃须刀等 | 有 | |
| 8 | 潮宏基 | 潮宏基吊坠项链戒指 | 有 | |
| 9 | 凯乐石 | 背包、野营帐篷 | 有 |
| 10 | 丽声时计 | 丽声手表 | 有 | 有 |
| 11 | 泸州老窖 | 52国窖1573酒 | 有 | |
| 12 | 威斯汀 | 住宿券、茶歇劵、午餐劵、晚餐劵、房间券 | 有 |
注1：根据公开信息查询，环球小姐与世界小姐（Miss World）、国际小姐（Miss International）和地球小姐（Miss Earth）并称世界著名四大选美赛事。在判决书已列名公司中，所代理的3个品牌存在单据（收条、申领）或实物，单据主要明细项目如下：
| 品牌名称 | e云酒柜 | 索菲亚罗兰 | 资生堂 | |
| 单据类别 | 物资收条 | 物资收条 | 物资申领单 | 物资收条 |
| 物资品牌 | 马尔贝克 | 索菲亚罗兰 | 索菲亚罗兰 | 资生堂 |
| 物资品名 | 505干红葡萄酒 | 珍珠吊坠 | 珍珠吊坠 | 透白美肌集中美白修护精华液、透白美肌梁润保湿啫喱 |
| 物资数量 | 200 | 30 | 2 | 342 |
| 收货日期 /申领日期 | 2016/5/9 | 2016/5/17 | 2016/9/7 | 2011/2/23 |
| 是否有收（领）货人签字 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 单据是否列明广告投放代理客户名称 | 否 | 否 | 否 | 否 |
当年郁金香收到相关货物后，由相关业务负责人员通过其熟悉的服务业、零售业等朋友的代理人或代理公司售出商品。货款回笼后由此人员或代理人/代理公司再汇入相关代理商，相关代理商将此款项支付给郁金香作为广告的投放费用。因广告行业人员流动性较大，郁金香当时的管理人员均已离职，易货资料并不完整。上述易货贸易无法完整对应到具体广告投放代理客户、入库时间、数量、金额、对应广告投放业务收入金额等。
公司对相关收入真实性的判断及判断依据为客观事实。本次自查，在判决书已列名公司中所代理的3个品牌存在单据（收条、申领）或实物。但所有与
易货贸易相关的单据或实物公司无法完整对应到具体广告投放代理客户、入库时间、数量、金额、对应广告投放业务收入金额等。因此无法甄别法院一审判决书中提及的虚构广告投放业务以及对以往各年度财务报表的影响金额。公司按照企业会计准则的相关规定采用了未来适用法进行前期会计差错更正。
2021年度公司未发生此类易货贸易。
（6）请你公司结合前述问题回复，说明对涉案各虚假客户在各造假年度收入真实性的判断及判断依据，与刑事判决认定的事实是否存在重大不一致，对前期会计差错采用未来适用法是否审慎合理。回复：
王敏直接或者指使他人，通过虚构品牌广告内容、虚构广告投放业务、设立空壳广告公司作为虚假业务合作方、在各公司之间空转资金的形式，虚增郁金香公司的营业收入。公司作为案件的受害方，并不具备与执法机关等同的调查手段与鉴定权力。公司认为不存在与法院一审判决认定的事实有重大不一致的情形。
公司基于前述相关资料的查证，无法甄别在已经播放的广告业务中王敏虚构的广告投放业务形成的准确金额以及对以往各年度财务报表的具体影响金额。因此，公司按照企业会计准则的相关规定采用了未来适用法进行前期会计差错更正。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十二条规定，“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法”。第十三条规定，“确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法”。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，未来适用法，是指将变更后的会计政策应用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计估计变更当期和未来期间确认会计估计变更影响数的方法。
对于法院一审判决书认定的事实，公司按照企业会计准则的相关规定进行前期会计差错更正。但基于前述相关资料的查证，客观上公司无法甄别法院一审判决书中提及的虚构广告投放业务以及对各年度财务报表的影响金额，追溯调整不切实可行。按照企业会计准则相关规定，确定前期差错累积影响数不切实可行的，公司可采用未来适用法。采用未来适用法符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
需要说明的是，根据法院一审判决书认定：(1)公司为被害单位；(2)现有证据尚不能证明王敏的合同诈骗行为系经郁金香公司或其他涉案公司集体预谋和决策，并体现单位意志和代表单位利益。因此，公司不存在财务造假的主观故意和客观行为。
（7）你公司于2022年5月6日披露的《股票交易异常波动公告》显示，你公司、控股股东及实际控制人就拟筹划非公开发行股票事项进行了商讨。请你公司结合前述并购标的涉及财务造假的情况，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条、第十一条有关规定，对是否符合发行条件进行充分的风险提示。
回复：
如以上问题1、（6）回复的说明，根据法院一审判决书认定：(1)公司为被害单位；(2)现有证据尚不能证明王敏的合同诈骗行为系经郁金香公司或其他涉案公司集体预谋和决策，并体现单位意志和代表单位利益。因此，公司不存在财务造假的主观故意和客观行为。
公司已于2022年5月21日披露了《2022年向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。公司本次非公开发行股票事项属于向特定对象发行股票，不适用《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条有关规定。
经对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定，公司不存在以下情况：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司认为，截至目前，本次非公开发行股票事项符合创业板向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。
公司2015年3月收购了郁金香广告传播（上海）有限公司的100%股权。郁金香原法定代表人、总经理王敏，经上海市中级人民法院一审判决犯合同诈骗罪。若因王敏涉嫌犯罪导致公司涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条有关情形，公司本次发行面临不满足发行条件的风险。目前该案尚在二审审理中，公司将持续关注案件后续进展，并视案件进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
请年审会计师就上述问题（1）至（6）予以核实并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了在对公司《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》出具专项审核报告时已经执行的审核程序、取得的审核证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）查阅王敏案件判决书和公司公告等公开信息；
（2）与公司管理层、前任注册会计师沟通，判断公司筛选确定的自查范围为41家公司的依据是否充分、适当；
（3）对2014-2017年期间郁金香公司与41家公司签订的合同、上下刊照
片、排播表、发布单、监播报告进行检查，判断与其他公司的类似业务是否存在明显不合理或差异之处；
（4）检查41家公司涉及品牌是否真实存在，是否能够从品牌方获得确认，在2014-2017年期间是否与郁金香公司存在真实业务；
（5）检查41家公司涉及品牌在2014-2017年期间与郁金香公司是否存在易货贸易，是否存在原始收条、申领单或实物；
（6）检查2014-2017年期间的所有广告屏建造合同、屏幕代理协议、租赁协议，是否在标的物、使用期限、付款条件上存在明显不合理之处；
（7）检查相应资产的合同金额，判断是否存在明显虚高的情况；
（8）汇总执行上述程序后得到的信息，与公司管理层讨论，判断是否能够确认王敏涉案期间收入、成本的造假金额，财务报表是否能够追溯调整，公司管理层《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》的结论是否符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》中采用未来适用法对前期财务报表数据进行差错更正的结论在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，一审判决书中提及的虚构广告投放业务所形成的以前年度会计差错不会导致公司2020年末净资产为负。
问题2、报告期内，你公司实现营业收入1.42亿元，同比下降58%。其中，户外LED大屏广告业务实现营业收入1.16亿元，毛利率为-6.85%；影视业务实现营业收入0.26亿元，毛利率为-257.12%。请你公司：
（1）补充说明对LED大屏广告业务前十名客户的销售金额、投放地点、回款情况及应收账款余额，与上年相比上述情况是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性，并结合账龄、交易对方经营情况及履约能力等说明坏账准备计提是否充分。同时向我部报备投放时长、定价情况及相关业务合同。
回复：
1、LED大屏广告业务前十名客户的销售金额、投放地点、回款情况、应收账款余额单位：万元
| 序号 | 客户 | 2021年 销售额（不含税） | 投放地点 | 较上年增减变动情况 | 2021年回款 | 2021年12月31日应收账款余额 |
| 1 | 第一名 | 1,121.62 | 北京,上海,广州,深圳,杭州等共计42个城市 | 收入增加 | 913.55 | 466.73 |
| 2 | 第二名 | 742.75 | 上海,广州,成都,南京,深圳5个城市 | 收入增加 | 1,002.71 | 180.99 |
| 3 | 第三名 | 733.97 | 北京,上海,广州,深圳,杭州等共计13个城市 | 收入下降 | 1,713.54 | - |
| 4 | 第四名 | 573.21 | 上海,广州,南京,武汉,重庆5个城市 | 新增客户 | 607.60 | - |
| 5 | 第五名 | 570.34 | 北京,上海,广州,深圳,天津等共计20个城市 | 收入下降 | 615.36 | 66.20 |
| 6 | 第六名 | 565.89 | 北京,上海,广州,深圳,杭州等共计11个城市 | 新增客户 | 570.99 | 28.85 |
| 7 | 第七名 | 502.84 | 北京,上海,广州,深圳,天津等共计15个城市 | 收入下降 | 1,661.92 | 396.81 |
| 8 | 第八名 | 366.14 | 上海,广州,成都,杭州,苏州等共计9个城市 | 收入下降 | 303.11 | 281.14 |
| 9 | 第九名 | 314.79 | 北京,上海,广州,深圳,天津等共计16个城市 | 收入下降 | 353.10 | 205.80 |
| 10 | 第十名 | 304.25 | 上海,天津,南京,杭州,成都等共计18个城市 | 新增客户 | 322.50 | - |
| 合计 | 5,795.81 | 8,064.38 | 1,626.52 |
广告业务前十名客户与上年相比上述情况未发生重大变化。前十名客户均为知名企业，资信状况良好，信誉度高，未发现主要客户存在履约能力或履约意愿发生不利变化的情况。
2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号），公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
对于应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司依据信用风险特征划对应收账款客户分组后，结合宏观经济情况、行业发展情况、客户偿付能力等前瞻性因素后，按照新金融工具准则规定的“账龄迁徙率”和“预期信用损失率”，以“预期信用损失风险模型”的方法计算。
LED大屏广告业务前十名客户的应收账款的余额均为一年以内，按客户不同的类型计提坏账损失，其中4A客户一年以内坏账计提比例为1.56%，直接客户一年以内坏账计提比例为2.31%，一般代理一年以内坏账计提比例为24.08%。广告客户按组合综合计提的坏账比例为34.06%。
公司对于已存在的减值客观证据表明公司将无法收回已逾期的应收款项，已单独进行减值测试。
综上所述，公司认为对应收账款计提的坏账准备是充分的。
3、公司已向深交所报备LED大屏广告业务前十名客户的投放时长、定价情况及相关业务合同。
（2）报备租赁LED大屏的有关情况，包括主要屏幕位置、近两年租赁成本及使用情况等。
回复：
公司已向深交所报备租赁LED大屏的有关情况，包括主要屏幕位置、近两年租赁成本及使用情况。
（3）补充列示影视业务收入明细、各项主要成本的金额和内容，说明影视业务毛利率大幅为负的原因。
回复：
1、报告期内影视业务分为电影、影视剧版权及内容营销、网络电影。详细
情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业成本的内容 |
| 电影 | 1,481.70 | 2,186.03 | 电影的投资成本 |
| 影视剧版权及内容营销 | 959.93 | 6,838.45 | 合作方分账成本计提、代理发行费及结转投资成本 |
| 网络电影 | 117.61 | 115.09 | 网络电影的投资成本 |
| 合计 | 2,559.24 | 9,139.57 |
2、影视业务毛利率为负的原因如下：
（1）报告期内，电影《追龙2：追缉大富豪》取得1,149万元分账结算收入，该项目于2019年6月上映，根据公司会计政策，采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。由于上映日期至2021年末已达到24个月，报告期内将该项目存货账面余额1,965万元全部结转至成本。
（2）2021年8月，公司与欢瑞影视、欢瑞世纪因电视剧《封神之天启》合作创作合同纠纷一案，经上海市杨浦区人民法院主持调解，公司与欢瑞影视及欢瑞世纪达成一致协议，欢瑞影视向新文化支付8,000万元，作为向公司买断电视剧、剧本《封神之天启》除署名权之外的所有权益的费用。调解协议签署后，产生的与《封神之天启》项目任何争议均与公司无关，涉及《封神之天启》项目处置均由欢瑞影视独立处理。截至和解前，该项目应收账款余额为8,316万元，存货余额7,133万元。截至2021年末，公司已收到上述和解款项8,000万元。该项目存货账面余额7,133万元，因预计后续无处置收入全部结转成本。
综上所述，电影《追龙2：追缉大富豪》报告期内结转的营业成本大于营业收入，电视剧《封神之天启》报告期内转销了存货成本，无营业收入，导致公司影视业务毛利率大幅为负。
请年审会计师核实并发表明确意见，说明对收入真实性及相关业务商业合
理性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
年审会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（3）对影视板块营业收入的主要构成执行细节测试，抽样检查电视剧播映带发出记录、客户确认的签收记录、发行收入结算表等外部证据，检查收款记录，向客户函证，复核影视板块销售收入的真实性；
（4）查验广告板块发布收入上下刊等资料，向客户函证，复核广告板块销售收入的真实性。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司收入确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，收入真实且具有商业合理性。
问题3、报告期内，你公司核销对上海郁金香广告传媒有限公司、上海银久广告有限公司等5家公司的应收往来款合计2.38亿元，其他应收款中往来款账面余额为0.42亿元。请你公司补充说明核销款项涉及业务内容、账龄、核销的具体原因，剩余应收往来款的具体情况，包括交易对方名称、金额、交易内容，上述款项是否构成对外提供财务资助，是否及时履行了审议程序和信息披露义务。
回复：
一、核销款项涉及业务内容、账龄详见下表：
| 序号 | 交易对象 | 2021年年末其他应收款原值（万元） | 交易内容 | 账龄 |
| 1 | 上海郁金香广告传媒有限公司 | 14,219.31 | 退出合并范围原子公司的债权 | 3年以上 |
| 2 | 上海银久广告有限公司 | 4,820.00 | 担保债权 | 3年以上 |
| 3 | 上海好品广告有限公司 | 2,734.86 | 大屏采购（大屏业务已终止） | 3年以上 |
| 4 | 上海众昂广告有限公司 | 1,710.90 | 大屏采购（大屏业务已终止） | 3年以上 |
| 5 | 上海郁金香广告有限公司 | 263.25 | 屏幕保证金 | 3年以上 |
| 合计 | 23,748.32 |
1、上海郁金香广告传媒有限公司（以下简称“郁金香传媒”）曾系郁金香传播的全资孙公司。2018年，为便于统一管理及催收，郁金香传媒与郁金香传播存在共同客户且因在郁金香传媒屏幕播放广告形成的应收账款全部归集至郁金香传媒，郁金香传播按应收账款净额计入“其他应收款”郁金香传媒名下。2018年10月，为优化郁金香传播的资产结构，从而降低管理成本、提升管理效率，郁金香传播出售了郁金香传媒之母公司的股权，由于郁金香传媒退出公司合并报表范围，郁金香传播形成对郁金香传媒的其他应收款。
2、上海银久广告有限公司（以下简称“上海银久”）控股股东系王敏，王敏通过上海银久持有新文化股份。根据上海银久于2018年4月出具的《承诺函》，就郁金香传播及其控股子公司截至2017年12月31日经审计合并财务报表所载之应收账款的全额收回承担连带责任担保，故郁金香在2018年末将已注销客户并计提全额坏账准备的应收账款余额转入“其他应收款”上海银久名下。
3、上海好品广告有限公司系一审判决书提及的涉案公司。郁金香与上海好品广告有限公司分别于2014年9月和2017年9月签订了《成都春熙路百锦商城LED全彩显示屏独家代理合同》和《成都天府广场城市之心LED全彩显示屏独家代理合同》。截至2019年末，由于屏幕无法继续投放且相应预付款项无法收回，故公司将预付账款余额转入“其他应收款”科目并全额计提了坏账准备。
4、上海众昂广告有限公司系一审判决书提及的涉案公司。郁金香与上海众昂广告有限公司于2017年11月签订《成都红星路IFS广场伊势丹百货LED全彩显示屏独家代理合同》。截至2019年末，由于屏幕无法继续投放且相应预付款项无法收回，故公司将预付账款余额转入“其他应收款”科目并全额计提了坏账准备。
5、东方商厦等两块屏幕的租赁协议系由郁金香传媒签订，屏幕使用方为郁
金香传播，郁金香传播支付的屏幕保证金计入“其他应收款”郁金香传媒名下。截至2019年末，由于屏幕无法继续投放且保证金未能收回，公司根据会计政策全额计提了坏账准备。为进一步加强公司资产管理，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》、《上海新文化传媒集团股份有限公司财务管理制度》等规定，结合实际情况，对公司部分账龄过长、催收无果、符合财务核销确认条件的其他应收款予以核销，合计原值23,748.32万元。
二、剩余应收往来款的具体情况，包括交易对方名称、金额、交易内容详见下表：
| 序号 | 对方名称 | 期末余额（万元） | 交易内容 |
| 1 | PURESTONE GLOBAL INNOVATION INVESTMENT CORP. | 2,409.39 | 投资项目转让款 |
| 2 | 创祀网络科技（上海）股份有限公司 | 1,248.08 | 退出合并范围原子公司的专项业务款项 |
| 3 | 嘉田文化发展（天津）有限公司 | 166.10 | 项目投资款 |
| 4 | 终止合作的屏幕保证金等往来款 | 165.94 | 终止合作的屏幕保证金等往来款 |
| 5 | 中介机构资本化费用暂挂 | 108.99 | 中介机构资本化费用暂挂 |
| 6 | 在建屏幕保证金 | 60.00 | 在建屏幕保证金 |
| 合计 | 4,158.51 |
1、公司于2021年10月签属了《交易意向确认函》，同意按约定的价格转让Purestone Global Innovation Investment Corp.持有的资产，获得的对价作为回购Purestone Global Innovation Investment Corp.股权的款项。公司于期后已收到该款项。
2、创祀网络科技（上海）股份有限公司（以下简称“创祀网络”）原系新文化的子公司。2015年12月，新文化通过创祀网络独家代理经营上海东方娱乐传媒集团有限公司、上海东方娱乐传媒集团有限公司广告经营中心（以下简称“SMG”）所经营频道电视互动业务中在手机端的互动广告投放业务，并约定在得到SMG事先许可后，可帮助SMG所经营频道和节目开展线下活动的“微信摇周边”互动广告投放服务。
新文化根据上述合同的约定分批将独家代理费用支付至创祀网络，由创祀网络专项支付至SMG。基于上述业务情况，该专项款在新文化账面以“预付账款”列示。因创祀网络于2016年末退出新文化合并报表范围，故公司将账面余额转入“其他应收款”科目。由于合同因故终止、款项长期无法收回，公司于2019年根据会计政策全额计提了坏账准备。
3、嘉田文化发展（天津）有限公司的其他应收款系新文化与其合作的综艺项目的投资款，账龄5年以上，因长期催收无果，于2019年已全额计提坏账准备。
4、终止合作的屏幕保证金等往来款为截至报告期末已终止合作但尚未收到的屏幕保证金等。
5、中介机构资本化费用为公司因再融资产生的专项费用，待该事项完成后将此专项费用计入资本公积。
6、在建屏幕保证金为公司在报告期内正在建设的屏幕保证金，将于工程验收并投入使用后转入保证金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第七章 第一节提供财务资助的规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为”，应按照此章节规定履行审议程序及信息披露义务。
综上所述，公司其他应收款中往来款项主要系退出合并范围原子公司因业务原因形成的应收款项，除此之外还有屏幕保证金、项目投资款等，以上交易内容均系主营业务范围内原因形成的，因此上述应收往来款项不构成对外提供财务资助。
对于上述应收往来款的核销，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》“第7.6.8条上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时履行信息披露义务”的规定及时履行了信息披露义务，且上述应收往来款的核销已履行了公司内部审批程序。
请年审会计师核实并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：
（1）了解本次其他应收款核销的具体原因，是否符合公司的内控制度，是否经过内控制度规定的审议程序；
（2）检查本次核销涉及其他应收款的形成原因、款项性质、账龄等信息；
（3）检查本期核销的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（4）抽样检查本期财务报表中其他应收款的形成原因、相关合同及协议、款项性质、账龄等信息，向对方函证。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对其他应收款的会计处理和本次其他应收款核销的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4、报告期内，你公司对存货计提跌价准备0.71亿元，存货期末余额为0.72亿元，主要系四部影视作品。请你公司结合相关影视作品的库龄、项目进展、后续投入及可变现净值预计情况等说明跌价准备计提的依据及充分性。
回复：
报告期末，公司存货主要明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备余额 | 账面价值 |
| 原材料 | 66.24 | 66.24 | |
| 在产品 | 10,486.96 | 5,986.96 | 4,500.00 |
| 库存商品 | 5,281.60 | 2,597.94 | 2,683.66 |
| 合计 | 15,834.80 | 8,651.14 | 7,183.66 |
电视剧《美人鱼》已于2020年末全额计提了存货跌价准备，报告期内未发生变动。报告期内，公司对电影《美人鱼2》、电视剧《无名者》、网络电影《冒牌天师》进行了存货跌价准备测试。
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
1、电影《美人鱼2》：库龄为3年，该项目尚处于后期制作修改完善阶段。根据影视行业的规律，电影上映档期的排定受市场变化及政策因素影响，截至目前无任何有关内容审查未通过的信息呈现，也未有任何不受市场欢迎等不利因素的存在。
近年，市场热点以家国情怀的主旋律题材为主，在这一市场背景及未选定最终合适档期的前提下，据悉制片方不断对影片进行修改完善，使其更符合当下观众的审美期望值，在修改过程中未遇到对内容过审有障碍等问题。
该项目预计无后续投入。考虑到该项目库龄已有3年，且尚未确定上映档期，公司在报告期内对该项目进行了存货跌价准备测试，参考2022年春节档前后三部同类型电影1-3月公开票房数据，即《这个杀手不太冷静》票房26亿元、《四海》票房5.43亿元、《李茂扮太子》票房4.62亿元，取三者平均票房即12
亿元，根据电影行业常规分账比例及双方签属的《共同投资协议》中的相关条款，扣除相关税金及宣发费用等后测算得出影片净收入约为3.06亿元，按公司投资比例可分得约4,500万元，可变现净值为存货原值的50%，即计提存货跌价准备4,500万元。
2、电视剧《无名者》：库龄为7年。公司于2021年8月5日收到的北京市朝阳区人民法院"（2020）京73民终687号"《民事判决书》，判决公司向北京百创文化传播有限公司支付电视剧《无名者》三笔合同款共1,365.6万元及三笔逾期付款违约金，向西藏圆梦影视文化传媒有限公司支付三笔合同款共3,802.4万元及三笔违约金。西藏圆梦影视文化传媒有限公司及北京百创文化传播有限公司已申请强制执行，《无名者》发行人北京一寨一品文化传播有限公司已向北京市朝阳区人民法院支付电视剧《无名者》发行款2,683.65万元，北京市朝阳区人民法院已将上述发行款作为原审案件执行案款分别支付给北京百创文化传播有限
公司、西藏圆梦影视文化传媒有限公司。公司因不服"（2020）京73民终687号"《民事判决书》，向北京市高级人民法院申请再审，法院已立案审查，并出具"（2022）京民申1466号"《民事申请再审案件受理通知书》。
根据北京市朝阳区人民法院"（2020）京73民终687号"《民事判决书》，公司拥有电视剧《无名者》版权，据此电视剧《无名者》的发行款及物料均应归属公司所有。公司已向北京知识产权法院提起诉讼，向北京一寨一品文化传播有限公司、西藏圆梦影视文化传媒有限公司、北京百创文化传播有限公司追偿要求交付电视剧《无名者》的全部著作权及物料，并返还依据发行合同所获的全部款项。公司已收到北京知识产权法院出具的"(2021)京73民初1393号"《民事案件受理通知书》，法院决定立案受理，截至回函日，案件尚未开庭审理。
该项目预计无后续投入，公司在报告期内对该项目进行了存货跌价准备测试。因无法确定后续是否能够再发行或收到原发行人一寨一品的进一步回款，公司将存货账面原值5,168万元与原发行人一寨一品已向北京市朝阳区人民法院支付的发行款2,683.65万元之差额2,484.35万元计提存货跌价准备。
3、网络电影《冒牌天师》：公司于2018年参与投资该项目，项目于2018年4月开机，后由于2019年初广电总局发布广电办发[2018]158号文件《关于网络视听节目信息备案系统升级的通知》，网络电影政策开始层层收紧，《冒牌天师》因为题材涉及现代捉鬼，未通过审核。在此期间公司通过各种方式进行修片及备案，但均未通过审核。
该项目预计无后续投入，公司在报告期内对该项目进行了存货跌价准备测试，预计项目无法继续发行，对其全额计提了存货跌价准备77.67万元。
综上所述，公司认为对存货跌价准备的计提是充分的。
请年审会计师核实并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价内部
控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查大额存货形成的原始交易记录；
（3）了解大额存货项目的拍摄或制作进度，获取预期收益测算表；
（4）复核管理层对存货跌价准备的计提依据是否恰当，存货跌价准备计提金额的准确性和充分性；
（5）复核管理层在财务报告中的列报和披露。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对于存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，本期末公司计提的存货跌价准备充分。
问题5、报告期内，你公司确认其他权益工具投资记入所有者权益的公允价值变动损失1.05亿元。请你公司结合各被投企业经营状况、财务数据的变化情况，说明确认公允价值变动的原因、依据及计算过程，公允价值变动的确认是否准确、合理。
回复：
根据新金融工具准则的要求，金融资产的公允价值确定方法如下：
金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
公司计入其他权益工具投资的对外投资主要有兴格文化、英翼文化、Purestone Global Innovation Investment Corp.。
1、兴格文化：2021年营业收入17,146.47万元，较上年增长571.73%，净
利润-1,773.48万元，较上年增长38.33%，总资产70,995.48万元，较上年末增长5.56%，净资产59,698.93万元，较上年末降低2.96%。兴格文化往年采用回购条款进行估值：根据《股权转让协议》中的相关承诺条款，公司按年化12%的利率计收资金成本，考虑到回购事项可能存在的不确定性，对回购金额考虑一定的折扣率。报告期内，公司按照《股权转让协议》相关到期承诺条款向对方递交了回购请求的律师函，未得到兴格文化的回复，因此公司改由市场法的估值技术对兴格文化进行公允价值的评估。
兴格文化专注于影视剧、综艺、PGC和现场娱乐等优质内容生产与传播，经查询从事类似业务的上市公司，选取慈文传媒、欢瑞世纪、华录百纳作为可比公司。可比公司介绍如下：
慈文传媒：慈文传媒股份有限公司主要从事影视、游戏产品及渠道推广、艺人经纪服务和广告业务，主要产品和服务有影视剧、游戏产品、艺人经纪服务、信息技术服务。
欢瑞世纪：欢瑞世纪联合股份有限公司现主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。主要产品有电视剧及衍生品、电影及衍生品、艺人经纪。
华录百纳：北京华录百纳影视股份有限公司的主要业务包括影视、营销、动漫等。主要服务是影视剧的投资、制作、发行及衍生业务、内容营销和媒介代理、3D动画制片制作与特效服务及动漫IP开发与运营。
可比公司财务指标参数来源于上市公司公开的季报、年报数据。缺少流动性折扣来源于非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，选取991个非上市并购样本及3,381个上市公司样本计算的缺少流动性折扣位于16.90%至
53.60%之间，整体平均的缺少流动性折扣为31.70%。被投资公司为非上市公司，规模一般较小，难以寻找到与被投资单位规模接近的可比上市公司。可比公司因规模较大故在盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等各方面表现一般都优于被投资单位，故在财务指标修正过程中已考虑了相关差异因素，相较可比公司的市净率指标，被投资单位修正后的市净率基本皆为向下修正。
公司持有兴格文化部分股权公允价值的具体计算过程如下：（1）通过公开市场信息查询可比公司2021年12月31日的市值及2021年年三季度末净资产
（测算时可比公司尚未公布年报，故选取三季报数据），根据上述数据测算可比公司的市净率指标；（2）根据兴格文化的2021年度财务数据情况与可比公司进行比较后，可比公司市净率指标修正系数分别为102、106、107；（3）据此计算的可比公司平均市净率为2.048（可比公司市净率/调整系数×100）；（4）根据兴格文化归属于母公司净资产乘以修正后的市净率指标计算全流通状态下的股东全部权益价值；（5）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行比较后计算出缺少流动性折扣率为31.70%，求取非流通状态下的股东全部权益价值；
（6）根据公司持股比例测算持有的部分股权公允价值。
公司持有兴格文化的对外投资项目报告期初公允价值为9,056.33万元，报告期内评估测算公允价值减少6,890.10万元，报告期末公允价值为2,166.23万元。
2、英翼文化：2021年营业收入12,889.79万元，较上年降低64.33%，净利润4,655.40万元，较上年降低72.77%，总资产148,631.61万元，较上年末增长12.88%，净资产96,392.92万元，较上年末增长9.22%。
英翼文化是一家科技型的精准营销公司，致力于用可变长度的超声波技术，将传统媒体的广告内容投放至移动端，实现传统媒体广告的精准投放。经查询从事类似业务的上市公司，选取城市传媒、思美传媒、凤凰传媒作为可比公司。可比公司介绍如下：
城市传媒：青岛城市传媒股份有限公司主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及新兴媒体的开发运营业务，在突出传统优势的同时积极向新媒体、新业态转型升级，初步构建了以IP运营为核心的业务构架。
思美传媒：思美传媒股份有限公司的主营业务是营销服务业务、影视内容业务和数字版权运营及服务，主要服务是为客户提供从品牌管理与广告创意、娱乐内容营销、数字营销、全媒体策划及代理、公关推广到效果监测的全方位整合营销服务。
凤凰传媒：江苏凤凰出版传媒股份有限公司在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局，已初步形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈。
可比公司财务指标参数来源于上市公司公开的季报、年报数据。缺少流动性折扣来源于非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，取991个非上市并购样本及3,381个上市公司样本计算的缺少流动性折扣位于16.90%至53.60%之间，整体平均的缺少流动性折扣为31.70%。被投资公司为非上市公司，规模一般较小，难以寻找到与被投资单位规模接近的可比上市公司。可比公司因规模较大故在盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等各方面表现一般都优于被投资单位，故在财务指标修正过程中已考虑了相关差异因素，相较可比公司的市净率指标，被投资单位修正后的市净率基本皆为向下修正。公司持有英翼文化部分股权公允价值的具体计算过程如下：（1）通过公开市场信息查询可比公司2021年12月31日的市值及2021年年三季度末净资产（测算时可比公司尚未公布年报，故选取三季报数据），根据上述数据测算可比公司的市净率指标；（2）根据英翼文化的2021年度财务数据情况与可比公司进行比较后，可比公司市净率指标修正系数分别为103、101、103；（3）据此计算的可比公司平均市净率为1.4909（可比公司市净率/调整系数×100）；（4）根据英翼文化归属于母公司净资产乘以修正后的市净率指标计算全流通状态下的股东全部权益价值；（5）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行比较后计算出缺少流动性折扣率为31.70%，求取非流通状态下的股东全部权益价值；
（6）根据公司持股比例测算持有的部分股权公允价值。
公司持有英翼文化的对外投资项目报告期初公允价值为3,568.38万元，报告期内评估测算公允价值增加471.53万元，报告期末公允价值为4,039.91万元。
3、Purestone Global Innovation Investment Corp.：因其持有的资产存在活跃市场，公司历年末以其年末市场收盘价格作为公允价值。经沟通协商，公司于2021年10月签属了《交易意向确认函》，同意按约定的价格转让对应资产，并据此确认该项目公允价值。
公司持有Purestone Global Innovation Investment Corp.的对外投资项目报告期初公允价值为4,076.00万元，报告期内按约定价格得出公允价值减少1,666.61万元，报告期末公允价值为2,409.39万元，该款项已转入其他应收款。
综上所述，公司认为对其他权益工具投资的公允价值变动确认是准确、合
理的。请年审会计师核实并发表明确意见。年审会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：
（1）检查公司提供的上述投资事项相关原始合同和交易流水，管理层将上述投资指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产是否符合适用《企业会计准则》的规定；
（2）获取管理层确认上述权益工具投资期末公允价值估值方法，单独聘请评估机构复核估值输入参数及其估值计量过程，复核估值方法的适用性、估计计算的准确性和合理性及相关信息的披露是否充分、适当，复核估值计算表中可比公司的可比性和流动性折扣来源是否恰当；
（3）复核上述权益工具投资本期公允价值变动的相关会计处理是否准确。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对上述其他权益工具投资之期末公允价值及其相关利得、损失的确认依据合理，相关会计处理及其信息披露在所有重大方面符合适用《企业会计准则》的相关规定。
问题6、报告期末，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为1.42亿元，较期初未发生明显变动。请你公司补充说明相关资产的主要内容、公允价值确认依据及准确性。
回复：
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为小度互娱，其2021年营业收入27,793.37万元，较上年降低34.44%，净利润2,867.85万元，较上年增长252.45%，总资产68,038.89万元，较上年末增长6.75%，净资产58,199.26万元，较上年末增长8.01%。
小度互娱拥有业界领先的视频搜索技术，搜索内容生态打造海量视频库，
人工智能技术应用于视频内容制作。经查询从事类似业务的上市公司，选取川网传媒、芒果超媒、新媒股份作为可比公司。可比公司介绍如下：
川网传媒：四川新闻网传媒(集团)股份有限公司的主营业务是新媒体整合营销、移动信息服务、互动电视业务。主要产品及服务是宣传推广服务、网络舆情服务、广告代理运营、技术服务、手机报信息传播、手机报增值服务。
芒果超媒：芒果超媒股份有限公司的主营业务主要由新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售等三个部分组成，经营范围包括：广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪
新媒传媒：广东南方新媒体股份有限公司是广东广播电视台旗下新媒体与现代视听技术相融合的新型媒体企业。主营业务包括IPTV基础业务、互联网视听业务、内容版权业务和商务运营业务等。
可比公司财务指标参数来源于上市公司公开的季报、年报数据。缺少流动性折扣来源于非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，选取991个非上市并购样本及3,381个上市公司样本计算的缺少流动性折扣位于16.90%至
53.60%之间，整体平均的缺少流动性折扣为31.70%。被投资公司为非上市公司，规模一般较小，难以寻找到与被投资单位规模接近的可比上市公司。可比公司因规模较大故在盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等各方面表现一般都优于被投资单位，故在财务指标修正过程中已考虑了相关差异因素，相较可比公司的市净率指标，被投资单位修正后的市净率基本皆为向下修正。
公司持有小度互娱部分股权公允价值的具体计算过程如下：（1）通过公开市场信息查询可比公司2021年12月31日的市值及2021年年三季度末净资产（测算时可比公司尚未公布年报，故选取三季报数据），根据上述数据测算可比公司的市净率指标；（2）根据小度互娱的2021年度财务数据情况与可比公司进行比较后，可比公司市净率指标修正系数分别为99、103、102；（3）据此计算的可比公司平均市净率为5.9354（可比公司市净率/调整系数×100）；（4）根据小度互娱归属于母公司净资产乘以修正后的市净率指标计算全流通状态下的股东全部权益价值；（5）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行比较后计算出缺少流动性折扣率为31.70%，求取非流通状态下的股东全部权益价值；
（6）根据公司持股比例测算持有的部分股权公允价值。
公司持有小度互娱的对外投资项目报告期初公允价值为14,694.38万元，报告期内评估测算公允价值减少673.63万元，报告期末公允价值为14,020.75万元。
综上所述，公司认为对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额的公允价值变动确认是准确、合理的。
请年审会计师核实并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：
（1）检查公司提供的上述投资事项相关原始合同和交易流水，管理层将上述投资分类为其他非流动金融资产是否符合适用《企业会计准则》的规定；
（2）获取管理层确认上述权益工具投资期末公允价值估值方法，单独聘请评估机构复核估值输入参数及其估值计量过程，并复核估值方法的适用性、估计计算的准确性和合理性及相关信息的披露是否充分、适当，复核估值计算表中可比公司的可比性和流动性折扣来源是否恰当；
（3）复核上述权益工具投资本期公允价值变动的相关会计处理是否准确。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对上述其他非流动金融资产之期末公允价值及其相关利得、损失的确认依据合理，相关会计处理及其信息披露在所有重大方面符合适用《企业会计准则》的相关规定。
问题7、你公司于2015年收购郁金香形成商誉7.51亿元，郁金香2020年、2021年持续处于亏损状态，你公司报告期内计提商誉减值准备2.81亿元，商誉余额为0.4亿元。请你公司补充说明商誉减值测试的关键假设、参数设置及计算过程，结合郁金香主要LED屏幕运营及在手订单情况等说明减值测试中盈利预测的可实现性，减值准备计提是否充分。
回复：
本次商誉减值测试的具体过程
（一）评估假设
（1）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（2）特殊假设
1、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设被评估单位经营场所及阵地资源租赁到期后能继续续租。
（二）评估过程中关键参数
（1）收益期
根据所在行业的发展情况，结合郁金香经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2026年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
（2）预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照郁金香的实际经营情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
| 营业收入 | 营业成本 | 销售费用/管理费用 | 营运资金 |
根据在手订单及潜在订单，结合未来经营计划、行业发展情况等确定未来年度的营业收入。
| 根据在手订单及潜在订单，结合未来经营计划、行业发展情况等确定未来年度的营业收入。 | 根据现有场租、代理和折旧摊销等大屏成本及变化趋势，并结合历史年度毛利率情况及毛利走势确定未来年度的营业成本。 | 职工薪酬：根据未来人员数、工资政策进行预测；房租费用：合约期内的房租按租赁合同约定的房租金额详细测算，合约期外的房租参考合约期内的房租水平并考虑适当增长率进行预测；变动费用：结合历史年度变动费用与营业收入的比率或其变化趋势确定；固定费用：在历史水平的基础上结合费用项目的现有标准确定。 | 根据对历史年度营运资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。 |
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACCBT）。
（三）郁金香未来现金流量现值具体测算过程及参数分析
（1）营业收入的分析预测
公司主要业务收入为自有独代LED大屏业务收入以及一般代理LED大屏业务收入。2021年受疫情的持续影响，传统的LED大屏业务仍然受到冲击。自有独代LED大屏业务仍处于下滑趋势中。一般代理LED大屏业务与自有独代LED大屏业务相匹配，故也处于下降趋势。
对于未来经营发展规划，公司对市场策略进行调整，不断优化及整合更优质屏幕资源，缩减部分开支，继续加大长三角客户投放重点城市的优势资源布局，对上海、重庆、广州等部分优质屏幕进行升级改造，并在西安、长沙等地重新布局优质屏幕，提升媒体资源竞争力，实现媒体精品化运营体系。
通过以上分析，预计2022年自有独代LED大屏业务收入为10,000万元，2023年起自有独代LED大屏业务分别增长20%、18%、15%、11%，增长率逐步下降。
一般代理LED大屏业务方面，2018年至2021年一般代理LED大屏业务收入占自有独代LED大屏业务收入的比重分别为41.47%、18.47%、20.31%、19.12%。参考历史占比，预测期内一般代理LED大屏业务按自有独代LED大屏业务收入的20%进行预测。
（2）营业成本的分析预测
公司营业成本主要为自有独代业务租赁成本、一般代理成本、制作费、维护费、电费以及折旧摊销。
预测期内自有独代租赁成本参考目前已签订的项目合约测算2022年的租赁成本，以后年度综合考虑存量屏的租金涨幅及新增屏的租金增加，租赁成本每年保持增长预测；一般代理成本参照历史成本占收入的比例，按一般代理营业收入的80%测算对应成本。制作费、维护费等其他成本增长率与营业收入增长率保持匹配，2023年至2026年，营业成本的增长率保持在10%以上。
（3）营业税金及附加的分析预测
公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附加、印花税及文化事业建设费等。
预测期内的主营业务税金及附加根据预计缴纳的增值税为基础，预测城建税，教育费附加和地方教育费附加。其城建税、教育附加、地方费教育附加税率分别为7%、3%、2%；文化事业建设费按含税营业收入扣减相关广告发布成本（部分自有独代成本及一般代理成本）的1.5%进行测算。
（4）销售费用的分析预测
公司销售费用主要为职工薪酬、代理费、专业服务费、物业租赁费、办公差旅费、业务招待费等。
公司按照实际情况预估了2022年度的销售费用金额，2023年度-2026年度的销售费用以每年10%左右的增长率递增。
（5）管理费用的分析预测
公司管理费用主要为职工薪酬、物业租赁及管理费、专业服务费、办公差旅费、会务费、业务招待费、折旧摊销及其他费用等。
公司按照实际情况预估了2022年度的管理费用金额，2023年度-2026年度的管理费用以每年5%左右的增长率递增。
（6）折旧摊销的分析预测
对于企业未来的折旧费用，是根据企业基准日固定资产的类别、重置原值、折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。
目前公司在预测期内无重置更新屏幕的计划，故屏幕折旧按账面实际的情况进行折旧测算，永续期按重置更新的情况测算。
（7）营运资金增加额的分析预测
营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据2020年及2021年数据对企业历史营运资金情况进行分析。
最低货币资金保有量按照一个月的付现成本计算；
应收账款：应收账款包括应收票据及应收账款，本次评估参考2021年周转水平按2.89次的周转测算；
预付账款：本次评估参考2021年周转水平按5.14次的周转测算；
应付账款：本次评估参考2021年周转水平按2.53次的周转测算；
预收账款：预收账款包括合同负债及其他流动负债，本次评估参考2021年周转水平按10.50次的周转测算；
应付职工薪酬：本次评估参照2021年占比按营业收入的1.52%进行预测；
应交税费：本次评估参照2021年占比按营业收入的0.33%进行预测。
（8）资本性支出的分析预测
更新资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出（更新、改造、扩产等）。目前公司在预测期内无重置更新屏幕的计划，永续期考虑屏幕更新。
（9）含商誉资产组税前自由现金流量折现值的确定
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 12,000.00 | 14,400.00 | 16,992.00 | 19,540.80 | 21,690.29 | 21,690.29 |
| 营业成本 | 9,730.27 | 11,414.17 | 12,824.64 | 14,172.45 | 15,360.27 | 15,575.25 |
| 息税前利润 | -622.44 | -212.37 | 630.01 | 1,487.56 | 2,134.42 | 1,924.06 |
| 折旧与摊销 | 113.56 | 113.56 | 113.56 | 113.56 | 113.56 | 328.54 |
| 资本性支出 | 32.67 | 32.67 | 32.67 | 32.67 | 32.67 | 328.54 |
| 营运资本增加 | 1,578.72 | 384.27 | 463.98 | 461.67 | 385.41 | |
| 自由现金流量 | -2,120.28 | -515.75 | 246.92 | 1,106.78 | 1,829.90 | 1,924.06 |
| 折现系数 | 0.93 | 0.79 | 0.68 | 0.58 | 0.50 | 2.99 |
| 折现值 | -1,962.80 | -409.15 | 167.87 | 644.83 | 913.64 | 5,755.86 |
| 现金流量折现值 | 5,110.00（取整） | |||||
相较含商誉资产组账面值33,245.24万元，商誉减值28,135.24万元。
（四）减值测试中盈利预测的可实现性分析
2021年，公司对资源结构、管理运营、营销策略等经营体系进行了重新梳理与调整，采取了包括优化媒体资源、调整广告经营团队等一系列措施。公司通过历史合作情况、付款情况等多维度的综合判定，拟定了相应的营销策略，给予客户相应的优惠政策支持。2021年下半年就开始采取优化媒体资源的策略，随着后疫情消费者流动性的回归，LED大屏广告业务毛利率已有明显回升。为了进一步提升经营利润，公司具体措施如下：（1）采取优化媒体资源的策略，陆
续终止了部分LED大屏独家合作代理。（2）加大长三角客户投放重点城市的优势资源布局，对上海、重庆、广州等部分优质屏幕进行升级改造，并在西安、长沙等地重新布局优质屏幕，提升媒体资源竞争力，实现媒体精品化运营体系。
（3）与媒体资源出租方协商减租以降低成本。（4）调整广告经营团队，新的广告团队不但成功开发优质国际客户，同时也对部分现有客户实现了销售量级的突破。（5）重新布局大屏资源，满足高端客户上刊时间，达到营收最大化。另外积极开发户外广告资源互换，打造线上线下场景联动，增强户外广告附加价值和竞争力。（6）拟定相应的营销策略，重新调整价格政策，增加根据客户投放标的、历史合作情况、付款情况等多维度属性综合判定，给予客户相应的优惠政策，努力放大客户的广告投放量。户外广告具有悠久的历史，这得益于不论生活场景、消费者需求和触媒习惯如何转变，户外广告总能因地制宜地得以展示并延伸进生活的每一面。自2020年以来，全球户外广告均受到疫情不同程度影响，但全球及国内数据报告显示，户外LED仍然保持着较高的活力和信任度。未来，随着“裸眼3D”等新技术的不断出现和对户外广告商业模式的不断探索，户外广告的未来想象空间还将放大。
公司现有大屏主要分布在北上广深成都南京重庆天津郑州等一线城市与省会城市，涵盖17个城市。2021年度，自有独代屏的营收规模占比约80%，贡献前十位的分别是北上广深等一线城市及主要省会城市，这些屏幕都是当地商业地标，有极佳的户外广告投放效果，为众多高端广告主所青睐。2022年在手订单中，截至4月底，酒类客户、汽车客户、其他国际品牌的客户结构与上年相比变化不大，前十大客户的营业额达到1,500万元，其中超过一半客户为2021年的前十大客户，其余为今年新开发的客户。
按行业规律，广告行业的三季度和四季度是旺季，加之上海等地区二季度因疫情影响，导致客户原定投放延后，公司预测三季度和四季度广告投放会有明显增长。
郁金香原有上海、北京、广州三个分公司，2020年成立了成都分公司、商务部，专门负责开发高端优质客户。按历史业绩预测，上海、北京、广州三个分公司年度业绩占比约70%-80%，成都分公司经过两年的发展，已逐步打开西南
市场。预计成都分公司、商务部年度业绩占比约20%-30%。客户开发方面，公司在2021年针对前20大客户，针对性的开发了南京、杭州、广州等地的媒体，这些媒体都是前20大客户的重点投放区域，预计新开发区域将会带来10%-20%的业绩增长。
2022年第一季度郁金香账面实现营业收入2,382.68万元，毛利率为
25.95%。公司考虑到疫情的影响，参考一季度的数据，谨慎预估了郁金香2022年的盈利情况。2022年盈利预测的毛利率为18.91%。
请年审会计师核实并发表明确意见。年审会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了在对公司执行本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司管理层对减值测试相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性，并了解公司管理层划分的资产组及对资产组价值的确定；
（2）对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；
（3）与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；
（4）复核第三方评估师的工作，包括评估中使用的关键假设的相关性和合理性，原始数据的相关性、完整性和准确性；
（5）获得并审阅第三方评估师出具的报告，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，复核公司本期确认商誉减值的过程和结果；
（6）复核并评价公司提供的财务报表附注中与商誉减值相关的信息披露是否充分、适当。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司商誉减值计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，本期商誉减值计提充分、合理。
问题8、报告期末，你公司货币资金余额为0.21亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债余额为3.31亿元，“16文化01”债券摘牌后尚未支付债权人的本息余额为2.08亿元。年审会计师认为，你公司持续亏损、流动负债大幅高于流动资产、累计未分配利润大额为负，相关情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司结合货币资金余额、主要资产变现能力、一年内到期的债务规模、还款时间及还款计划等充分提示流动性风险。回复：
1、经营性现金流情况
2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为18,476.26万元，2022年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为1,395.86万元，除此之外，公司向控股股东拾分自然之关联方双创投管借款延期至公司2022年度股东大会召开之日止，总借款额度不超过人民币1亿元，用于公司日常经营使用。
公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理，保证及时、足额准备资金用于债务本金及利息支付。
2、主要资产变现能力
截至2022年3月31日，公司流动资产合计余额（合并财务报表口径下）为22,659.14万元，不含存货的流动资产余额为15,475.48万元，其中货币资金余额为2,828.22万元，应收账款余额为5,243.67万元，其他应收款余额为
930.33万元，交易性金融资产余额为195.55万元，必要时可作为公司偿还债务的资金来源。
3、一年内到期或可能将在2022年内归还的债务规模、还款时间
（1）上海农商银行2亿元借款将于2022年9月到期；北京银行6,000万元借款将于2022年9月到期；华夏银行1,250万元借款将于2022年6月-12月陆续到期。
（2）截至2022年3月31日，高胜致信债权本金为8,065.59万元，将于2022年12月31日到期。
（3）截至2022年3月31日，双创投管债权本金及日常借款本金合计12,730.29万元、渠丰国际专项借款本金合计5,120万元，上述借款将按期予以
归还。
4、还款计划及拟采取的措施
（1）公司之控股股东同意在可预见的将来提供一切必须且可实施的财务支援，以维持公司的继续经营。
（2）控股股东之关联方借款延期
公司将2021年度向控股股东拾分自然之关联方双创投管借款延期一年，本事项已经2021年度股东大会审议通过，2022年度总借款额度不超过人民币1亿元，并根据用款进度分批提取，在额度内可循环使用，借款利率不超过公司同期以同等条件向金融机构融资的成本，最终以借款合同为准。本次预计借款期限延期至2022年度股东大会召开之日止。
（3）金融机构借款
公司目前合作的金融机构包括上海农商银行、华夏银行、北京银行等。其中上海农商银行的2亿元借款及北京银行的6,000万元借款将分别于2022年9月到期。公司与上海农商银行及北京银行有良好的合作基础，预计现有借款将续贷。
（4）关联债务保障措施
根据公司与高胜致信及双创投管签署的《公司债券兑付协议》约定，对于高胜致信的债权本金，控股股东拾分自然之关联方双创投管承诺不会优先于高胜致信的债权本息受偿；且公司应在不晚于2022年12月31日前向高胜致信清偿届时的待清偿债权本息。如届时公司未能在上述期限前清偿完毕待清偿债权本息的，则高胜致信有权要求双创投管在上述期限届满后的十（10）个工作日内向高胜致信全额支付应付未付待清偿债权本息款项。
（5）其他偿债保障措施
公司将进一步完善内部控制，加强对分、子公司管理，提升其管理效率和经营能力。同时加强预算管理，严格控制成本，稳定现金流，推动主营业务健康长远的发展。
此外，公司还将通过催收应收款项、加快资产处置、积极争取户外大屏免租期、向银行申请新增授信额度、申请存量借款续贷、向政府部门申请财政补助等措施改善公司经营性现金流，缓解资金压力。
尽管公司拥有上述资产变现能力、融资渠道及相关偿债保障措施，但资金缺口较大，仍然存在现金流无法覆盖即将到期的债务，债务到期无法偿付的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月六日