长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”）2021年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对联诚精密2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2020年1月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2020年1月22日至2020年2月1日，公司对本次激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向54名激励对象授予160万股限制性股票，确定本次激励计划的授予日为2020年5月12日，公司独立董事及监事会就本次授予及相关调整发表了明确的同意意见。
5、2020年5月12日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，公司向54名激励对象实际授予限制性股票160万股，并于2020年5月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月3日。
6、2021年5月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的54名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共624,000股，占公司当时总股本106,080,708股的0.5882%。公司监事会对上述事项进行了审议并出具了同意意见，独立董事发表了同意独立意见，律师出具了关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
7、2022年5月30日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的54名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共624,000股，占公司当时总股本131,683,216股的0.4739%。公司监事会对上述事项进行了审议并出具了同意意见，独立董事发表了同意独立意见，律师出具了关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足的说明
1、限制性股票第二个限售期届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），本激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成上市之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成上市之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本次激励计划限制性股票的授予日为2020年5月12日，限制性股票上市日期为2020年6月3日。公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期于2022年6月2日届满。
2、第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求：公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年和2019年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于50%； （2）或者以2018年和2019年净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于25%。 | （1）公司2021年营业收入为1,210,575,302.11元，相比2018年和2019年营业收入平均值706,611,969.38元增长率为71.32%； （2）公司2021年净利润为74,201,353.19元，相比2018年和 |
2019年净利润平均值45,629,265.06元增长率为62.62%；公司两项业绩指标均满足考核要求。
4、个人业绩考核要求：
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。激励对象的绩效考核及具体适用根据《山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
| 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。 激励对象的绩效考核及具体适用根据《山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。 | 54名激励对象个人绩效考核结果均达标，当期可解除限售比例为100%。 |
综上所述，公司认为公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司拟按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售性质股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售的激励对象人数为54人；
2、本次解除限售股份数为62.40万股，占公司目前总股本的0.4739%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2022年6月10日；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 1 | 吴卫明 | 董事、高级管理人员 | 130,000 | 39,000 | 52,000 |
| 2 | 左衍军 | 高级管理人员 | 130,000 | 39,000 | 52,000 |
| 3 | 周向东 | 高级管理人员 | 130,000 | 39,000 | 52,000 |
| 4 | 解云龙 | 高级管理人员 | 130,000 | 39,000 | 52,000 |
| 5 | 马继勇 | 董事、高级管理人员 | 233,999 | 70,200 | 93,599 |
| 6 | 宋志强 | 高级管理人员 | 234,000 | 70,200 | 93,600 |
| 7 | 邱秀梅 | 高级管理人员 | 52,000 | 15,600 | 20,800 |
| 8 | 参与激励的其他核心人员 | 1,040,000 | 312,000 | 728,000 | |
| 合计 | 2,079,999 | 624,000 | 831,999 | ||
注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异说明鉴于公司实施2020年度权益分派方案：以公司权益分派前总股本81,600,450股为基数，向全体股东每10股派3.999997元人民币现金（含税），同时2020年度送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.999998股，公司总股本由分红前81,600,450股，增至分红后106,080,568股。根据公司2020年度权益分派方案调整，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票数量由1,600,000股调整为2,079,999股。
除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+/-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 49,865,703 | 37.87 | -312,000 | 49,553,703 | 37.63 |
| 高管锁定股 | 22,808,496 | 17.32 | 312,000 | 23,120,496 | 17.56 |
| 非公开发行新股 | 25,601,208 | 19.44 | - | 25,601,208 | 19.44 |
| 股权激励限售股 | 1,455,999 | 1.11 | -624,000 | 831,999 | 0.63 |
| 二、无限售条件流通股 | 81,817,513 | 62.13 | 312,000 | 82,129,513 | 62.37 |
| 三、总股本 | 131,683,216 | 100.00 | - | 131,683,216 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经公司董事会、监事会审议批
准，公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应限制性股票解除限售条件成就的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，其审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对公司2020年限制性股票激励计第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安忠良 钱 伟
长城证券股份有限公司
2022年6月6日