上海证券交易所
上证公监函〔2022〕0071号
关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司有
关责任人予以监管警示的决定
当事人：
焦祺森，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事；郜治宙，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事；林大湑，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事；敖宇，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事；张涛，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事；程仕军，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任独立董事；卢申林，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任独立董事；秦丽萍，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任独立董事；陈亦昕，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任独立董事。
经查明，2021年11月17日，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称公司）披露关于会计差错更正的公告称，对2019年度及2020年度财务报表、2021年三季度财务报表相关列报项目进行追溯重述，主要调整事项如下。
一是，公司在预付账款中列示应收湖北九头风天然气有限公司（以下简称九头风）及应收CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM
CORPORATION（以下简称加拿大优势）款项，但相关款项已不具备预付款性质，根据《企业会计准则》，公司将上述预付款项重分类至“其他应收款”核算。对此，2020年度调减预付账款651,006,546.07元，调增其他应收款651,006,546.07元；2021年三季度调减预付账款648,732,269.62元，调增其他应收款648,732,269.62元。
二是，由于公司对九头风及加拿大优势的应收款项进行了单项计提坏账并已按照50%比例计提减值准备，因此公司对调增的其他应收款统一按照50%比例计提减值准备。对此，2020年度补提其他应收款坏账准备325,503,273.04元，调增信用减值损失325,503,273.04元，导致未分配利润减少325,358,177.03元，少数股东权益减少145,096.01元；2021年三季度冲回其他应收款坏账准备1,137,138.23元，调减信用减值损失1,137,138.23元，导致未分配利润增加1,137,138.23元。上述调整，导致未分配利润累计减少324,221,038.80元，少数股东权益累计减少145,096.01元。
三是，公司因违规担保事项分别被广州农村商业银行股份有限公司、上海楚派企业管理有限公司、朱辉刚以及嘉茂通商业保理（深圳）有限公司提起诉讼，该四项诉讼已判决或仲裁并需要公司承担连带责任，且上述违规担保已超出上诉时效，后续不涉及再审等可改变判决结果的情况。公司将对上述四宗违规担保足额计提预计负债，其中2019年度补提预计负债71,546,700.00元，调增营业外支出71,546,700.00元，导致未分配利润减少71,546,700.00元；2020年度补提预计负债114,653,719.15元，调增营业外支出
114,653,719.15元，导致未分配利润减少114,653,719.15元。上述调整导致未分配利润累计减少186,200,419.15元，2021年三季度预计负债累计增加186,200,419.15元，未分配利润累计减少186,200,419.15元。
四是，因已签署股权转让协议，公司2019年、2020年年报未将原子公司武汉中能燃气有限公司（以下简称武汉中能）、湖北合能燃气有限公司（以下简称湖北合能）纳入合并范围。武汉中能、湖北合能存在募投项目，但公司未按规定履行股东大会审议决策程序，后续该交易存在被撤销的可能性。截至2020年年报披露日，因前述2家公司股权处于司法冻结状态，尚未与交易对手方办理股权过户手续，且交易对手方在股权处置、资产处置以及分红等方面权利受限，导致公司对武汉中能、湖北合能财务报表不予合并的依据不足，相关合并范围不正确。根据《企业会计准则》，公司已调整2019年度财务报表，将武汉中能、湖北合能纳入合并范围。此外，由于目前无法获取武汉中能、湖北合能的2020年度财务报表，公司2020年度财务报告未包含武汉中能、湖北合能的财务信息，2021年第三季度与2020年度的情况相同。
上述会计差错更正后，公司2019年度调减归母净利润33,525,104.05元、占更正后归母净利润的1.06%，调减期末归属于母公司的所有者权益37,372,237.98 元、占更正后归属于母公司所有者权益的5.8%；公司2020年度调减归母净利润440,011,896.18元、占更正后归母净利润的42.19%，调减期末归属于母公司的所有者权益511,558,596.18 元，占更正后归属于母公司所有者权益的
106.02%；公司2021年9月30日调减归属于母公司的所有者权益
510,421,457.95元，占更正后归属于母公司所有者权益的64.74%。
另经查明，公司进行上述会计差错调整后，2020年末归属于母公司所有者权益由29,065,306.63 元减少至-482,493,289.55元，因期末净资产为负值，公司股票于2021年11月18日起被实施退市风险警示。此外，根据公司2021年年度报告，2021年度经审计的期末净资产为-735,461万元，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，已经触及强制退市指标的情形，公司股票将被终止上市。
公司2019年至2021年度多期定期报告存在会计差错，相关财务信息披露不真实、不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。就上述违规事实和公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。
时任董事焦祺森、郜治宙、林大湑、敖宇、张涛，时任独立董事程仕军、卢申林、秦丽萍、陈亦昕作为公司董事会成员，审议公司定期报告并签字保证定期报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第
2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事焦祺森、郜治宙、林大湑、敖宇、张涛，时任独立董事程仕军、卢申林、秦丽萍、陈亦昕予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年六月六日