中国国际金融股份有限公司
关于宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
限售股解禁核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月12日完成发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对本次交易所涉及的限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于2018年11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1974号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。
根据本次交易方案，公司向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）发行154,736,242股股份、向浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）发行10,662,857股股份、向宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行10,284,154股股份购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%的股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%的股权以及海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%的股权。
上述所涉及的新增股份数量合计为175,683,253股，新增股份已于 2018 年12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，限售期为36个月。由于发行股份购买资产完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，上述所涉及的新增股份锁定期自动延长6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
上述事项详见公司于2018年12月18日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（临2018-066）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况上述新增股份发行完成后，公司总股本增加至1,206,534,201股。截至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。
三、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次申请解除股份限售的股东海运集团、浙能集团及煤运投资作出以下承诺，具体内容如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 1 | 海运集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。 2.本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。 3.本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 4.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 5.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 2 | 浙能集团、煤运投资 | 关于股份锁定的承诺函 | 1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。 2.本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司 | 未出现违反承诺的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延 长6个月。 3.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测 补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 4.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为175,683,253股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年6月13日（星期一）；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 浙能集团 | 154,736,242 | 12.82% | 154,736,242 | 0 |
| 2 | 煤运投资 | 10,662,857 | 0.88% | 10,662,857 | 0 |
| 3 | 海运集团 | 10,284,154 | 0.85% | 10,284,154 | 0 |
| 合计 | 175,683,253 | 14.55% | 175,683,253 | 0 | |
六、本次解除限售股后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前股份数量(股) | 变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量(股) |
| 限售条件流通股/非流通股 | 175,683,253 | -175,683,253 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 1,030,850,948 | 175,683,253 | 1,206,534,201 |
| 总股本 | 1,206,534,201 | 0 | 1,206,534,201 |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；
2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________陈超 张磊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日