马应龙药业集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年6月
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有违反，大会组织方有权加以制止。
2021年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2022年6月14日下午14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾100号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主 持 人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：审议《2021年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二：审议《2021年度监事会工作报告》 ...... 15
议案三：审议《2021年度独立董事述职报告》 ...... 18
议案四：审议《2021年度财务决算报告》 ...... 24
议案五：审议《2021年度利润分配方案》 ...... 26
议案六：审议《2021年年度报告及摘要》 ...... 27议案七：
审议《关于聘请2022年度审计机构及决定其报酬的议案》.... 28议案八：审议《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 31
议案九：审议《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》 ......... 32议案十：审议《关于选举第十一届董事会董事的议案》 ...... 35
议案十一：审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 ......... 37议案十二：审议《关于选举第十一届监事会监事的议案》 ...... 39
2021年年度股东大会议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），宣布会议开始 |
| 2 | 审议《2021年度董事会工作报告》 |
| 3 | 审议《2021年度监事会工作报告》 |
| 4 | 审议《2021年度独立董事述职报告》 |
| 5 | 审议《2021年度财务决算报告》 |
| 6 | 审议《2021年度利润分配方案》 |
| 7 | 审议《2021年年度报告及摘要》 |
| 8 | 审议《关于聘请2022年度审计机构及决定其报酬的议案》 |
| 9 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 10 | 审议《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》 |
| 11 | 审议《关于选举第十一届董事会董事的议案》 |
| 12 | 审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 |
| 13 | 审议《关于选举第十一届监事会监事的议案》 |
| 14 | 确定会议监票人，对议案进行现场投票 |
| 15 | 回答股东提问 |
| 16 | 宣布表决结果 |
| 17 | 律师见证 |
| 18 | 宣布会议结束 |
议案一：
审议《2021年度董事会工作报告》
各位股东：
2021年公司董事会以构建以客户为中心的价值驱动机制为指导思想，开放平台，整合资源，围绕品质、效率、成本，练好内功，挖掘潜力，促进资源有效配置，进一步调整产品产业结构，提升企业竞争能力、创新能力和抗风险能力。现将各专项工作进展报告如下：
一、2021年主要经营情况
2021年公司实现营业收入33.85亿，同比增长21.26%，实现归属于上市公司股东的净利润4.65亿，同比增长10.87%，扣除非经常性损益的净利润4.32亿，同比增长31.96%。
（一）做强核心，肛肠领域竞争优势不断强化。
肛肠品类序列不断丰富，规模持续增长。围绕肛肠领域全病程客户需求，不断丰富产品序列，目前已形成26个品种86种规格产品，涵盖药品、医疗器械、保健品、食品等多种品类，满足肛肠疾病和保健的全病程需求。肛肠品类规模持续增长，2021年同比增长18.81%。品牌价值不断提升，连续18年入选“中国最具价值品牌”，品牌价值达到492.81亿元。
肛肠服务持续拓展。强化医疗服务产业布局，重点打造5家专科医院，联合建设58家肛肠诊疗中心，搭建小马医疗线上服务平台，注册医生人数超过3万人，获批湖北省首家民营互联网医院，完善肛肠服务运营资质，
形成从药到医的全产业布局，进一步拓宽核心竞争领域护城河。诊疗产业收入规模同比增长33.77%。
坚决打好三大终端拦截战役，提升终端营销能力。布局以“县域终端市场、基层医疗机构、社区终端”为重心的三大终端拦截战役。推动公司主导产品在县域终端市场全覆盖，实现主导产品在县级医院覆盖率超90%。深化与公立医院合作共建肛肠诊疗中心模式，强化公司品牌对诊疗领域的影响力，通过品牌导入、肛肠技术体系建设、专家技术、运营支持、肛肠专科设备合作等方式，持续完善肛肠诊疗中心建设，目前共建中心已覆盖17个省，58个市县级地区。以马应龙大药房为主体覆盖社区终端，拓展对社区终端的服务能力，联动重症药房、中医馆扩大药房服务半径，推动线上线下双运行模式，药品零售规模同比增长12.4%。
（二）拓宽领域，提升平台运营质量和能力。
拓展新兴产业，培育发展动能。围绕技术、市场需求、品牌优势等延伸发展大健康产业，打造功能型化妆品、功能性护理品和功能性食品等系列产品，大健康上市品种达到135个，产业规模达到3.42亿元，同比增幅达22.45%。回归本源，布局发展眼科业务，目前已拥有八宝眼膏、复方右旋糖酐70滴眼液等多个产品。并购组建马应龙美康作为眼科产品生产基地，储备眼科药品交付能力。
加速智能制造，提升交付品质和效率。董事会发布《关于大力发展数据工程的指导意见》，推动生产数字化升级。公司主导产品生产车间升级自动化、智能化产线，包含自动配料系统、2条高速软膏线、3条高速栓剂线和11个工业机器人、3套CIP系统，实现核心产线100%数字化管理，形成
国内最先进的膏栓智能生产线；推动5G+工业互联网建设，集成运行生产智慧管理平台,采用3D动态模拟工厂、数字孪生等技术打造5G+工业制造智慧管理平台，产品交付周期平均缩短一半以上。公司获评湖北省基于互联网的制造业“双创”平台、湖北省上云标杆企业、5G全连接工厂（园区）项目等。
优化机制，提升全渠道营销能力。结合市场导向和战略引领的双重制导原则，建立以客户为中心的价值驱动机制，基于“人货场”重构客服销售系统架构。完善品类管理机制，实行产品经理负责制，实现肛肠、眼科、皮肤、大健康等重点品类的全过程规划；统筹全渠道布局，强化营销资源的协同，适应产品和业态的多样化发展需求，构建线下营销总部和线上营销总部，实行渠道经理负责制。线上业务渠道联通医药工业、商业、诊疗、大健康等全产业，实现线上线下互动经营，线上业务规模快速增长至8亿，同比增长56%。
（三）做优管控，提升管理效率。
推行战略成本管理，有效管控关键环节成本。完善全价值链的成本管控体系，建立产品成本价值评估机制，细化产品成本核算，优化目标成本管理，通过工艺改进、流程再造和模式创新，促进成本的持续改善。制造环节生产成本得到有效控制，2021年毛利率较上年同期提升0.84个百分点。
深化实施“四定”工程，提升人力资源经营效率。围绕“定事、定岗、定人、定薪”，进一步完善组织架构、部门职责以及岗位责任，优化人力资源结构；构建和完善内部培训平台，以企业技能培训为重心，促进产学研
一体化，实现产教融合，工学相长，提升员工综合素质，促进团队能力拓展，适应公司战略转型和升级需求。
实施全面风险管理，增强抗风险能力。设立风险管理委员会统筹实施全面风险管理，关注内部环境变化，支持、督导和检查内部运营状况，以质量、法务、审计、合规、安全为核心，开展重点风险联防联控，提升风险管控能力和协同性，积极组织和参与防疫抗疫工作，保障业务运营的合规、高效运作。
二、本届董事会工作情况
三年来，第十届董事会以“强化优势、注重品质、提升效率”为目标，进一步强化肛肠健康方案提供商的战略定位，持续巩固核心领域优势，实现核心技术的传承和创新，提高组织运行效率，壮大发展新动能。三年收入增长54.04%，三年净利润增长163.66%，保持了公司经营的持续稳定发展。
不断提升肛肠领域影响力。马应龙痔疮膏获评工信部第四批全国制造业单项冠军产品，是目前工信部榜单中唯一一家中医药企业，以肛肠健康为核心，做精业态，做大边界，形成5家肛肠专科+58家马应龙肛肠诊疗中心的线下诊疗布局，联通线上小马医疗平台互动经营，并获批首家湖北省民营互联网医院。建立大健康发展平台，把握疫情后消费结构性变化趋势，调整营销模式，强化线上营销，实现大健康规模迅速上量，三年增长
114.78%。
保障和提升产品品质。建设马应龙健康研究院，重点开展肛肠、眼科、皮肤药物及大健康产品的研发，开展药品研发项目28项，技术改进项目
11项，新增大健康产品资源204个，盐酸小檗碱片项目获批为2019年度国家科技重大专项子项目；马应龙八宝滴眼液研发团队获批为2020年度湖北省双创战略团队。加速智能制造，核心品种产线实现全面数字化生产，产品品质得到进一步保障，生产效率进一步提高。公司先后获评湖北省基于互联网的制造业“双创”平台、湖北省上云标杆企业、5G全连接工厂（园区）项目，获得国家工信部的两化融合管理体系评定证书等。公司“基于5G+智慧中医的肛肠诊疗服务云平台”入选国家工信部、卫健委评选的5G+医疗健康应用试点项目。
管理效率效能升级。构建以客户为中心的价值驱动机制，结合市场导向和战略引领的双重制导原则，优化组织架构，建立以客服销售系统、解决方案系统、产品交付系统三大运营系统为核心的组织架构。实施产品经理和渠道经理负责制，实现全渠道精细化管理；优化战略、人力、财务核心职能部门职能，促使其职能前置业务单元；以质量、法务、审计、合规、安全为核心，构建联防联控体系，突出专业部门的专业支持，全面强化风险管控能力。
积极防疫抗疫，履行社会责任。在新冠肺炎疫情期间，马应龙积极抗疫防疫、复工复产，确保生产经营稳定。马应龙大药房在疫情封城期间坚持营业，开设重症药房，特殊时期努力满足群众药品需求。2020年公司获评“武汉市新冠疫情防控先进集体”。2019年公司获得中华全国总工会授予的 “全国工人先锋号”。
三、2021年董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议执行情况
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司进行经营管理。报告期内,公司董事会共召开四次会议，会议决议公告已按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，完成年度利润分配等工作。
（二）董事会重大决策情况
为进一步贯彻落实年度经营目标，董事会发布了《马应龙2021年度经营纲要》，确定公司2021年经营方针及工作重点。为抢抓外部发展机遇，把握新一代信息技术与产业经营融合发展的契机，推动经营方式转型和管理模式升级，培育新的增长点，董事会制定了《关于大力发展数据工程的指导意见》。
四、2021年董事会重点督导工作
报告期内，董事会将关注的重要事项纳入重点督导范畴。
1、以年度经营纲要为载体，明确年度经营方针和策略，并通过绩效管理委员会和预算管理委员会的运作，督导年度经营纲要的层层分解落实。
2、督导经营层与相关部门贯彻落实《关于大力发展数据工程的指导意见》，推动公司智能制造升级。
3、围绕价值创造，推动组织变革。围绕价值创造，优化调整组织架构，建立以客服销售系统、解决方案系统、产品交付系统三大运营系统为核心的组织架构。
4、部署重要事项，深化约谈机制。就董事会重点关注事项，要求相关部门及责任人向董事会报告具体进展情况，督导关键事项的切实落实，报告期内累计召开30余次约谈会议。
5、组织开展问责与检查工作，强化督导效应。通过内部调研、书面陈述、现场检查、问卷测评、质询等环节，多维度检查各级管理团队的履职能力和工作态度，促进管理水平的改进和升级。同时为进一步强化问责成效，组织修订了《问责制度》。
五、2022年发展形势分析
（一）健康产业前景可期。随着社会经济发展和居民生活水平提高，人们更加关注个人的健康状态，注重养生保健，大健康消费意愿逐步加强，叠加疫后居民健康诉求与意识提升，人们消费需求从疾病治疗向保健预防、健康管理等大健康领域不断延伸。同时，由于中医药在疫情防治中发挥的重要作用，其在治未病、辨正施治方面进一步被社会大众认可，发展前景广阔。企业应密切关注市场趋势，深刻洞察客户需求，以国家支持中医药为契机，发挥品牌中药的优势，创新发展中药产品，进一步抢占医药大健康市场。
（二）医药监管形势严峻。医改进入新时代，化药仿制药带量采购、高值耗材集采、医保目录谈判等政策持续加速推进，集采范围不断扩大，地方省级中药集采已成大趋势；医保谈判常态化，为创新药腾笼换鸟，目录内外品种均面临降价压力。国务院印发《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，深化落实“四个最严”要求，进一步加强药品监管体系建
设，对药品质量提出更高要求。企业应贯彻落实全面质量管理，落实联防联控工作机制，进一步提升产品品质。
（三）医药产业创新升级。新药审评速度加快、医保谈判常态化等鼓励创新政策持续出台，研发创新成为大趋势。近年国家密集出台政策支持中医药事业发展，大力推广中医药传承与创新，创新中药正在快速崛起。企业应积极顺应政策趋势，进一步加大研发投入，加速研发战略转型，实现由仿制为主向仿创结合转变，同时做好重大创新产品管线布局，确保产品的持续竞争力。
（四）医疗服务纵深发展。公立医疗持续改革推动医疗体系下沉，优质资源在基层逐步普及，拥有特色医疗服务与强大医生资源支持的中小型民营医院将获得发展。疫情推动互联网医院建设加速，处方药线上化销售提速，医保支付有序推进，线上三医政策逐步放开，互联网医疗市场空间广阔。企业应立足专科诊疗市场，建立强大品牌力、专业医生团队、精细化管理能力、差异化服务项目等细分领域优势，积极拓展互联网医疗业务，差异化满足多层次医疗服务需求。
（五）医药商业持续集中。随着医药零售行业监管政策日趋严格，单体药店及中小型连锁药店企业的经营压力日益增大，全国性和区域性连锁药店借助资本力量加速整合，医药零售行业集中度持续提升。院内处方外流经过多年实践，已经具备可行的统筹账户开放、医保流转平台建设，随着“双通道”、“电子处方”等政策的出台，处方外流的进程将明显加快。企业应顺应行业发展趋势，发挥区域性医药商业龙头优势，加强软硬件建设，提升重症慢病服务能力。
六、2022年经营策略
2022年，公司将围绕以下重点开展工作：
（一）坚持立足岗位，创造价值，践行四个创造的经营宗旨。基于岗位职责要求，丰富三识，提高三力，树立三观，切实提高员工岗位履职能力，不断提升岗位价值。坚持市场与战略双重制导机制，完善三大运营系统，优化职能支撑系统，提高资源配置的有效性与针对性，提升价值创造能力。坚持多方利益主体均衡发展的经营原则，贯彻“四个创造”的经营宗旨和“三观一精神”的文化理念，推动公司持续健康发展。
（二）推动转型升级，创新驱动发展。把握社会、产业发展规律，立足长远和企业经营的本质，顺应外部政策、市场的趋势变化，积极推动商业模式升级、产业数字化转型。围绕产品和服务，以满足客户需求为导向，持续改善品质，优化成本，提升效率。始终保持开放的心态，加强产品创新、渠道创新，重构人货场；重视管理创新，优化组织流程，创新运行机制。
（三）实施共建共享，打造产业生态。传承人文理念，践行龙马精神，推动各方协调和可持续发展。发挥资源要素功能，打通内部业务链，促进全渠道互动、全产业联动；吸收外部资源，加强各方合作，延伸产业链。搭建平台，开放合作，建立灵活的共建共担机制，共享发展成果。完善产品线，联接产业链，形成生态链。打造链上节点优势，建立上游支撑体系，寻求下游数据引导，构建合作机制和合作平台，形成整体结构生态，促进各方利益主体的协调发展。
过去三年，面对突如其来的新冠疫情，尤其公司地处武汉，面临更大的困难和压力，马应龙在全体员工的共同努力下，携手应对、克难攻坚、群策群力，保障了公司的持续健康发展，基本实现了各项目标。在此，我代表董事会对经营层及各级员工的努力付出、对股东的信赖及社会各界的支持表示衷心的感谢!面对纷繁复杂的内外部环境，我们将始终坚定“龙马精神”，不忘初心，守正出奇，笃行致远，为打造千年马应龙而不懈努力！
以上议案，提请审议。
议案二：
审议《2021年度监事会工作报告》各位股东：
报告期内，监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规要求，从切实维护公司和全体股东权益出发，秉承恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会2021年工作情况总结如下：
一、2021年度工作回顾
2021年度监事会召开了四次会议，分别为第十届监事会第七次至十次会议，其中第十届监事会第七次会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》，第十届监事会第八次会议审议通过了《2021年第一季度报告》、《关于提名监事候选人的议案》，第十届监事会第九次会议审议通过了《2021年半年度报告及摘要》，第十届监事会第十次会议审议通过了《2021年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，
对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的规定以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在重大方面都能客观如实地反映公司的财务状况、经营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项真实、客观、可信。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的行为，并
有效地整合公司资源，符合公司长期发展战略。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执行了现金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
报告期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
以上议案，提请审议。
议案三：
审议《2021年度独立董事述职报告》各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。
2021年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独立意见。现就我们2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况
2021年度，公司董事会共召开了四次会议，分别是第十届董事会第十次会议至第十三次会议；公司召开了一次年度股东大会；我们均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席，并对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们根据各自的专业领域，分别在各专门委员会中任职。2021年度公司战略委员会召开两次会议、审计委员会召开五次会议、提名委员会召开一次会议、薪酬与考核委员会召开两次会议。全体独立董事作为专门委员会的委员，积
极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责地审议了定期报告、经营规划、内部控制、高管提名、高管薪酬与考核等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时了解公司经营情况。我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）在2020年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。我们认为，公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营情况；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2020年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，
交易价格公允合理，未发现有损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年3月24日，我们就公司第十届董事会第十次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本次为子公司武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、武汉马应龙医药物流有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司、湖北马应龙护理品有限公司、西安马应龙肛肠医院有限公司、北京马应龙长青医院管理有限公司、武汉马万兴医药有限公司、马应龙大健康有限公司、江西禾氏美康药业有限公司（后更名为江西马应龙美康药业有限公司）提供贷款担保，充分考虑了公司及其子公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发〔2005〕120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
截止2021年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发〔2005〕120号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们就公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》发表独立意见，认为刘平安先生具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备担任相应职务的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任刘平安先生担任公司副总经理。公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年5月19日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配方案：以2020年年末总股本431,053,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为129,316,167.30元（含税）。有关分红方案已于2021年7月完成。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，
符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体股东利益。
独立董事：赵曼 黄艳华 毛鹏
附：独立董事基本情况赵曼：现任中南财经政法大学教授，城乡社区社会治理湖北省协同创新中心主任，教育部社会科学委员会委员，人力资源和社会保障部咨询委员会委员，民政部咨询委员会委员。同时担任湖北福星科技股份有限公司独立董事。黄艳华：会计学专业教授，高级投资咨询师。现任武汉商学院教授，武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家，武汉市政府采购项目评审专家，武汉市高级会计师职称评审专家。毛鹏：现任广东晟典律师事务所高级合伙人，执业律师，拥有十余年法律实务工作经历，担任过数十家大中型企业的法律顾问，处理了数百起民事及刑事案件，对企业诉讼风险预防和处理有丰富的经验。同时担任深圳市安保医疗感控科技有限公司独立董事。
议案四：
审议《2021年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2021年度营业收入为3,385,059,255.51元，同比增长21.26％；归属于母公司所有者的净利润为464,591,713.85元，同比增长10.87％；每股收益为1.08元，同比增长11.34％。
2020年度营业收入为2,791,591,948.24元，归属于母公司所有者的净利润为419,058,020.92元，每股收益为0.97元。
二、资产状况
2021年末归属于母公司所有者的股东权益为3,171,381,849.96元，增长11.30%；每股净资产为7.36元，增长11.35%；资产总额为4,126,920,634.04元，增长6.74%。
2020年末归属于母公司所有者的股东权益为2,849,405,054.96元，每股净资产为6.61元，资产总额为3,866,460,232.46元。
三、现金流量
2021年度经营活动产生的现金流量净额为597,171,048.92元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.39元。
2020年度经营活动产生的现金流量净额为282,988,369.42元，每股经
营活动产生的现金流量净额为0.66元。
以上议案，提请审议。
议案五：
审议《2021年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润459,076,459.85元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2021年初公司未分配利润2,074,860,029.08元，减去发放的2020年度现金股利129,316,167.30元、提取法定盈余公积0元、2021年末公司可供股东分配的利润为2,404,620,321.63元。
根据公司需要，提议公司2021年度利润分配方案如下：
以2021年年末总股本431,053,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），派发现金股利总额为150,868,861.85元。
以上议案，提请审议。
议案六：
审议《2021年年度报告及摘要》各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2021年年度报告及摘要》已于2022年3月23日在指定网站和报刊上进行披露，现将公司《2021年年度报告及摘要》（见附件）提交股东大会审议。
以上议案，提请审议。
议案七：
审议《关于聘请2022年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
5、首席合伙人：石文先
6、2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
7、2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。
8、2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，
批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元，马应龙同行业上市公司审计客户家数10家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
（三）诚信记录
1、中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施22次。
2、45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目信息
（一）人员信息
1、项目合伙人：余宝玉，2005年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2004年起开始在中审众环执业，分别于2017-2018年、2021年为本公司提供审计服务，最近3年签署3家上市公司审计报告。
2、签字注册会计师：乐实，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中审众环执业，2015年起为本公
司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份。
3、项目质量控制复核人：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在中审众环执业，2021年起为本公司提供审计服务，近三年复核2家上市公司审计报告。
以上人员均未在其他单位兼职。
（二）诚信记录
项目合伙人余宝玉、签字注册会计师乐实、项目质量控制复核人范桂铭最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）独立性
项目合伙人余宝玉、签字注册会计师乐实、项目质量控制复核人范桂铭等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
公司拟支付给中审众环2022年度审计费用为人民币115万元（2021年度审计费用为115万元），其中财务审计费用80万元，内部控制审计费用35万元。本期审计费用以公司规模和中审众环参与项目的各级别人员工时费用为定价依据。
以上议案，提请审议。
议案八：
审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据经营发展需要，公司拟在原经营范围中增加“药品委托生产”项，并对《公司章程》中相应的经营范围的条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围: 中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药用包装材料、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运；食品（含保健食品）生产、销售；第一类/第二类医疗器械生产、销售；家庭用品及电子产品的生产、销售；日用品及卫生用品的生产、销售；消毒产品的生产、销售；互联网药品或医疗器械信息服务。 | 第十三条经依法登记，公司的经营范围: 中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药用包装材料、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运；食品（含保健食品）、第一、二类医疗器械、家庭用品、电子产品、日用品、卫生用品、消毒产品的生产及销售；药品互联网信息服务；药品委托生产。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》经营范围变更及对应条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
以上议案，提请审议。
议案九：
审议《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》各位股东：
为充分使用现有闲置资金，盘活存量资源，发挥资金的最大效益，在不影响公司正常经营及有效控制投资风险、保障公司资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。
一、委托理财概况
（一）委托理财额度与资金来源
1、委托理财额度：单日余额最高不超过人民币16.00亿元，上述额度内资金可以循环使用，任一时点的交易金额不超过上述额度。
2、资金来源：资金来源合法合规，全部为公司闲置自有资金。
（二）委托理财产品类型
委托理财产品类型为商业银行等具有合法经营资质的金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品以及货币型基金等。以上投资品种不涉及股票及其衍生产品、偏股型证券投资基金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的的产品。
（三）委托理财额度的使用期限
本次委托理财额度的使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（四）投资管理模式
在上述额度范围内，公司授权经营层行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资操作由公司财务管理中心负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司委托理财的投资对象均为低风险、高流动性或者固定收益类产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致的相关风险，投资理财的实际收益存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照内部的《投资管理制度》、《财务管理制度》、《资金
管理办法》等相关制度的规定，规范和明确投资决策管理流程。
2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行机构所发行的产品。
3、公司财务部门将对所购买的理财产品、货币型基金等进行日常管理与监控。公司审计部门将定期对委托理财活动进行审计检查，控制投资风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司对委托理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了预估与测算，使用部分闲置自有资金开展委托理财不会影响公司日常经营运作和主营业务发展，可提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该委托理财不构成关联交易、同业竞争，对公司治理不会产生不利影响。
（二）公司对委托理财按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求进行会计处理，一般列示为“交易性金融资产”。
以上议案，提请审议。
议案十：
审议《关于选举第十一届董事会董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期届满， 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，提名陈平、徐飚、夏有章、周岳、曾严、刘平安为公司第十一届董事会非独立董事候选人。董事候选人简历附后。公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人的提名、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请审议。
附：董事候选人简历董事候选人，陈平先生，1962年生，博士，高级经济师。现任中国宝安集团股份有限公司执行董事、董事副总裁，1995年至今任马应龙药业集团股份有限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理，中国宝安集团股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。
董事候选人，徐飚先生，1975年生，硕士，具有律师资格。现任广东民营投资股份有限公司副总裁，辽宁成大股份有限公司董事，中国宝安集团股份有限公司董事。曾任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、广州丰盈基金管理有限公司董事长、总裁等职务。董事候选人，夏有章先生，1978年生，硕士。现任马应龙药业集团股份有限公司董事、总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公司品牌管理部副部长、行政总监、董事会秘书、总经理助理、副总经理等职务。董事候选人，周岳先生，1986年生，硕士，特许金融分析师。曾任汇丰前海证券有限责任公司投资银行部副董事，招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理、副总裁等职务。董事候选人，曾严女士，1970年生，本科，会计师。现任武汉商贸集团有限公司资产管理部副部长。曾任武汉商贸国有控股集团有限公司财务管理部副部长、投资发展部副部长等职务。董事候选人，刘平安先生，1986年生，硕士。现任马应龙药业集团股份有限公司副总经理。曾任广西玉柴重工有限公司企业管理部专员、中国宝安集团股份有限公司企业管理部高级项目经理、办公室副主任级秘书等职务。
议案十一：
审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，提名张勇慧、毛鹏、齐珺为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历附后。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人的提名、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请审议。
附：独立董事候选人简历独立董事候选人，张勇慧先生，1972年生，教授，博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者特聘教授。现任华中科技大学同济医学院副院长、药学院院长，担任湖北省天然药物化学与资源评价重点实验室主任，湖北省药学会副理事长，中国药学会理事，中国中药和天然药物专业委员会委员等职务。
独立董事候选人，毛鹏先生，1982年生，本科，具有律师执业资格。现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，深圳市安保医疗感控科技有限公司独立董事，广东晟典律师事务所执业律师、高级合伙人等职务。独立董事候选人，齐珺女士，1982年生，博士，财务管理专业副教授。现任暨南大学管理学院国际部主任、管理学院院长助理等职务。
议案十二：
审议《关于选举第十一届监事会监事的议案》各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第十届监事会第十三次会议审议通过，提名谢业祥、叶奇为公司第十一届监事会监事候选人。当选监事将与公司职工代表大会选举出的职工监事王礼德先生共同组成公司第十一届监事会。监事候选人及职工监事简历附后。
以上议案，提请审议。
附：监事候选人及职工监事简历监事候选人，谢业祥先生，1966年生，硕士，高级会计师。现任马应龙药业集团股份有限公司监事，湖北红莲湖旅游度假区开发有限公司副总经理。曾任武汉云峰再生资源有限公司财务总监兼财务部部长，湖北红莲湖旅游度假区开发有限公司副总经理兼财务部长，中国宝安集团创新科技园有限公司财务总监，武汉宝安房地产开发有限公司副总经理兼财务总监等职务。监事候选人，叶奇先生，1967年生，本科，经济师。现任马应龙药业集团股份有限公司监事，武汉商贸集团有限公司安全保卫部部长、信访办公室主任。曾任武汉华煜托管有限公司党支部书记等职务。职工监事，王礼德先生，1965年生，硕士。现任马应龙药业集团股份有限公司监事会主席。曾任武汉太和实业集团股份有限公司总经理，马应龙药业集团股份有限公司总经理助理、副总经理、销售中心总经理等职务。