正元地理信息集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
2022年6月
第一章 总则第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司正常运作，明确董事会秘书职责和权限，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。第二条 【释义】董事会秘书为公司高级管理人员，对公司、董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格第三条 【任职资格】董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质和具备履行职责所必需的工作经验，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 【不得任职情形】有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近3年曾受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第五条 【职数】公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。
第六条 【聘任期限】公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 【解聘情形】公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
第八条 【保密要求】公司聘任董事会秘书时，与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第九条 【离任审查】董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十条 【空缺代任】董事会秘书空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责
第十一条 【信披部门】公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第十二条 【职责】董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责包括：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字，保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（五）负责公司信息披露的保密工作；
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；
（十三）董事会授权行使和法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职责。
第十三条 【支持和配合】公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十四条 【履责支撑】董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条 【双重身份】董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十六条 【义务】董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第六章 附则
第十七条 【未尽事宜】本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第十八条 【冲突适用】本细则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本细则进行修订。
第十九条 【生效条件】本细则经董事会审议通过后生效并实施。第二十条 【解释】本细则由公司董事会负责解释及修改。