申科滑动轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:申科滑动轴承股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:申科股份股票代码:002633
信息披露义务人:北京终南山投资控股有限公司住所:北京市密云区滨河路172号楼501室-79通讯地址:北京海淀区板井路69号世纪金源商务中心16C股份变动性质:股份增加(协议受让)
签署日期:二零二二年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在申科滑动轴承股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ...... 7
(一)信息披露义务人的股权结构 ...... 7
(二)信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 8
(三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务 ...... 9
三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况 ...... 11
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 11
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
七、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ...... 12
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况 ...... 13
第二节 本次权益变动目的及决策 ...... 14
一、本次权益变动目的 ...... 14
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 14
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 14
第三节 权益变动方式 ...... 15
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及变动方式 ..... 15二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 15
三、本次权益变动的其他相关情况的说明 ...... 18
第四节 资金来源及支付方式 ...... 19
一、本次权益变动涉及的资金总额 ...... 19
二、本次权益变动的资金来源 ...... 19
三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 19
第五节 后续计划 ...... 20
一、主营业务调整计划 ...... 20
二、对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 20
三、对上市公司现任董事会、监事和高级管理人员调整计划 ...... 20
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 20
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 21
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 22
一、关于对上市公司独立性影响 ...... 22
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况 ...... 22
三、关联交易及相关解决措施 ...... 23
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、对与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 24四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 25
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ...... 25
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 25
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 26
一、资产负债表 ...... 26
二、利润表 ...... 27
三、现金流量表 ...... 28
第十节 其他重大事项 ...... 30
第十一节 备查文件 ...... 31
信息披露义务人声明 ...... 32
财务顾问声明 ...... 33
附表: ...... 34
详式权益变动报告书 ...... 34
释 义本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
申科股份、上市公司 | 指 | 申科滑动轴承股份有限公司 |
终南山控股、信息披露义务人 | 指 | 北京终南山投资控股有限公司 |
本报告书 | 指 | 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 |
转让方 | 指 | 何全波 |
《股份转让协议》、本协议 | 指 | 2022年5月17日,何全波与北京终南山投资控股有限公司共同签署的《股份转让协议》 |
本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟协议受让交易对方数量为 42,187,466股 (占上市公司总股本数的 28.12%)股份以及相应股份权利 |
财务顾问、中邮证券 | 指 | 中邮证券有限责任公司 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为北京终南山投资控股有限公司,其基本情况如下:
企业名称 | 北京终南山投资控股有限公司 |
住所 | 北京市密云区滨河路172号楼501室-79 |
法定代表人 | 戴薇 |
注册资本 | 30000万元 |
成立时间 | 2012年05月15日 |
社会信用代码 | 91110228596040045E |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
经营期限 | 2012年05月15日至2032年05月14日 |
控股股东 | 北京摩达斯投资有限公司 |
通讯地址 | 北京海淀区板井路69号世纪金源商务中心16C |
联系电话 | 010-88466848 |
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
(一)信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日,终南山控股与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:
(二)信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东
截至本报告书签署之日,北京摩达斯投资有限公司持有信息披露义务人93%股权,为信息披露义务人的控股股东,其基本情况如下:
企业名称 | 北京摩达斯投资有限公司 |
住所 | 北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1456 |
注册资本 | 3,137万人民币 |
成立时间 | 2005年07月28日 |
社会信用代码 | 91110228778646902X |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 投资管理;投资咨询。 |
经营期限 | 2005-07-28至2025-07-27 |
2、信息披露义务人实际控制人
北京摩达斯投资有限公司持有终南山控股93%股权,为终南山控股的控股股东;向军持有北京摩达斯投资有限公司76%的股权,为终南山控股的实际控制人,向军先生基本情况如下:
向军,男,1968年 3月出生,研究生学历。曾任湖南省金帆投资管理有限
北京终南山投资控股有限公司
北京摩达斯投资有限公司 | 北京众城和投资咨询有限公司 |
93%
93%
向军陈菊英
长沙德展投资管理合伙企业(有限合伙)7%
7%76%
76% | 19% | 5% |
公司董事长、总经理,1997年至 2007年,长沙金海林置业有限公司董事长、总经理,2005年 07月-至今,北京摩达斯投资有限公司执行董事;2009年01月-至今,任中科恒源股份有限公司董事长;2015年12月-至今,华天酒店集团股份有限公司董事。
(三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下:
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 西藏兴泰建筑工程有限责任公司 | 2016年11月21日 | 500 | 100% | 建筑工程施工、装饰工程施工、园林绿化工程施工、新能源电力工程施工 |
2 | 北京五洲通航控股集团有限公司 | 2020年07月15日 | 10,000 | 70% | 企业总部管理;企业咨询;企业管理;经济贸易咨询 |
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
除终南山控股外,信息披露义务人的控股股东控制其他企业的情况如下:
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京众城和投资咨询有限公司 | 2007年11月23日 | 500 | 100% | 投资咨询;信息咨询 |
2 | 江山金投控股有限公司 | 2016年07月29日 | 10,000 | 100% | 以自有资产进行项目投资;投资咨询服务;经济与商务咨询服务;企业重组、并购咨询;贸易咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口;企业管理服务。 |
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主营业务 |
3 | 北京华中润城企业管理咨询有限公司 | 2022年03月11日 | 50 | 100% | 企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);会议及展览服务;广告发布;组织文化艺术交流活动;文艺创作;数据处理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场调查(不含涉外调查);广告制作;广告设计、代理。许可项目:基础电信业务。 |
4 | 长沙合利华工贸有限公司 | 1997年07月02日 | 3,000 | 50% | 未从事经营活动 |
5 | 湖南健达悦德产业投资合伙企业(有限合伙) | 2020年12月22日 | 3000 | 99% | 从事非上市类股权投资活动 |
6 | 长沙德展投资管理合伙企业(有限合伙) | 2014年05月06日 | 1,000 | 27.16% | 投资管理及投资咨询 |
7 | 湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙) | 2014年12月23日 | 1,47,117 | 16.85% | 以自有资产进行股权投资 |
8 | 湖南终南山科技发展有限公司 | 2021-05-28 | 2,712.97 | 73.72% | 信息科技技术开发;信息科技技术转让;信息科技技术咨询;信息科技技术服务;科技企业技术扶持服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务、招标服务、评估服务;科技成果鉴定服务。 |
3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
除以上企业之外,信息披露义务人的实际控制人控制其他企业的情况如下:
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京德九健康管理有限公司 | 2019年01月16日 | 300 | 67% | 健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);物业管理;酒店管理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;医学研究与试验发展;医疗器械租赁;企业管理;企业策划;企业管理咨询;经济贸易咨询;旅游信息咨询;教育咨询(中介服务除外);出租商业用房;公共关系服务;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、医疗器械I、II类、日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品;集中养老服务。 |
三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况
信息披露义务人主营业务为投资管理;投资咨询。主要财务数据见下表:
单位:元
项目 | 2022.03.31 或 2022年1-3月 | 2021.12.31 或 2021年 | 2020.12.31 或 2020年 | 2019.12.31 或 2019年 |
资产总额 | 421,799,637.54 | 422,014,569.35 | 432,540,358.98 | 304,941,082.89 |
负债总额 | 97,023,749.80 | 96,999,478.94 | 97,890,197.78 | 102,798,004.47 |
归属于母公司所有者权益 | 324,775,887.74 | 325,015,090.41 | 334,650,161.20 | 202,143,078.42 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 1,449,528.26 | 5,090,993.02 |
净利润 | -239,202.67 | -9,635,070.79 | 2,207,082.78 | -6,655,059.10 |
净资产收益率 | -0.07% | -2.96% | 0.82% | -3.24% |
资产负债率 | 23.00% | 22.98% | 22.63% | 33.71% |
注:以上财务数据中2019年、2020年、2021年的财务数据经审计,其他未审。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近
五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
1 | 戴薇 | 董事长、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
2 | 刘庆波 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
3 | 陈建业 | 董事 | 中国 | 长沙 | 否 |
4 | 陈金名 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人实际控制人向军持有江山控股有限公司5.06%股权,江山控股有限公司为香港上市公司(00295.HK)。信息披露义务人实际控制人向军可以控制湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙),同时湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)持有上市公司华天酒店(000428)22.72%的股权。
七、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员熟悉资本市场相关的政策法规,具备资本市场运作、管理知识和能力。信息披露义务人能够按照资本市场相关法律法规要求规范运作上市公司,有效履行控股股东职责,保障上市公司及其全体股东的利益。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况截至本报告书签署之日,北京摩达斯投资有限公司持有信息披露义务人93%股权,为信息披露义务人的控股股东。向军持有北京摩达斯投资有限公司76%股权,为信息披露义务人的实际控制人。
最近两年,信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生过变更。
第二节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同,本次权益变动完成后,终南山控股将积极参与上市公司决策,力争提升上市公司科学决策水平和管理水平,增强上市公司的抗风险能力和盈利能力,为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无继续增持上市公司的股份或处置已有股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
信息披露义务人已按照其《公司章程》的要求,认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及变动方式
本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动方式为协议转让。2022 年5月17日,信息披露义务人与何全波签订《股份转让协议》,以每股8元/股的价格受让何全波持有的上市公司无限售流通股股份42,187,466股,占上市公司总股本的28.12%。本次权益变动具体情况如下:
出让方/受让方 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | 持有表决权股份数量(股) | 表决权比例 | |
何全波 | 42,187,466 | 28.12% | - | - | - | - |
终南山控股 | - | - | 42,187,466 | 28.12% | 42,187,466 | 28.12% |
二、《股份转让协议》的主要内容
2022年 5月17日,何全波与北京终南山投资控股有限公司签署《股份转让协议》,协议主要内容如下:
转让方:何全波(以下简称“甲方”)
受让方:北京终南山投资控股有限公司(以下简称“乙方”)
第1条 目标股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让总计42,187,466股上市公司非限售流通股股份,占上市公司总股本的28.12%(以下简称“目标股份”,)
以及相应股份权利;乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。
第2条 转让价格及支付
2.2 双方同意,本次转让的价款支付安排如下:
(1) 本协议签署生效后15个工作日内,乙方应当向以乙方名义设立并由甲方指定方加印鉴形成共管的特定账户(以下简称“特定账户”)支付定金50,624,959.20元人民币(股份转让总价款的15%),股权过户后定金转化为股权转让款的一部分。
(2) 本协议签署生效后180日内,乙方应向特定账户支付剩余股份转让款,金额为股份转让总价款的85%,即人民币286,874,768.80元。
(3) 自股份转让款全部支付至特定账户后,双方开始办理股份的过户登记手续,过户登记手续登记完成后3个工作日内,乙方将上述全部股份转让款自特定账户全额支付至甲方指定的专户内。
(4)甲方应于全部股份转让款支付至特定账户且上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》后5个工作日内,依据法律法规缴纳相关税费,并出具完税凭证配合乙方完成股份过户登记手续。
2.3 自目标股份过户完成之日开始,目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使,股东义务和责任也由乙方实际承担。
第3条 过户
双方同意,乙方按本协议第2条约定的全部股份转让价款付至特定账户后,甲乙双方应及时办理目标股份过户至乙方名下的手续。
第4条 甲方及乙方的承诺和保证
4.1双方共同的承诺和保证:
4.1.1 其是具有独立民事行为能力及独立民事权利能力的自然人/依法设立并有效存续的法人,有权签署本协议且能够独立地承担民事责任;
4.1.2 其签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁
迫的情形,对本协议的内容完全理解,并不存在任何误解;
4.1.3 承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证,或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
4.2 甲方向乙方承诺:
4.2.1 本协议签署时,甲方依法持有目标股份,并已就目标股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资;目标股份及其相关权利不存在任何其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益,亦不涉及任何权属纠纷,或涉及任何司法程序、仲裁或行政、刑事程序。
4.2.2 按本协议2.2条第(1)款所述,乙方向特定账户支付定金后,甲方应配合乙方委派一名管理人员参与上市公司印章和财务付款流程。
4.2.3 按本协议2.2条第(4)款及第3条所述,完成相关税费的缴纳,并配合乙方完成股份过户登记。
4.2.4 甲方确保由其提名或委派的董事、监事在目标股份过户登记日后30日内辞职。
4.2.5上市公司资产负债以合同签署日前,最新一期定期报告(定期报告指上市公司年报、半年报或季度报告)披露数据为准,除此之外,上市公司不存在任何其他负债;因甲方违规操作导致上市公司产生的或有债务,由甲方最终承担;违规操作包括但不限于未按监管要求进行披露、未履行公司合规审批手续等行为。如上市公司因上述情况承担了债务的,有权要求甲方直接偿付;因客观原因导致上市公司先行支付了上述债务的,自上市公司支付上述债务起,甲方应向上市公司支付上述金额并按照支付金额每日万分之【5】的比例向其支付赔偿金。在合同执行过程中,乙方发现有上述情形的,可在向甲方支付的股份转让款中将上市公司违规负债金额进行抵扣,不足部分由甲方进行补足。
4.3 乙方向甲方承诺:
4.3.1其具有支付全部转让价款的能力,其受让本协议项下股份的资金来源合法合规,并保证遵守《中华人民共和国反洗钱法》等有关反洗钱的法律法规、部门规章、证券交易场所及中国结算有关业务规则的规定。
4.3.2 于本协议签署时,乙方就签署本协议以及履行本协议已经获得内部有效授权和内部有效决议程序。
三、本次权益变动的其他相关情况的说明
截至本报告书签署日,何全波本次转让的上市公司股份不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。
除本次权益变动所披露的相关信息,本次股权转让不附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》,信息披露义务人按照每股人民币8元的价格受让何全波持有的上市公司42,187,466股股份,交易总金额为人民币337,499,728.00元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于终南山控股及其关联方的合法自有资金及自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况;不存在利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为;不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形;不存在受他人委托进行收购的情形;不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、监事和高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事的具体人选,但根据协议约定,转让方需确保由其提名或委派的董事、监事在本次转让的股份过户登记日后30日内辞职。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事、监事和高级管理人员进行调整时,严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立,本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。为保持上市公司的独立性,信息披露义务人作出如下承诺:
“本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性,将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务,保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
信息披露义务人是主要从事投资管理;投资咨询业务。信息披露义务人未实际开展与上市公司构成同业竞争的业务。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人承诺:
“本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争,且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。”
三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后,为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易,信息披露义务人作出如下承诺:
“本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易,亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定,按照公允、合理的商业准则进行。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、对与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
股份过户登记手续完成后,何全波应配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会,并按合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明和交易查询,在《股份转让协议》签署之日前6个月起至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的交易查询,在《股份转让协议》签署之日前6个月起至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2019年度财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“中兴华审字(2020)第011646号”审计报告;2020年的财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“中兴华审字(2021)第010800号”审计报告; 2021年的财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“中兴华审字(2022)第010294号”审计报告。信息披露义务人最近三年的财务报表如下:
一、资产负债表
单位:元
项目 | 2022.03.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 98,741.43 | 63,819.68 | 13,260,273.42 | 779,275.66 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 3,275.19 | 3,275.19 | 43,879,400.00 | 31,638,124.00 |
应收账款 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||
预付款项 | 50,000.00 | |||
其他应收款 | 418,087,270.12 | 418,322,669.12 | 369,518,130.24 | 266,349,130.40 |
其他流动资产 | 3,267.58 | 14,588.34 | 3,267.58 | 3,267.58 |
流动资产合计 | 418,192,554.32 | 418,404,352.33 | 428,711,071.24 | 300,769,797.64 |
非流动资产: | ||||
长期股权投资 | 3,588,645.20 | 3,588,645.20 | 3,793,524.64 | 4,114,664.40 |
固定资产 | 18,438.02 | 21,571.82 | 35,763.10 | 56,620.85 |
非流动资产合计 | 3,607,083.22 | 3,610,217.02 | 3,829,287.74 | 4,171,285.25 |
资产总计 | 421,799,637.54 | 422,014,569.35 | 432,540,358.98 | 304,941,082.89 |
流动负债: | ||||
应付职工薪酬 | 25,051.50 | 25,051.50 | 45,180.50 | 53,983.00 |
应交税费 | -16,981.14 | 31,132.09 | 117,614.00 | |
其他应付款 | 97,015,679.44 | 96,974,427.44 | 97,813,885.19 | 102,626,407.47 |
流动负债合计 | 97,023,749.80 | 96,999,478.94 | 97,890,197.78 | 102,798,004.47 |
实收资本 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 169,700,000.00 |
盈余公积 | 4,522,507.57 | 4,522,507.57 | ||
未分配利润 | 20,253,380.17 | 20,492,582.84 | 34,650,161.20 | 32,443,078.42 |
归属于母公司所有者权益合计 | 324,775,887.74 | 325,015,090.41 | 334,650,161.20 | 202,143,078.42 |
所有者权益(或股东权益)合计 | 324,775,887.74 | 325,015,090.41 | 334,650,161.20 | 202,143,078.42 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 421,799,637.54 | 422,014,569.35 | 432,540,358.98 | 304,941,082.89 |
二、利润表
单位:元
项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
一、营业总收入 | 1,449,528.26 | 5,090,993.02 | ||
其中:营业收入 | 1,449,528.26 | 5,090,993.02 | ||
二、营业总成本 | 239,202.67 | 693,931.77 | 1,167,454.50 | 10,849,802.59 |
其中:营业成本 | - | - | ||
税金及附加 | 97.00 | 72,426.36 | 35,211.38 | |
销售费用 | ||||
管理费用 | 237,577.05 | 693,657.08 | 1,098,415.89 | 2,813,567.11 |
财务费用 | 1,625.62 | 177.69 | -3,387.75 | 8,001,024.10 |
加:其他收益 | 328.10 | 34,972.78 | 3,792.10 | |
投资收益 | 178,532.88 | -321,139.76 | -338,165.64 | |
公允价值变动收益 | 2,211,276.00 | -561,876.00 | ||
信用减值损失 | -9,120,000.00 | |||
三、营业利润 | -239,202.67 | -9,635,070.79 | 2,207,182.78 | -6,655,059.11 |
加:营业外收入 | 0.01 | |||
减:营业外支出 | 100.00 | |||
四、利润总额 | -239,202.67 | -9,635,070.79 | 2,207,082.78 | -6,655,059.10 |
减:所得税费用 | - | - | ||
五、净利润 | -239,202.67 | -9,635,070.79 | 2,207,082.78 | -6,655,059.10 |
三、现金流量表
单位:元
项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,000,000.00 | 1,536,500.00 | 5,273,226.49 | |
收到的税费返还 | 39.38 | |||
收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,499,926.42 | 58,498,908.48 | 49,750,825.25 | 90,617,012.94 |
现金流入小计 | 2,499,926.42 | 60,498,908.48 | 51,287,364.63 | 95,890,239.43 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | 336,100.00 | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | 75,905.95 | 403,491.46 | 632,534.31 | 825,039.18 |
支付的各项税费 | 36,429.15 | 200,573.94 | 385,584.59 | |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,389,098.72 | 117,514,978.74 | 158,243,258.62 | 62,534,582.96 |
现金流出小计 | 2,465,004.67 | 117,954,899.35 | 159,076,366.87 | 64,081,306.73 |
经营活动产生的现金流量净额 | 34,921.75 | -57,455,990.87 | -107,789,002.24 | 31,808,932.70 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||||
收回投资所收到的现金 | 44,259,537.13 | - | 13,800,000.00 | |
取得投资收益所收到的现金 | - | 68,131.15 | ||
现金流入小计 | 44,259,537.13 | - | 13,868,131.15 | |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ||||
投资所支付的现金 | 10,030,000.00 | 46,000,000.00 | ||
现金流出小计 | 10,030,000.00 | 46,000,000.00 | ||
投资活动产生的现金流量净额 | 44,259,537.13 | -10,030,000.00 | -32,131,868.85 | |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
吸收投资所收到的现金 | 130,300,000.00 | |||
收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
现金流入小计 | 130,300,000.00 | |||
支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
现金流出小计 | ||||
筹资活动产生的现金流量净额 | 130,300,000.00 | |||
四、汇率变动对现金的影响 | ||||
五、现金及现金等价物净增加额 | 34,921.75 | -13,196,453.74 | 12,480,997.76 | -322,936.15 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 63,819.68 | 13,260,273.42 | 779,275.66 | 1,102,211.81 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 98,741.43 | 63,819.68 | 13,260,273.42 | 779,275.66 |
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
(一)信息披露义务人工商营业执照;
(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;
(三)信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议;
(四)信息披露人签署的《股份转让协议书》;
(五)与本次权益变动相关的承诺及说明;
(六)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条的说明;
(七)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
2022 | 6 |
2022 | 6 |
附表:
详式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 申科滑动轴承股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号 |
股票简称 | 申科股份 | 股票代码 | 002633 |
信息披露义务人名称 | 北京终南山投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”,请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”,请注明公司家数 |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量:0 持股比例:0 |
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动方式:协议转让 变动数量:42,187,466股 变动比例:28.12% |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
2022 | 6 |