中邮证券有限责任公司
关于申科滑动轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二二年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中邮证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
目 录
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 ...... 10
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查 ...... 10
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查 ...... 12
（五）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况......... 12（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 ...... 13
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 13
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..... 14三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 14
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的核查 ...... 14
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查. 14四、对本次权益变动方式的核查 ...... 15
（一）对本次权益变动基本情况的核查 ...... 15
（二）对本次权益变动其他相关情况的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...... 16
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 16
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 17
（四）对上市公司章程条款修改的计划 ...... 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 17
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 17
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 18
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 18
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 19
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 19
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查....... 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 20
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ...... 20
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 20
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 21
十一、财务顾问意见 ...... 21
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 申科股份、上市公司 | 指 | 申科滑动轴承股份有限公司 |
| 终南山控股、信息披露义务人 | 指 | 北京终南山投资控股有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 转让方 | 指 | 何全波 |
| 《股份转让协议》、本协议 | 指 | 2022年5月17日，何全波与北京终南山投资控股有限公司共同签署的《股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟协议受让交易对方数量为 42,187,466股 （占上市公司总股本数的 28.12%）股份以及相应股份权利 |
| 财务顾问、中邮证券 | 指 | 中邮证券有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
绪 言
本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，终南山控股构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中邮证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、 资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 北京终南山投资控股有限公司 |
| 住所 | 北京市密云区滨河路172号楼501室-79 |
| 法定代表人 | 戴薇 |
| 注册资本 | 30000万元 |
| 成立时间 | 2012年05月15日 |
| 社会信用代码 | 91110228596040045E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2012年05月15日至2032年05月14日 |
| 控股股东 | 北京摩达斯投资有限公司 |
| 通讯地址 | 北京海淀区板井路69号世纪金源商务中心16C |
| 联系电话 | 010-88466848 |
经核查，本财务顾问认为，终南山控股为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，北京摩达斯投资有限公司持有终南山控股93%股权，为终南山控股之控股股东。向军持有北京摩达斯投资有限公司76%的股权，为终南山控股的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
北京终南山投资控股有限公司
| 北京摩达斯投资有限公司 | 北京众城和投资咨询有限公司 |
93%
93%
向军陈菊英
长沙德展投资管理合伙企业(有限合伙)7%
7%76%
| 76% | 19% | 5% |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 西藏兴泰建筑工程有限责任公司 | 2016年11月21日 | 500 | 100% | 建筑工程施工、装饰工程施工、园林绿化工程施工、新能源电力工程施工 |
| 2 | 北京五洲通航控股集团有限公司 | 2020年07月15日 | 10,000 | 70% | 企业总部管理；企业咨询；企业管理；经济贸易咨询 |
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
经核查，除终南山控股外，信息披露义务人的控股股东控制其他企业的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京众城和投资咨询有限公司 | 2007年11月23日 | 500 | 100% | 投资咨询；信息咨询 |
| 2 | 江山金投控股有限公司 | 2016年07月29日 | 10,000 | 100% | 以自有资产进行项目投资；投资咨询服务；经济与商务咨询服务；企业重组、并购咨询；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口；企业管理服务。 |
| 3 | 北京华中润城企业管理咨询有限公司 | 2022年03月11日 | 50 | 100% | 企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；广告发布；组织文化艺术交流活动；文艺创作；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告设计、代理。许可项目：基础电信业务。 |
| 4 | 长沙合利华工贸有限公司 | 1997年07月02日 | 3,000 | 50% | 未从事经营活动 |
| 5 | 湖南健达悦德产业投资合伙企业（有限合伙） | 2020年12月22日 | 3000 | 99% | 从事非上市类股权投资活动 |
| 6 | 长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙） | 2014年05月06日 | 1,000 | 27.16% | 投资管理及投资咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 7 | 湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙） | 2014年12月23日 | 1,47,117 | 16.85% | 以自有资产进行股权投资 |
| 8 | 湖南终南山科技发展有限公司 | 2021-05-28 | 2,712.97 | 73.72% | 信息科技技术开发；信息科技技术转让；信息科技技术咨询；信息科技技术服务；科技企业技术扶持服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务、招标服务、评估服务；科技成果鉴定服务。 |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，信息披露义务人主营业务为投资管理；投资咨询。最近三年的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022.03.31 或 2022年1-3月 | 2021.12.31 或 2021年 | 2020.12.31 或 2020年 | 2019.12.31 或 2019年 |
| 资产总额 | 421,799,637.54 | 422,014,569.35 | 432,540,358.98 | 304,941,082.89 |
| 负债总额 | 97,023,749.80 | 96,999,478.94 | 97,890,197.78 | 102,798,004.47 |
| 归属于母公司所有者权益 | 324,775,887.74 | 325,015,090.41 | 334,650,161.20 | 202,143,078.42 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 1,449,528.26 | 5,090,993.02 |
| 净利润 | -239,202.67 | -9,635,070.79 | 2,207,082.78 | -6,655,059.10 |
| 净资产收益率 | -0.07% | -2.96% | 0.82% | -3.24% |
| 资产负债率 | 23.00% | 22.98% | 22.63% | 33.71% |
注：以上财务数据中2019年、2020年、2021年的财务数据经审计，其他未审。
（五）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 1 | 戴薇 | 董事长、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 刘庆波 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 陈建业 | 董事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 4 | 陈金名 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的相关声明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人向军持有江山控股有限公司5.06%股权，江山控股有限公司为香港上市公司（00295.HK）。信息披露义务人实际控制人向军可以控制湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙），同时湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）持有上市公司华天酒店（000428）
22.72%的股权。
除上述持股情况外，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及其董事、监事、高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，本次权益变动完成后，终南山控股将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无继续增持上市公司的股份或处置已有股份的计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已按照其《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所
需的相关审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动方式为协议转让。2022年5月17日，信息披露义务人与何全波签订《股份转让协议》，以每股8元/股的价格受让何全波持有的上市公司无限售流通股股份42,187,466股，占上市公司总股本的28.12%。本次权益变动具体情况如下：
| 出让方/受让方 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有表决权股份数量（股） | 表决权比例 | |
| 何全波 | 42,187,466 | 28.12% | - | - | - | - |
| 终南山控股 | - | - | 42,187,466 | 28.12% | 42,187,466 | 28.12% |
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动其他相关情况的核查
经核查，截至本报告书签署日，何全波本次转让的上市公司股份不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。
除本次权益变动所披露的相关信息，本次股权转让不附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于本公司的自有资金和自筹资金，上述资金来源合法。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况；不存在利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在受他人委托进行收购的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资金和自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金等以上情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事的具体人选，但根据协议约定，转让方需确保由其提名或委派的董事、监事在本次转让的股份过户登记日后30日内辞职。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、监事、高级管理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：
“本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
股份过户登记手续完成后，何全波应配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的交易查询，在《股份转让协议》签署之日前6个月起至股权转让信息公开日，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属没有买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。信息披露义务人不存在除财务顾问、财务尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中邮证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
| 2022 | 6 |