上海国际港务（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
召开时间：二○二二年六月
上海国际港务（集团）股份有限公司2021年年度股东大会程序及议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2022年6月28日（星期二）14:00
2.网络投票时间：2022年6月28日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1.国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
2.公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场，向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决）。公司若变更会议召开方式，将提前发布提示性公告，请各位股东关注。
三、会议程序
主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案
| 1. | 审议《2021年度董事会工作报告》 |
| 2. | 审议《2021年度监事会工作报告》 |
| 3. | 审议《2021年度财务决算报告》 |
| 4. | 审议《2021年度利润分配方案》 |
| 5. | 审议《2022年度预算报告》 |
| 6. | 审议《关于预计2022年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》 |
| 7. | 审议《2021年年度报告及摘要》 |
| 8. | 审议《2021年董事、监事年度薪酬情况报告》 |
| 9. | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 10. | 审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》 |
| 11. | 审议《关于增补和更换董事的议案》 |
| 12． | 审议《关于增补独立董事的议案》 |
| 13. | 听取《2021年度独立董事述职报告》 |
（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场，向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决）。公司若变更会议召开方式，将提前发布提示性公告，请各位股东关注。
公司建议股权登记日登记在册的公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
五、股东大会投票注意事项
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。）
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7、根据公司章程规定，本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事。具体说明：（1）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者针对各议案组下每位候选人进行投票。（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事、独立董事人数相等的投票总数。（3）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。（4）凡超出股东累积有效投票股数的，该表决无效；如采用在空格中打“√”的，则按累积投票权的平均数计票；如既在空格中打“√”又填写股数的，则按填写的股数计票，超出股东累积有效投票股数的，该表决无效。
六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
八、本次股东大会所审议的议案10为特别决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案10，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
九、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：
拟参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年6月
议案一
2021年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2021年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年公司主要经营情况
2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资委和公司党委、董事会的领导下，顽强拼搏，迎难而上，统筹做好疫情防控和企业经营发展，全面超额完成了年初确定的各项奋斗目标。公司母港货物吞吐量完成5.39亿吨，同比增长5.7%；其中，母港散杂货吞吐量完成8238.8亿吨，同比增长8.9%。公司母港集装箱吞吐量再创历史新高，完成4703.3万标准箱，同比增长8.1%，连续十二年保持世界首位。公司归母净利润刷新历史纪录，实现人民币146.82亿元，同比增长76.74%。2021年，习近平总书记充分肯定公司以色列海法港建成开港，在同以色列总统通话时称赞该项目为两国企业深入合作的标志性工程；公司“十四五”发展规划全面实施；人才培养工作进一步得到强化；洋山四期自动化码头关键技术荣膺上海市科技进步特等奖；信息化管理体系完成重构，数字化转型迈出坚实步伐，传统码头自动化改造和大数据中心建设取得阶段性成果。公司从百年党史中汲取磅礴的奋进力量,以实际行动和优异成绩为上海国际航运中心和强港建设书写了崭新的篇章。
二、2021年度董事会日常工作情况
2021年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。
1、董事会规范运作情况
2021年，董事会共召开了9次会议，全体董事勤勉尽责，认真审议并通过了36项议案，包括：定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告；财务决算、年度预算、会计政策变更、委托贷款、新增债务融资额度、提供担保等财务议案；参与投资上海科创中心二期私募投资基金等投资议案；董监高年度薪酬、实施股权激励、深化职业经理人薪酬制度改革实施方案、职业经理人聘任、年度经营业绩考核、高管选聘等薪酬激励考核议案；公司“十四五”发展规划、总部机关部分机构及职能调整、制度修订、年度利
润分配方案、续聘会计师事务所、公司治理专项自查等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2、充分发挥专门委员会作用
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。2021年，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议5次。各专门委员会分别对公司年度预算、年审情况、发展规划、创新专题研究报告、可持续发展报告、内控评价报告、续聘会计师事务所、董监高年度薪酬、实施股权激励、深化职业经理人薪酬制度改革实施方案、职业经理人聘任、年度经营业绩考核、高管选聘等事项进行了讨论，并发表了意见，充分发挥审核和把关的作用。
3、董事会执行股东大会决议的情况
2021年，公司召开了1次股东大会，审议并通过议案12项，听取报告1项。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了股东和公司的合法权益。
（1）落实公司2021年度预算
根据公司2020年年度股东大会确定的预算目标，2021年度，公司母港货物吞吐量完成5.39亿吨，完成全年预算目标的106.10%；散杂货吞吐量完成8238.8万吨，完成全年预算目标的121.16%；集装箱吞吐量完成4703.3万标准箱，完成全年预算目标的106.89%。公司实现营业收入人民币342.89亿元，完成全年预算目标的111.51%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币146.82亿元，完成全年预算目标的166.84%，超额完成了年初确定的各项奋斗目标。
（2）执行公司2020年度利润分配方案
根据2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案，公司以总股本231.7亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共计派发现金红利人民币29.66亿元（含税），董事会于2021年6月25日披露了派息公告，于7月2日完成了派发工作。
（3）聘请审计机构
根据2020年年度股东大会决议，公司聘任了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道事务所”）作为公司2021年度的审计机构，由其承接公司2021年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，审计报酬拟控制在人民币800万元之内。在2021年度审计工作中，普华永道事务所较好地完成了公司委托的审计工作，2021
年度实际支付的审计报酬为人民币579.8万元（含税）。
（4）关联交易事项开展
公司2020年年度股东大会审议通过了2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度预计的日常关联交易事项。2021年，该日常关联交易事项在股东大会审议通过的额度内正常有序开展，日常关联交易的实际发生金额未超过年度审议通过的上限。
（5）实施A股限制性股票激励计划
公司2020年年度股东大会审议通过了《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。2021年7月16日，经董事会、监事会审议通过，公司以2021年7月16日为首次授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予10,500.51万股上港集团A股限制性股票，首次授予的授予价格为2.212元/股。2021年7月30日，公司完成了本次激励计划首次授予股份登记工作，并于2021年8月3日披露了《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
三、2022年公司工作展望
2022年是“十四五”规划全面落实、新发展格局全面深化的一年，也是公司深化改革和创新转型的关键之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大、十九届历次全会、中央经济工作会议、全国交通运输工作会议、市委十一届十一次全会和市委经济工作会议精神，深入学习贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话和在浦东开发开放30周年庆祝大会上重要讲话精神，弘扬伟大的建党精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，全面贯彻落实习近平总书记关于把上海港“建设好、管理好、发展好”和“会同长三角共建辐射全球的航运枢纽”的殷殷嘱托，坚持稳中求进的工作总基调，牢牢把握国家战略机遇、保持战略定力，积极融入“一带一路”、长江经济带、长三角一体化和自贸区建设，围绕“1+3”战略体系力谋新突破，扎实做好港口疫情防控各项措施，坚持创新驱动，抓牢抓好科技创新这个“牛鼻子”，着力打造顶级枢纽港口、智慧绿色港口、安全韧性港口，以强烈的使命意识和担当精神把上海港建设成世界一流的航运枢纽。
与此同时，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司在规范化运作的轨道上健康、高效、可持续的发展而努力。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。
一、监事会的工作情况
1、2021年3月26日召开公司第三届监事会第九次会议；
2、2021年4月22日召开公司第三届监事会第十次会议；
3、2021年4月28日召开公司第三届监事会第十一次会议；
4、2021年7月16日召开公司第三届监事会第十二次会议；
5、2021年8月28日召开公司第三届监事会第十三次会议；
6、2021年10月28日召开公司第三届监事会第十四次会议。
公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的三届十三次和三届十四次董事会会议，审阅了以通讯方式召开的三届十五次、三届十六次、三届十七次、三届十八次、三届十九次、三届二十次和三届二十一次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论，充分发表了监事会意见和建议。
二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见
监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为，报告期内，公司按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，董事、总裁以及其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督，结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告审计后出具的无保留意见审计报告，监事会认为，经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见
监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第三届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案三
2021年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及相关规定，公司编制了2021年度财务决算报告。
一、2021年合并报表范围的变化
公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，本期纳入公司合并报表范围的企业有142家，其中分公司（含本部）16家，二级合并单位33家，三级合并单位60家，四级合并单位33家。与2020年末相比，本期合并报表合并范围的变化主要如下：
1、新增合并单位3家
上海上港长江多式联运有限公司；SUPER SHANGDONG SHIPPING (HONG KONG)LIMITED；SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED。
2、减少合并单位9家
上海港政置业有限公司；上海港口化工物流有限公司；上海联合国际船舶代理有限公司；上海上港电子商务有限公司；上海上港物业服务有限公司；锦江航运物流(新加坡)有限公司；上海锦江三井仓库国际物流有限公司；上海锦江住仓国际物流有限公司；锦茂国际物流（上海）有限公司。
二、2021年主要财务指标情况
2021年，面对疫情影响下复杂多变的国际航运市场，公司通过优化生产组织、挖掘发展潜力，生产经营业绩创历史最好水平。公司母港货物吞吐量完成5.39亿吨，同比增长5.7%。公司母港集装箱吞吐量完成4703.3万标准箱，同比增长8.1%，连续十二年保持世界首位。
2021年，公司实现营业收入342.89亿元，同比增长31.28%；实现归属于母公司净利润146.82亿元，超额完成年度预算目标，同比增长76.74%；扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为136.50亿元，同比增长80.83%；每股收益0.6336元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.5890元；加权平均净资产收益率15.8111%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.6997%。
2021年末公司总资产1,707.87亿元，较上年末增长9.53%；归属于母公司的净资产997.91亿元，较上年末增长14.02%；资产负债率36.88%，较上年末38.44%减少
1.56个百分点。
主要财务指标如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 同比增减 |
| 营业收入 | 3,428,869.7 | 2,611,946.1 | 31.28% |
| 其中:主营业务收入 | 3,328,226.4 | 2,519,761.4 | 32.08% |
| 营业成本 | 2,032,943.6 | 1,662,854 | 22.26% |
| 其中：主营业务成本 | 1,983,669.5 | 1,612,835 | 22.99% |
| 管理费用 | 416,841.7 | 332,384 | 25.41% |
| 研发费用 | 14,345.3 | 8,234.4 | 74.21% |
| 财务费用 | 90,702.1 | 84,165.2 | 7.77% |
| 投资收益 | 1,009,257.2 | 532,161.7 | 89.65% |
| 公允价值变动收益 | 32,405.7 | 16,061.8 | 101.76% |
| 资产减值损失(损失为“-”) | -86,026.15 | -6,970.3 | 1134.17% |
| 营业外净收益 | 10,061.1 | -1,200.5 | 938.08% |
| 归母净利润 | 1,468,204.9 | 830,714.3 | 76.74% |
| 扣非归母净利润 | 1,365,007.6 | 754,849.6 | 80.83% |
| 每股收益 | 0.6336 | 0.3585 | 76.74% |
| 扣非每股收益 | 0.5890 | 0.3257 | 80.84% |
| 加权平均净资产收益率 | 15.8111% | 9.7973% | 增加6.0138个百分点 |
| 扣非加权平均净资产收益率 | 14.6997% | 8.9026% | 增加5.7971个百分点 |
| 2021年末 | 2020年末 | 增减 | |
| 资产总额 | 17,078,747.9 | 15,592,475.0 | 9.53% |
| 负债总额 | 6,298,184.9 | 5,994,515.0 | 5.07% |
| 归属于母公司的净资产 | 9,979,079.6 | 8,751,786.5 | 14.02% |
| 归属于母公司的每股净资产(元) | 4.3062 | 3.7766 | 14.02% |
| 资产负债率 | 36.88% | 38.44% | 减少1.56个百分点 |
三、公司四大主要业务板块经营净利润贡献情况
2021年，公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额64.8亿元，同比增加
10.1亿元，业务板块的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表：
单位：万元
| 板块名称 | 主营业务 收入 | 同比 增长 | 主营业务 成本 | 同比 增长 | 净利润 贡献 | 贡献 占比 |
| 集装箱 | 1,490,642.4 | 11.7% | 778,384.2 | 10.2% | 469,107.09 | 32.0% |
| 散杂货 | 136,516.1 | 7.3% | 119,195.2 | 8.7% | -45,919.28 | -3.1% |
| 港口物流 | 1,037,231.7 | 41.8% | 735,486.8 | 32.1% | 176,688.87 | 12.0% |
| 港口服务 | 265,680.5 | 17.5% | 167,712.7 | 30.5% | 48,517.93 | 3.3% |
2021年，集装箱板块收入同比增长11.7%，成本同比增长10.2%，对公司的归母净利润贡献金额同比增加3.7亿，贡献占比为32.0%。散杂货板块收入同比增长7.3%，成本同比增长8.7%，对公司的归母净利润贡献同比减少2.9亿元，贡献占比为-3.1%。港口物流板块收入同比增长41.8%，成本同比增长32.1%，对公司的归母净利润贡献同比增加9.8亿元，贡献占比为12.0%。
港口服务板块收入同比增长17.5%，成本同比增长30.5%，对公司的归母净利润贡献同比减少0.6亿元，贡献占比为3.3%。
（报告全文见公司2021年年度报告“第十节 财务报告”，公司2021年年度报告于2022年3月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经2022年3月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案四
2021年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币56,959,425,939.40元，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币14,682,049,061.06元，其中母公司实现净利润为人民币6,988,745,217.32元。
依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。”公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，现对母公司实现的净利润人民币6,988,745,217.32元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币698,874,521.73元。提取后的可分配利润为人民币6,289,870,695.59元。
（2）将提取后的可分配利润人民币6,289,870,695.59元的70%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）截至2021年12月31日，公司总股本为23,278,679,750股。以此计算，每10股派发现金红利人民币1.90元（含税）。2021年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.1%。
实施上述利润分配方案，合计拟派发现金红利人民币4,422,949,152.50元（含税），剩余未分配利润结转2022年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经2022年3月28召开的公司第三届董事会第二十四会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案五
2022年度预算报告
各位股东、各位代表：
2022年是“十四五”规划全面落实、新发展格局全面深化的一年，也是公司深化改革和创新转型的关键之年，全力做好各项重点工作，意义重大。公司在认真分析2021年预算完成情况，并基于对国内外经济形势研究的基础上确定了2022年度预算目标，主要目标如下：
一、2022年主要业务预算目标
母港货物吞吐量为5.50亿吨。其中：母港集装箱吞吐量4,800万标准箱；母港散杂货吞吐量8,430万吨。
二、2022年主要财务预算目标
1、营业收入360.2亿元，比上年增加17.3亿元，上升5.0%；
2、归属于上市公司股东的净利润127.0亿元，比上年减少19.8亿元，下降13.5%。
本议案已经2022年1月13日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案六
关于预计2022年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案
各位股东、各位代表：
2022年度，公司（含合并报表范围内子公司）预计在上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）开展存贷款等业务具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2021年度在关联银行存贷款等业务的预计和实际发生情况
公司（含合并报表范围内子公司）预计2021年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元。
2021年度实际发生情况为：公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行的最高日存款余额为人民币81.22亿元，授信最高额为人民币60亿元。公司（含合并报表范围内子公司）在邮储银行的最高日存款余额为0元，授信最高额为0元。
2、2022年度在关联银行存贷款等业务的预计
公司（含合并报表范围内子公司）预计2022年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、上海银行
企业名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：金煜
注册资本：1420652.870000万元人民币
主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司等
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号
经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年末上海银行总资产人民币26,531.99亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币2,052.04亿元；2021年实现营业收入人民币562.30亿元，利润总额人民币235.55亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币220.42亿元（以上数据已经审计）。
截至2021年12月31日，公司直接及间接合计持有上海银行8.32%的股份。
2、邮储银行
企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：张金良
注册资本：9238396.760500万人民币
主要股东：中国邮政集团有限公司、中国船舶集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司等
住所：北京市西城区金融大街3号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年末邮储银行总资产人民币125,878.73亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币7,940.91亿元；2021年实现营业收入人民币3,187.62亿元，利润总额人民币814.54亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币
761.70亿元（以上数据已经审计）。
截至2021年12月31日，公司直接及间接合计持有邮储银行3.89%的股份。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次交易为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案七
2021年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第二十四次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2021年年度报告及其摘要。
（公司2021年年度报告及其摘要全文于2022年3月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经2022年3月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案八
2021年董事、监事年度薪酬情况报告
各位股东、各位代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事2021年度的薪酬情况，详见下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年度薪酬（税前） |
| 顾金山 | 董事长 | 2019-07-30 | / | 120.1820 |
| 白景涛 | 副董事长 | 2016-05-20 | / | 0 |
| 严 俊 | 董事/总裁 | 2013-11-15 | / | 102.8299 |
| 王尔璋 | 董事 | 2013-11-15 | / | 122.0096 |
| 庄晓晴 | 董事/工会主席 | 2017-02-08 | / | 120.2202 |
| 王海民 | 董事 | 2019-07-29 | / | 0 |
| 陈 皓 | 监事会主席 | 2020-11-20 | / | 0 |
| 唐士芳 | 监事 | 2018-05-18 | / | 0 |
| 杨海丰 | 监事 | 2020-04-16 | / | 114.4596 |
| 刘 刚 | 监事 | 2017-02-08 | / | 126.1550 |
| 孙力干 | 监事 | 2020-09-25 | / | 0 |
| 郑少平 | 原董事 | 2014-05-30 | 2021-08-12 | 0 |
注：1、副董事长白景涛先生、董事王海民先生、监事会主席陈皓先生、监事唐士芳先生、监事孙力干先生、原董事郑少平先生不在公司领取薪酬。 2、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并经公司第二届董事会第七次会议和2011年年度股东大会审议通过，确定公司独立董事年度津贴标准为每人人民币10万元（税前）。
3、郑少平先生因个人原因于2021年8月12日辞去公司董事职务。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道事务所”）为公司2022年度的审计机构，由普华永道事务所承担公司2022年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道事务所2022年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。拟续聘会计师事务所的具体情况说明如下：
一、机构信息
1.基本信息
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1993年3月28日
统一社会信用代码：913100000609134343
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
普华永道事务所是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道事务所也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道事务所在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
首席合伙人：李丹
截至2021年末，普华永道事务所合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
3.业务规模
上年度业务收入：经审计最近一个会计年度（2020年度）收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道事务所的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上
市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的A股上市公司审计客户共9家。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道事务所近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
普华永道事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道事务所也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道事务所四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道事务所质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道事务所离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：饶盛华，注册会计师协会执业会员，2002年起开始在本所执业，2005年起成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署4家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员及资深会员，澳大利亚会计师公会资深会员，兼任中国注册会计师协会审计准则委员会委员，1995年起开始在本所执业，1997年起成为注册会计师，1997年起从事上市公司审计业务，2020年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘伟，注册会计师协会执业会员，2002年起开始在本所执业，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署8家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道事务所拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师刘伟先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道事务所受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师刘伟先生不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
公司2022年度审计包括财务审计和内部控制审计等审计业务，收费按照实际需要出具审计报告的份数、工作量、参加审计业务的各级别工作人员所承担的不同责任、能力及所必须占用的时间而制定，费用拟控制在人民币900万元之内，并提交股东大会审议批准后实施。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十
关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年7月16日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。公司向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股上港集团A股限制性股票，并于2021年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，公司股份总数由23,173,674,650股增加至23,278,679,750股。同时，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月19日出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15180号），公司新增注册资本人民币105,005,100元，注册资本由人民币23,173,674,650元增加至人民币23,278,679,750元。根据公司总股本和注册资本的变化情况，公司拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2019年7月29日公司2019年第一次临时股东大会审议通过，以下简称：
“《公司章程》”）的部分内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币23,173,674,650元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,278,679,750元。 |
| 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,173,674,650股。 | 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,278,679,750股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。公司在上述《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十一：
关于增补和更换董事的议案
各位股东、各位代表：
公司原董事郑少平先生因个人原因已向董事会辞去董事职务，同时辞去董事会预算委员会委员职务。郑少平先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，郑少平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。因此，董事会需增补董事1名。
白景涛先生现担任公司副董事长和董事会战略委员会委员职务，其因工作需要，董事会需更换董事1名。
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会提名王秀峰先生、张乙明先生为公司第三届董事会董事候选人。如经股东大会审议，王秀峰先生、张乙明先生当选为上港集团董事，则由王秀峰先生担任董事会战略委员会委员，张乙明先生担任董事会预算委员会委员。王秀峰先生、张乙明先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，白景涛先生将继续担任上港集团副董事长、战略委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
王秀峰，男，汉族，1970年11月出生，1993年7月参加工作，1998年11月加入中国共产党，研究生学历，高级管理人员工商管理硕士学位，高级会计师、高级工程师。历任中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记；中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记；中国冶金科工股份有限公司副总经理、党委常委；招商局集团有限公司财务部干部；招商局华建公路投资有限公司财务总监、党委委员；招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、总经理、党委书记；招商局公路网络科技控股股份有限公司董事长、党委书记等
职务。现任招商局港口集团股份有限公司党委书记、副董事长、首席执行官；招商局港口控股有限公司党委书记、董事总经理。
张乙明，男，汉族，1964年2月出生，1988年4月参加工作，1986年5月加入中国共产党，研究生学历，管理学博士学位，高级工程师。历任大连电瓷厂副厂长；大连市机械工业管理局局长助理；大连市经济委员会主任助理、副主任；大连市人民政府副秘书长；辽宁省普兰店市委副书记；辽宁省普兰店市人民政府市长；大连普湾新区党工委副书记、管委会副主任；大连市经济和信息化委员会(市中小企业局、市国防科工办)主任(局长)、党委书记；大连港股份有限公司董事长；大连港集团有限公司董事长、党委书记；辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员等职务。现任招商局港口集团股份有限公司副总经理、党委委员。
议案十二：
关于增补独立董事的议案
各位股东、各位代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的要求，独立董事的连任时间不得超过六年。公司原独立董事李轶梵先生因担任上港集团独立董事年满六年，已向董事会辞去独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。李轶梵先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，亦未导致独立董事人数占董事会人数比例低于三分之一，不影响公司董事会的正常运行，李轶梵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。因此，董事会需增补独立董事1名。经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会提名刘少轩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。如经股东大会审议，刘少轩先生当选为上港集团独立董事，则由其担任董事会审计委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员。刘少轩先生作为上港集团第三届董事会独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。独立董事候选人刘少轩先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：独立董事候选人简历
刘少轩，男，汉族，1976年7月出生，无党派，管理学博士学位。自2008年起担任上海交通大学安泰经济与管理学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，历任上海交通大学文科建设处副处长、宁波（中国）供应链创新学院院长、教授等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。
议案十三
2021年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为公司独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2021年末，公司有独立董事3名，分别是张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生。李轶梵先生因担任公司独立董事年满六年，已于2021年9月辞去公司独立董事职务。三位独立董事基本情况如下：
张建卫先生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992年肄业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992年底由美国返回祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院EMBA学位，华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公司执行董事、总裁；中国外运股份有限公司副董事长；中国外运空运发展股份有限公司董事长；中外运敦豪董事；中国外运股份有限公司党委书记；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委、副总经理兼中国外运股份公司副董事长；中国外运长航集团有限公司副董事长兼中国外运股份公司副董事长；招商局集团商务总监兼中国外运长航集团有限公司副董事长，招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席、党委常委；中国外运长航集团有限公司副董事长等职。现任中国物流与采购联合会副会长、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。
邵瑞庆先生，先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。享受国务院政府特殊津贴。历任上海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。先后获中英友好奖学金在英国威尔士大学研修、获国家留学基金在澳大利亚悉尼大学作为高级访问学者进行访问研究。现任上海立信会计金融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计
学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。同时担任中国光大银行股份有限公司独立董事、中远海运发展股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司独立董事、华东建筑集团股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。
曲林迟先生，二级教授（应用经济学），博士生导师（交通运输工程经济与管理、管理科学与工程）；全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者；上海交通大学博士，荷兰Erasmus大学经济学院访问学者。1983年至今一直在上海海事大学工作，历任助教、讲师、副教授、教授等专业职称，曾任水运经济系副系主任、经济管理学院副院长和院长兼MBA教育中心主任等行政职务。期间1990年4月至1991年5月获荷兰Nedlloyd研究基金在荷兰鹿特丹Erasmus大学访问研究。现任中国服务贸易协会专家委员会理事，上海海事大学学术委员会委员、学位评定委员会委员、《上海海事大学学报》编委、交通运输工程经济与管理博士学位评定委员会主席、MBA学位评定委员会主席、经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。同时担任上海益中亘泰（集团）股份有限公司的独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
| 独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李轶梵（离任） | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张建卫 | 9 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 |
| 邵瑞庆 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 曲林迟 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 |
2021年，公司共召开了9次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2021年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况，全年一共发表17项独立意见。有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021年，公司召开股东大会1次，公司原独立董事李轶梵先生亲自出席了2020年年
度股东大会，并在此次会议上，代表独立董事就2020年度独立董事工作情况向大会进行了述职。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提出合理化建议。截至2021年末，各专门委员会组成如下：
| 各专门委员会 | 委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
| 战略委员会 | 2名董事 | 曲林迟任委员。 |
| 审计委员会 | 2名董事 | 邵瑞庆任主任委员。 |
| 预算委员会 | 2名董事 | 邵瑞庆任委员。 |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 3名董事 | 张建卫任主任委员，曲林迟任委员。 |
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们认真参与董事会各项议案的审议及决策，重点关注公司的关联交易、对外担保、高管任免、利润分配、信息披露、内部控制等事项，并对重要事项发表了独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，我们分别审议了公司参与投资上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）；公司2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度预计的关联交易事项。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的要求，对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。另外，公司2021年度关联债权债务往来情况在2021年年度报告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。
报告期内，我们分别审议了公司全资子公司上海锦江航运（集团）有限公司为其下属
全资子公司SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED、SUPER SHANGDONG SHIPPING(HONG KONG) LIMITED、SUPER YIDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED 和 SUPER HUDONGSHIPPING (HONG KONG) LIMITED四家单船公司按期支付造船进度款以及支付延迟付款利息的义务提供担保的事项；公司为境外全资子公司以色列海法新港码头有限公司出具银行保函的事项；公司为全资子公司上海同盛物流园区投资开发有限公司的银行贷款提供担保的事项。我们就上述担保事项分别发表了同意的独立意见。在审议公司2020年年度报告中，对公司2020年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了独立意见。
报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的事项；公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保；公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、股东利益的情形。同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们分别审议了公司2020年董事、高级管理人员年度薪酬情况；职业经理人2020年度经营业绩考核兑现；公司聘任职业经理人；公司更换副总裁的相关议案，均发表了同意的独立意见。我们审议了公司实施A股限制性股票激励计划的相关议案，并出具了专项说明，发表了同意的独立意见。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月16日发布了《2020年度业绩快报公告》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩报告，业绩报告情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2020年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，通过对年审会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道事务所”）2020年度工作情况的审查，我们同意公司续聘普华永道事务所为公司2021年度的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本231.7亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税），该次现金分红于2021年7月实施完毕。我们对于公司2020年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司2020年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们认为公司每年能够
按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策，且符合监管部门对现金分红制度的要求，切实维护了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。报告期内，公司能够很好地履行承诺，切实维护了广大投资者的利益。
（2）公司及公司A股限制性股票激励计划激励对象在2021年4月24日披露的《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》中，就股权激励相关事项进行承诺。报告期内，公司和激励对象能够很好地履行承诺。
（3）公司第一大股东上海国有资本投资有限公司在2021年11月15日发布的《上港集团详式权益变动报告书》中就保持上港集团独立性、避免同业竞争、避免关联交易进行承诺。报告期内，上海国有资本投资有限公司能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，公司的信息披露真实、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《上港集团2020年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了普华永道事务所为公司进行内控审计。普华永道事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议5次。专门委员会是董事会设立的专门工作机构，其对公司年
度预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、高管选聘、股权激励、公司可持续发展事项等议案内容进行讨论并提出意见和建议。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2022年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟