中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司（以下简称华星稀土）拟吸收合并公司控股子公司包头科日稀土材料有限公司（以下简称科日稀土）。吸收合并后，华星稀土将承接科日稀土全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。科日稀土将注销法人资格，华星稀土作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。公司仍为华星稀土控股股东。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
为落实国企改革三年行动方案有关压减企业层级要求，进一步提高公司产业集中度，整合子公司优势资源增强竞争力，减少管理跨度和交叉持股，降低管理成本，提高资产运营效率，增强公司集团化协同管控水平，公司控股子公司华星稀土拟吸收合并公司控股子公司科日稀土。2022年6月2日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司吸收合并包头科日稀土材料有限公司的议案》，同意华星稀土吸收合并
科日稀土。本次吸收合并未构成关联交易，未构成重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：包头市华星稀土科技有限责任公司统一社会信用代码：91150291674372580F成立日期：2008年5月7日注册资本：9192万元人民币法定代表人：廉华企业类型：其他有限责任公司（1190）注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区经营范围：稀土抛光粉的生产、销售；稀土氧化物的加工、生产、销售；稀土合金及深加工产品的生产、加工、销售；稀土新材料产品的研发、制造、销售；稀土产品、化工产品（危险品除外）、金属材料、矿产品、五金、建材的销售；进出口业务；房屋租赁。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 北方稀土 | 50.50 |
| 鲁 强 | 43.79 |
| 鲁梦林 | 5.71 |
| 合计 | 100.00 |
财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 12,206.81 | 11,915.97 |
| 净资产 | 11,058.17 | 10,554.24 |
（二）被合并方
公司名称：包头科日稀土材料有限公司统一社会信用代码：91150200756662928J成立日期：2004年1月5日注册资本：1034.5875万元人民币法定代表人：余英武企业类型：其他有限责任公司（1190）注册地址：内蒙古自治区包头市昆区张家营子西北方稀土冶炼厂院内经营范围：生产和销售高附加值的稀土产品及进出口业务。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 北方稀土 | 50.50 |
| 华星稀土 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 |
财务状况：
单位：万元
| 2022年1-3月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 3,850.51 | 9,933.30 |
| 净利润 | 503.92 | 843.00 |
项目
| 项目 | 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 2,511.93 | 2,544.14 |
| 净资产 | 1,582.48 | 1,617.57 |
| 2022年1-3月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 386.69 | 1,549.97 |
| 净利润 | -32.99 | 8.70 |
二、审计评估情况
华星稀土和科日稀土共同委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所分别对华星稀土、科日稀土截至2022年2月28日账面记载的资产、负债情况进行了专项审计，分别出具了《华星稀土2022年1-2月专项审计报告》〔致同专字（2022）第230C008009号〕、《科日稀土审计报告》〔致同专字（2022）第230C008010号〕；共同委托中水致远资产评估有限公司（以下简称评估机构）进行资产评估，分别出具了《华星稀土资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第070024号）、《科日稀土资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第070023号）。审计评估基准日均为2022年2月28日。资产评估情况如下：
（一）华星稀土
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华星稀土的股东全部权益的市场价值进行了评估，经分析两种方法评估结果，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，华星稀土净资产账面价值为10,968.60万元，评估价值为14,429.53万元，增值额为3,460.93万元，增值率31.55%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产合计 | 7,222.27 | 7,573.60 | 351.33 | 4.86 |
| 非流动资产合计 | 5,129.37 | 7,824.46 | 2,695.09 | 52.54 |
| 其中: 长期股权投资 | 815.49 | 976.86 | 161.37 | 19.79 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 3,103.94 | 4,179.38 | 1,075.45 | 34.65 |
| 在建工程 | 412.49 | 413.76 | 1.27 | 0.31 |
| 无形资产 | 763.30 | 2,238.00 | 1,474.70 | 193.20 |
| 其中:无形资产-土地使用权 | 751.50 | 1,519.36 | 767.86 | 102.18 |
| 其他非流动资产小计 | 34.14 | 16.44 | -17.70 | -51.84 |
| 资产总计 | 12,351.64 | 15,398.05 | 3,046.42 | 24.66 |
| 流动负债 | 895.37 | 895.37 | - | - |
| 非流动负债 | 487.67 | 73.15 | -414.52 | -85.00 |
| 负债总计 | 1,383.04 | 968.52 | -414.52 | -29.97 |
| 所有者权益（或股东权益） | 10,968.60 | 14,429.53 | 3,460.93 | 31.55 |
（二）科日稀土
评估机构采用资产基础法对科日稀土的股东全部权益的市场价值进行了评估。经评估，科日稀土净资产账面价值为1,558.10万元，评估价值为1,973.46万元，增值额为415.36万元，增值率26.66%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产合计 | 2,501.00 | 2,574.02 | 73.02 | 2.92 |
| 非流动资产合计 | 158.64 | 500.98 | 342.34 | 215.79 |
| 其中:长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 157.72 | 457.38 | 299.66 | 189.99 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | 0.92 | 43.60 | 42.68 | 4,645.19 |
| 其中:土地使用权 | - | - | - | |
| 资产总计 | 2,659.64 | 3,075.00 | 415.37 | 15.62 |
| 流动负债 | 1,101.54 | 1,101.54 | - | |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 1,101.54 | 1,101.54 | - | |
| 所有者权益 | 1,558.10 | 1,973.46 | 415.36 | 26.66 |
三、吸收合并方式
本次吸收合并拟采取华星稀土吸收合并科日稀土的方式，华星稀土为合并方，科日稀土为被合并方。吸收合并后，华星稀土将承接科日稀土的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。科日稀土将注销法人资格，华星稀土作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。
吸收合并后，华星稀土股东仍为北方稀土、鲁强和鲁梦林，各股东持股比例根据华星稀土和科日稀土净资产评估价值重新计算。吸收合并后华星稀土各股东持股比例为：北方稀土持股53.02%，仍为控股股东；鲁强股持股41.56%；鲁梦林持股5.42%。具体计算如下表：
四、本次吸收合并对公司的影响
华星稀土吸收合并科日稀土是公司落实国企改革三年行动方案压减企业层级相关要求的重要举措，有利于整合公司子公司优势资源增强竞争力，进一步提高公司上游产业集中度，减少管理跨度和交叉持股，降低管理成本，提高资产运营效率，符合公司发展战略规划和集团化管控需要，不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十四次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年6月6日
| 阶段 | 公司名称 | 股东名称 | 股权比例 | 股权估值 （万元） | 备注 |
| 合并前 | 华星 稀土 | 北方稀土 | 50.50% | 9,369.94 (包含尚未出资部分资本) | 依据以2022年2月28日为评估基准日的评估报告净资产为14,429.53元（含华星持有科日稀土49.50%股权评估值976.86万元），加上北方稀土尚未出资部分4,124.805万元后净资产为18,554.335万元。 |
| 鲁 强 | 43.79% | 8,124.94 | |||
| 鲁梦林 | 5.71% | 1,059.45 | |||
| 科日 稀土 | 北方稀土 | 50.50% | 996.60 | 依据评估报告反映的华星稀土持股科日公司49.5%股权价值976.86万元测算，评估认定科日稀土净资产为1,973.46万元。 | |
| 华星稀土 | 49.50% | 976.86 | |||
| 合并后 | 华星 稀土 | 北方稀土 | 53.02% | 10,366.54 (包含尚未出资部分资本) | 华星稀土净资产为18,554.335万元（包含尚未出资部分），加上北方稀土持有科日稀土的股权价值996.60万元，吸收合并后净资产为19,550.935万元，即18,554.335+996.60万元。 |
| 鲁 强 | 41.56% | 8,124.94 | |||
| 鲁梦林 | 5.42% | 1,059.45 |