凯盛科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年6月
凯盛科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程
会议时间：2022年6月16日 14:00会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、 审议各项议案
1、关于收购三家信息显示玻璃生产企业100%股权暨关联交易的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
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凯盛科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会文件目录
1、关于收购三家信息显示玻璃生产企业100%股权暨关联交易的议案…………1
关于收购三家信息显示玻璃生产企业100%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）持有的三家从事信息显示玻璃生产企业的股权，包括：洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海玻璃”）100％股权、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司（以下简称“龙门玻璃”）100％股权及蚌埠中建材信息显示材料有限公司（以下简称“蚌埠中显”）100％股权（以下统称“标的资产”）。本次并购是公司做大做强显示材料和应用材料主业的业务整合安排，收购的标的资产从事电子显示玻璃制造，拥有多项核心技术，是行业技术水平的重要代表，也是公司新型显示业务的上游厂家，收购后可以加强上下游协同，从玻璃下游加工切入至电子玻璃基材产业，未来公司将通过业务整合和技术进步，拥有钠钙玻璃、中铝玻璃、高铝玻璃等系列显示基材的能力，可更好地与公司消费类、车载类显示业务开展产业链协同，有助于公司提高在显示材料领域话语权，进一步增强核心竞争力，提高盈利能力。公司2019年-2021年向三家标的公司采购电子显示玻璃分别为3,062.56万元、5,204.25万元、4,430.89万元，占公司原材料采购关联交易额的93.14%、
96.52%、82.84%，本次收购后可有效减少因采购带来的关联交易。三家标的企业同时购入可避免形成同业竞争。
本次并购以2022年3月31日为评估基准日，上述标的资产的净资产评估值合计为人民币60,093.74万元，依据评估结果，经本次交易双方协商一致，标的资产的交易价格定为人民币54,387.04万元，购买资产的资金为公司自筹。
一、关联人介绍
（一）关联关系介绍
凯盛集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：凯盛科技集团有限公司
类型：有限责任公司注册资本：572,512.9793万元法定代表人：彭寿企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2号经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国建材集团有限公司 持股100%。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易属于《股票上市规则》中的股权收购。标的为龙海玻璃100%股权、龙门玻璃100%股权和蚌埠中显100%股权。
本次交易标的公司产权清晰，不存在限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的基本情况
1、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司
股东情况：凯盛科技集团有限公司 持股100%
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年6月13日
法定代表人：马炎
注册资本：壹亿圆整
公司住所：河南省偃师市首阳山镇经营范围：浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、销售；玻璃及原材料加工。企业概况：龙海玻璃运营情况良好，目前已发展到第三代超薄电子玻璃，拥有一条180t/d超薄电子玻璃生产线，主要产品为0.7mm—1.1mm电子玻璃，产品质量接近或达到国外同类产品水平，打破国外对高端超薄玻璃的垄断，能够满足国内电子信息显示市场，特别是低电阻、低表面缺陷、超薄基板为代表的中高档ITO导电膜玻璃的市场需求，多次荣获省部级以上科技进步奖。2021年销售收入25,019.26万元，净利润4,660.49万元。
最近一年又一期的主要财务指标如下：
| （人民币元） | 2021/12/31（经审计） | 2022/3/31（经审计） |
| 资产总额 | 483,195,042.59 | 497,714,405.08 |
| 负债总额 | 298,017,030.03 | 304,644,628.32 |
| 资产净额 | 185,178,012.56 | 193,069,776.76 |
| 营业收入 | 250,192,626.30 | 47,969,552.52 |
| 净利润 | 46,604,975.55 | 7,891,764.20 |
2、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司
股东情况：凯盛科技集团有限公司 持股100%企业类型：有限责任公司成立日期：1994年3月11日法定代表人：马炎注册资本：柒仟万圆整公司住所：洛阳市伊滨区诸葛镇工业区经营范围：浮法玻璃的生产销售；玻璃及相关原料、矿产品的加工销售；玻璃工艺技术服务。企业概况：龙门玻璃2001年建设了国内第一条超薄电子玻璃生产线，其“超薄浮法玻璃成套技术与关键设备在电子玻璃工业化生产开发应用”荣获2006年国家科技进步一等奖。目前龙门玻璃旧生产线已停产，正与政府洽谈退市进园，退市进园后将与龙海玻璃吸收合并，并建设250t/d电子信息显示玻璃生产线，该
项目计划新增投资约59,317万元，主要生产0.7mm—1.8mm超薄电子玻璃；该项目已签订总包协议，正在开展项目建设，预计2023年下半年建成投产。最近一年又一期的主要财务指标如下：
| （人民币元） | 2021/12/31（经审计） | 2022/3/31（经审计） |
| 资产总额 | 100,851,123.42 | 96,783,554.10 |
| 负债总额 | 601,954,136.56 | 604,417,540.79 |
| 资产净额 | -501,103,013.14 | -507,633,986.69 |
| 营业收入 | 16,733,387.66 | 917.44 |
| 净利润 | 726,188.35 | -6,530,973.55 |
3、蚌埠中建材信息显示材料有限公司
股东情况：凯盛科技集团有限公司 持股100%企业类型：有限责任公司成立日期：2013年9月29日法定代表人：王国强注册资本：陆亿叁仟贰佰柒拾陆万肆仟叁佰圆整公司住所：安徽省蚌埠市龙子湖龙锦路123号经营范围：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；与玻璃相关的主要材料、辅助材料及其他玻璃制品的销售及相关技术服务。企业概况：蚌埠中显于2018年4月成功量产0.12mm 超薄电子触控玻璃，创造了浮法技术工业化生产的世界最薄玻璃记录，其整套技术及装备具有完全自主知识产权，先后荣获国家级科技进步二等奖、行业及省部级科技进步一等奖、第三批制造业“单项冠军”产品、入选我国工业领域最高奖——中国工业大奖。目前拥有一条150t/d超薄电子玻璃生产线，主要产品为0.12mm-0.7mm电子玻璃。最近一年又一期的主要财务指标如下：
| （人民币元） | 2021/12/31（经审计） | 2022/3/31（经审计） |
| 资产总额 | 814,902,021.88 | 810,418,662.76 |
| 负债总额 | 34,534,458.03 | 30,844,498.05 |
| 资产净额 | 780,367,563.85 | 779,574,164.71 |
| 营业收入 | 137,458,070.46 | 24,001,070.38 |
| 净利润 | 7,446,742.31 | -793,399.14 |
蚌埠中显2018-2020年度平均净利润2,347.33万元，2021年净利润744.67万元，2022年一季度净利润-79.34万元，公司业绩有所下滑，主要原因如下：一是受国内外疫情影响，一段时间内下游客户供应链有所影响，导致下游工厂开工率不足，该公司订单量下滑；二是市场周期性，一般上半年是行业的传统淡季，下半年是行业旺季，预计下半年该公司业绩将会提升；三是成本上升，天然气占公司产品成本比重较高，目前天然气及其他相关原材料等价格上涨导致成本有所上升。
三、交易标的评估、定价及资金筹措情况
（一）评估情况
以2022年3月31日为审计评估基准日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就每一家标的公司分别出具了审计报告，中京民信（北京）资产评估有限公司就每一家标的公司分别出具了资产评估报告，交易双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2022）第119号、第199号、第200号），交易标的均采用了成本法评估结果，评估结果如下：
| 序号 | 标的公司名称 | 净资产账面价值（万元） | 净资产评估值（万元） | 增减值 （万元） | 增值率% |
| 1 | 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司 | 19,306.98 | 25,093.02 | 5,786.04 | 29.97 |
| 2 | 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司 | -50,763.39 | -45,011.36 | 5,752.04 | 11.33 |
| 3 | 蚌埠中建材信息显示材料有限公司 | 77,957.42 | 80,012.08 | 2,054.67 | 2.64 |
| 合计 | 46,501.01 | 60,093.74 | 13,592.75 | 29.23 | |
1、龙海玻璃：于评估基准日总资产账面价值49,771.44万元，评估价值为55,557.48万元，增值额为 5,786.04 万元，增值率为11.63%；其中增值较多的
主要项目是土地使用权、存货中的锡锭、房屋建筑物等。总负债账面价值为30,464.46 万元，评估价值为 30,464.46 万元。
2、龙门玻璃：于评估基准日总资产账面价值 9,678.36 万元，评估价值为15,228.19万元，增值额为5,549.84万元,增值率为57.34%；主要是土地使用权增值。总负债账面价值为60,441.75 万元，评估价值为 60,239.55 万元，减值额为 202.20 万元，减值率为 0.33%。
3、蚌埠中显：于评估基准日总资产账面价值 81,041.87 万元，评估价值为83,096.53 万元，增值额为 2,054.67 万元，增值率为2.54%；其中增值较多的主要项目是土地使用权、存货中的锡锭。总负债账面价值为 3,083.45 万元，评估价值为 3,083.45 万元。
详情参见三家标的公司评估报告内容。
（二）定价情况
鉴于标的资产在评估基准日之后、本次转让协议签订之前，存在涉及与洛阳玻璃就过渡期损益进行的分红及补偿合计5,706.70万元（已完成支付），本次交易对应标的公司的股权转让价格，以前述评估结果为基础，需相应调减或增加，具体如下：
| 序号 | 标的公司名称 | 净资产评估值 （万元） | 转让的股权比例 | 分红及补偿价格调整（万元） | 股权转让价格 （万元） |
| 1 | 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司 | 2,5093.02 | 100% | -4,982.75 | 20,110.27 |
| 2 | 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司 | -45,011.36 | 100% | +54.05 | -44,957.31 |
| 3 | 蚌埠中建材信息显示材料有限公司 | 80,012.08 | 100% | -778.00 | 79,234.08 |
| 合计 | 60,093.74 | —— | -5,706.70 | 54,387.04 | |
经本次交易双方协商一致，确定本次三家标的公司股权转让价格合计为人民币54,387.04万元。
（三）资金筹措情况
公司2021年销售收入为63.24亿，现金流情况良好，通过自有资金和银行贷款，能够确保本次收购的资金需求。龙海公司经营情况良好，正在建设250t/d电子信息显示玻璃生产线，需投入5.9亿元，但项目建设有一定周期，龙海公司已通过自有资金和银行贷款为项目建设准备资金，龙门公司退市进园将获得一定
的补偿，吸收合并后，资金也将用于本项目建设。公司建设投资资金不会对生产经营产生不利影响。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）签约方
甲方（转让方）：凯盛科技集团有限公司乙方（受让方）：凯盛科技股份有限公司
（二）交易标的
1、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司100%股权；
2、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司100%股权；
3、蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。
（三）交易价格
本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格定为人民币54,387.04万元。
（四）支付方式及期限
双方确认，标的公司股权转让价格的合计金额，将由乙方按以下方式分期支付：
（1）在本协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付股权转让价款30%，即16,316.1万元。
（2）在三家标的公司的100%股权均变更至乙方名下之日起15日内，乙方向甲方支付股权转让价款20%，即10,877.42万元。
（3）在三家标的公司完成交接后6个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
乙方根据本协议向甲方支付股权转让价款时，将以人民币汇入甲方书面指定的银行账户。
（五）过渡期安排
本次股权转让后，标的公司截至审计评估基准日的累计未分配利润由乙方享有（但标的公司已支付并在本次交易作价中扣除的分红款除外），标的公司在审计评估基准日之后的损益由乙方承担或享有。
（六）交付或过户时间安排
每家标的公司股权转让的交接基准日为该企业工商变更完成日的上月或当
月月末（由甲、乙双方届时协商确定）。自工商变更完成日起，乙方及其授权人士将有权接管该标的公司，并有权作为股东通过该标的公司进行生产经营活动或进行其他处置。在相关交接工作完成后，甲、乙双方及标的公司将共同签署交接协议。甲、乙双方应协助全部标的公司争取在本协议生效后三个月内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（七）员工安置及债权债务处理
本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣员工之间的劳动关系保持不变。
本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，在标的公司生产经营过程中形成的债权债务全部由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。
（八）违约责任
如果甲方违反本协议约定未向乙方转让标的股权，致使本协议无法履行的，如甲方已收到乙方向其支付的款项，则应在该等事实发生后十个工作日内将该等款项归还给乙方。
如果乙方违反本协议约定未按期支付股权转让价款，则乙方应在违约事项发生后十五个工作日内纠正违约行为。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议。
（九）协议的生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）本协议所述股权转让事宜经乙方股东大会批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。
五、本次交易对上市公司的影响
根据公司的发展战略，公司将致力于新型显示和应用材料两大业务的共同发展，以这两大业务为中心，开展科技创新和上下游产业链整合，将公司打造成具有国际竞争力的科技产业集团。本次收购的龙海玻璃、龙门玻璃、蚌埠中显均为从事信息显示玻璃生产的企业，是公司新型显示业务的上游厂家。收购后可以加强上下游协同，从玻璃下游加工切入至电子玻璃基材产业，未来公司将通过业务
整合和技术进步，拥有钠钙玻璃、中铝玻璃、高铝玻璃等系列显示基材的能力，可更好地与公司消费类、车载类显示业务开展产业链协同，有助于公司提高在显示材料领域话语权，进一步增强核心竞争力。
本次收购后，公司将对几条电子玻璃生产线产品结构进行统一部署，根据市场情况，增加高毛利产品比重；继续发挥技术优势，对产线进行技改投入，实施差异化发展，不断提高标的公司盈利能力。
六、其他说明
交易完成后，公司原有向标的公司采购超薄玻璃的业务不再是关联交易（即减少关联交易），但标的公司正常生产时可能会因原材料采购等而增加公司的关联交易，公司将严格依据关联交易审议程序，确保关联交易价格公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。
本次收购后，标的公司的董事、监事及高级管理人员安排由公司另行确定，凯盛集团将提供相应配合。标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣员工之间的劳动关系保持不变。
标的公司均不存在对外担保、委托理财情况。
本次交易不会导致上市公司形成非经营性资金占用。
请各位股东审议。