证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2022-035
威创集团股份有限公司关于向对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、 限制性股票授予日：2022年6月2日；
2、 限制性股票授予数量：969.902万股
3、 限制性股票授予价格：1.92元/股。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日，召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）的相关规定和公司2022年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划限制性股票授予条件已经成就，确定以2022年6月2日为本激励计划限制性股票的授予日，以1.92元/股的价格向187名激励对象授予969.902万股限制性股票。
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一） 本激励计划简述
2022年6月2日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划关于限制性股票激励的主要内容如下：
1、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股；
2、激励工具：限制性股票；
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为187人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
员、核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股1.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.92元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。
5、限制性股票在激励对象间的分配情况：
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为9,699,020股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额906,214,651股的1.07%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 顾桂新 | 董事长、总经理、财务负责人 | 15.302 | 1.58% | 0.02% |
| 朱晓阳 | 副总经理 | 15.3 | 1.58% | 0.02% |
| 陈香 | 董事会秘书 | 15.3 | 1.58% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （184人） | 924 | 95.27% | 1.02% | |
| 合计 | 969.902 | 100.00% | 1.07% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划限制性股票的限售期分别在限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 | 解除限售时间 | 解除限售比 |
安排
| 安排 | 例 | |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、限制性股票解除限售的业绩考核条件
（1）公司层面
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2022年净利润不低于3,000万； |
| 第二个解除限售期 | 公司2023年净利润不低于6,000万。 |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效评价结果分为S、A、B+、B、C五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | S | A | B+ | B | C |
个人解除限售比例
| 个人解除限售比例 | 100% | 60% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月10日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年5月17日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
3、2022年5月18日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》，独立董事郜树智先生作为征集人就公司2022年度第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月18日至2022年5月27日，公司对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月28日，公司披露了《监事会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年6月2日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
6、2022年6月2日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
三、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年6月2日。
（二）授予数量：969.902万股。
（三）授予人数：187名。
（四）授予限制性股票的授予价格：1.92元/股。
（五）股票来源：公司回购的A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 顾桂新 | 董事长、总经理、财务负责人 | 15.302 | 1.58% | 0.02% |
| 朱晓阳 | 副总经理 | 15.3 | 1.58% | 0.02% |
| 陈香 | 董事会秘书 | 15.3 | 1.58% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （184人） | 924 | 95.27% | 1.02% | |
| 合计 | 969.902 | 100.00% | 1.07% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次授予的内容与公司2022年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司根据拟向激励对象限制性股票969.902万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（授予日公司收盘价为3.66元/股），最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司2022-2024年股份支付费用摊销情况如下：
| 限制性股票数量 | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
（万股）
| （万股） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 969.902 | 1687.63 | 738.34 | 773.50 | 175.79 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情况。
八、独立董事意见
1、根据公司2022年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2022年6月2日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予激励对象，均符合《公司法》及《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本激励计划的实施有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工作责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。综上，独立董事认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2022年6月2日；向符合条件的187名激励对象授予969.902万股限制性股票，授予价格1.92元/股。
九、监事会的核查意见
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司此次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年6月2日为授予日，并同意以1.92元/股的授予价格向符合条件的187名激励对象授予969.902万股限制性股票。
十、法律意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、浙江天册（深圳）律师事务所法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告。
特此公告。
威创集团股份有限公司
董 事 会2022年6月2日