东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书

东海证券股份有限公司

关于

湖北万润新能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

（常州市延陵西路23号投资广场18层）

二〇二二年六月

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关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能源”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或者“本机构”）。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的简称具有相同含义。

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保荐机构及保荐代表人声明

东海证券股份有限公司及本项目保荐代表人盛玉照、江成祺根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定的保荐代表人情况 ...... 4

三、项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

四、本次推荐的发行人基本情况 ...... 5

五、发行人与保荐机构之间的关系 ...... 5

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

一、保荐机构承诺 ...... 8

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 10

二、本次证券发行履行了必要的决策程序的说明 ...... 10

三、发行人符合科创板定位的说明 ...... 10

四、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11

五、本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13

六、本次证券发行符合《评价指引》的规定 ...... 16

七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查 ...... 16

八、关于承诺事项的核查 ...... 16

九、关于私募投资基金备案情况的核查 ...... 17

十、关于摊薄即期回报事项的核查 ...... 20

十一、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 20

十二、发行人存在的主要风险 ...... 21

十三、对发行人发展前景的评价 ...... 31

附件 ...... 33

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

保荐机构名称为东海证券股份有限公司。

二、保荐机构指定的保荐代表人情况

（一）保荐代表人：盛玉照、江成祺

（二）保荐业务代表人主要执业情况

盛玉照：现任东海证券投资银行部执行总经理，先后负责或参与了长信科技（300088）、中公教育（002607）（原亚夏汽车）、德力股份（002571）、美亚光电（002690）、时代出版（600551）、昆药集团（600422）、融捷健康（300247）（原乐金健康）、贵州燃气（600903）、华峰超纤（300180）等多个IPO及再融资项目的承销或保荐工作。

江成祺：现任东海证券投资银行部董事总经理，先后负责或参与了东华科技（002140）、楚江新材（002171）、合肥城建（002208）、慈文传媒（002343）、神剑股份（002361）、中鼎股份（000887）、辉隆股份（002556）、德力股份（002571）、美亚光电（002690）、长信科技（300088）、智云股份（300097）、安利股份（300218）、融捷健康（300247）（原乐金健康）、昆药集团（600422）、麦捷科技（300319）、贵州燃气（600903）、芯瑞达（002983）、华峰超纤（300180）等IPO及再融资项目的承销或保荐工作。

三、项目协办人及项目组其他成员

项目协办人：臧启红，东海证券投资银行部高级经理，曾任职于大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与或负责了辉隆股份（002556）、合肥百货（000417）、中电兴发（002298）等项目审计工作。

项目组其他成员：孙硼博、章健、张春梅、江鲍昌、陈奕瀚、孙福润、汪大为、陆叶、徐天扬、董杰。

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四、本次推荐的发行人基本情况

公司名称	（中文）湖北万润新能源科技股份有限公司
	（英文）Hubei Wanrun New Energy Technology Co.,Ltd.
注册资本	6,391.1383万元
法定代表人	刘世琦
成立日期	2010年12月24日
整体变更设立日期	2020年4月28日
公司住所	湖北省十堰市郧阳经济开发区天马大道557号
邮政编码	442500
公司电话	0719-7676586
公司传真	0719-7676586
公司网址	www.hbwanrun.com
电子信箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人、联系电话	董事会办公室、负责人：高文静、联系电话：[phone]
经营范围	锂离子电池材料及装备研究、开发、生产、销售；LED照明系统研究、开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务;普通货物运输（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
主营业务	锂电池正极材料的研发、生产和销售
本次证券发行类型	人民币普通股（A股）

五、发行人与保荐机构之间的关系

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人不存在以下情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。保荐机构相关子公司拟参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构将严格遵守监管机构对科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的相关规定，且该情形可增强保荐机构的资本约束、强化其履职担责，不会影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。除此之外，本次发行后，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、立项会议审核

东海证券按照《东海证券股份有限公司股权类投资银行业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

2020年9月8日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审议，同意本项目立项。

2、现场核查、工作底稿验收及问核

2021年10月18日至22日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。

项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。

质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情况，出具质量控制报告。

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2021年12月8日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括保荐业务负责人、质量控制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。

3、内核会议的审核

在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。

内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。东海证券内核委员会于2021年12月16日召开内核会议对万润新能源IPO项目进行审核。会后，项目组对内核委员提出的问题进行了逐项回复或落实，内核管理团队对回复、落实情况进行了审查，并提交内核委员确认。

2021年12月16日至17日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

东海证券内核委员会经充分讨论，形成如下意见：湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目经2/3以上的内核委员表决通过，同意该项目申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

东海证券根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

东海证券已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

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9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票上市的相关规定，保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向上海证券交易所推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行了必要的决策程序的说明

（一）董事会决策程序

2021年12月5日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。

（二）股东大会决策程序

2021年12月20日，发行人召开2021年第六次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

经核查，发行人已就本次发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合科创板定位的说明

根据发行人出具的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于发行人科创属性

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符合科创板定位要求的专项说明》，保荐机构经核查并出具了《东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，保荐机构认为：

（一）发行人拥有及应用的核心技术具有先进性；

（二）公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市”关于科创板支持方向的相关规定；

（三）根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于新材料领域的先进无机非金属材料行业；

（四）根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为发行人符合科创属性评价标准一的“研发投入金额”、“研发人员占比”、“发明专利数量”、“营业收入或营业收入复合增长率”四项指标，符合科创属性和科创板定位要求。

科创属性评价标准一	是否符合	指标具体情况
最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上	是	公司最近三年研发投入分别为4,281.00万元、4,211.62万元、8,044.19万元，累计16,536.80万元，符合最近3年研发投入累计金额在6,000万元以上的标准。
研发人员占当年员工总数的比例≥10%	是	截至2021年末，公司员工总人数为1,194人，其中研发人员为148人，占员工总数的比例为12.40%，超过10%。
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上	是	截至本发行保荐书签署日，公司拥有的发明专利46项，其中形成主营业务收入的发明专利共计16项，符合该标准。
最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达3亿元	是	公司最近一年（2021年）营业收入金额为222,940.21万元，超过3亿元，符合该标准。

四、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

东海证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：

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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》等相关内部控制制度及保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有5名董事，其中2名为独立董事；董事会下设4个专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会；发行人监事会有6名监事，其中1名是由股东代表选任的监事，2名是由监事会提名的监事，3名是由职工代表选任的监事。

根据保荐机构的核查以及发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》等，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

报告期内，公司经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化，公司具有的生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。2019年、2020年和2021年，公司实现的营业收入分别为76,642.77万元、68,842.99万元和222,940.21万元。本次首次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，公司的生产、研发能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，公司具备持续经营能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资

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产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕398号）。综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的行为。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《科创版注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（五）部分。

综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件。

五、本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人的设立时间及组织机构运行情况

保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等，发行人系原有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人自2010年12月24日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机

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构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的有关规定。

（二）发行人的财务规范情况

保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务会计资料等内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（三）发行人的内部控制情况

保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由发行人会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的规定。

（四）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》、董事会、监事会和股东大会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（五）近二年主营业务、控制权及主要人员的稳定性

保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，最近2年，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人均为刘世琦及李菲夫妇，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项的规

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定。

（六）资产权属情况

保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网等公开网站信息。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定。

（七）发行人经营合法合规性

保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（八）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（九）董事、监事和高级管理人员的守法情况

保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，获得无犯罪证明，并通过中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行了查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的规定。

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综上所述，发行人符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件。

六、本次证券发行符合《评价指引》的规定

（一）研发投入符合相关指标

2019年、2020年和2021年，公司研发投入分别为4,281.00万元和4,211.62万元和8,044.19万元，累计16,536.80万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000.00万元。公司符合《评价指引》第一条第（一）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（一）项的规定。

（二）研发人员人数符合相关指标

截至2021年12月31日，公司员工总人数为1,194人，其中研发人员为148人，占员工总数的比例为12.40%，超过10%。公司符合《评价指引》第一条第

（二）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（二）项的规定。

（三）专利情况符合相关指标

截至本发行保荐书签署日，发行人拥有的已授权发明专利共计46项（其中国内发明39项，国际发明7项），其中形成主营业务收入的发明专利共计16项。公司符合《评价指引》第一条第（三）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（三）项的规定。

（四）营业收入情况符合相关指标

公司最近一年（2021年）营业收入金额为222,940.21万元，超过3亿元。因此，公司符合《评价指引》第一条第（四）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（四）项的规定。

七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查

经核查，本次证券发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的情形。

八、关于承诺事项的核查

根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体

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制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，保荐机构对发行人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺等进行了核查，承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

九、关于私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

截至本发行保荐书签署日，万润新能源的机构股东如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	湖北量科高投创业投资有限公司	503.2761	7.8746%
2	安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）	258.8145	4.0496%
3	万向一二三股份公司	256.8063	4.0182%
4	厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）	214.1328	3.3505%
5	湖北尚联置业有限公司	172.5519	2.6999%
6	湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司	172.1374	2.6934%
7	湖北盛世高金创业投资有限公司	167.7588	2.6249%
8	宁波启道致宠资产管理合伙企业（有限合伙）	151.1276	2.3646%
9	湖北长江智信新能源投资中心（有限合伙）	151.1276	2.3646%
10	湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）	151.1221	2.3646%
11	湖北新能源创业投资基金有限公司	134.7991	2.1092%
12	长江成长资本投资有限公司	133.4093	2.0874%
13	南京星纳友股权投资合伙企业（有限合伙）	126.3738	1.9773%
14	湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	118.7389	1.8579%
15	深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）	112.8139	1.7652%
16	宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）	102.9442	1.6107%
17	十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	88.7732	1.3890%
18	湖北红安高宏股权投资基金有限公司	86.3627	1.3513%
19	湖北高泰云天股权投资基金有限公司	86.3627	1.3513%
20	湖州国金佐誉股权投资合伙企业（有限合伙）	82.3554	1.2886%
21	十堰市郧阳扶贫产业基金（有限合伙）	71.2433	1.1147%
22	深圳前海启道致盛基金管理企业（有限合伙）	64.7666	1.0134%
23	深圳嘉木投资合伙企业（有限合伙）	59.2363	0.9269%

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序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
24	襄阳市邦本科技有限公司	57.5174	0.9000%
25	襄阳汉江朴素新能源创业投资基金有限合伙企业	46.3371	0.7250%
26	宁波梅山保税港区启道致润投资管理合伙企业（有限合伙）	39.9431	0.6250%
27	武汉市鼎成昕科技开发有限公司	28.7587	0.4500%
28	深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）	23.532	0.3682%
29	长洪（上海）投资中心（有限合伙）	9.7278	0.1522%
30	杭州晨润投资管理合伙企业（有限合伙）	1.5414	0.0241%
合计		3,674.3920	57.4923%

（二）核查程序

就上述事项，保荐机构进行了包括但不限于如下核查工作：

1、访谈了发行人现有全体股东、实际控制人、原股东光谷创投、财开公司、维特瑞等；

2、查阅发行人全套工商登记资料、历次股权变动相关会议文件、价款支付凭证、股权转让协议；

3、查阅了发行人直接股东、部分间接股东填写的调查表及出具的确认函；

4、查阅了发行人部分间接股东的出资凭证；

5、查阅了发行人直接股东、部分间接股东提供的公司章程、营业执照/合伙协议等资料；

6、检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站披露的公开信息；

7、查阅发行人股东出具的关于持有发行人股份有关事项的承诺函。

（三）核查结果

经核查，公司的30家法人股东（含合伙企业）中，襄阳邦本、尚联置业、鼎成昕、长洪投资、万向一二三、杭州晨润、深圳嘉木、十堰凯和及南京星纳友，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

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公司股东长江成长资本投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：GC1900031599）。

经核查，发行人股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：

序号	股东名称	私募投资基金备案编号	私募基金管理人	私募基金管理人登记编号
1	湖北量科高投创业投资有限公司	SD1714	武汉高晖创投管理顾问有限公司	P1001171
2	湖北盛世高金创业投资有限公司	SD1703	武汉高睿投资管理有限公司	P1000753
3	湖北新能源创业投资基金有限公司	SD6464	湖北新能源投资管理有限公司	P1014608
4	湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司	SGP154	武汉高投睿合投资管理有限公司	P1023139
5	深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）	SD4902	招银国际资本管理（深圳）有限公司	P1009831
6	深圳前海启道致盛基金管理企业（有限合伙）	ST1508	深圳前海启道基金管理有限公司	P1029882
7	襄阳汉江朴素新能源创业投资基金有限合伙企业	SW6637	深圳朴素资本管理有限公司	P1021156
8	湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）	SW5490	湖北长江招银产业基金管理有限公司	P1061302
9	深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）	SL6476	深圳红树成长投资管理有限公司	P1015630
10	十堰市郧阳扶贫产业基金（有限合伙）	SX5244	十堰市清控郧阳扶贫产业投资管理有限公司	P1064954
11	宁波启道致宠资产管理合伙企业（有限合伙）	SCA637	深圳前海启道基金管理有限公司	P1029882
12	宁波梅山保税港区启道致润投资管理合伙企业（有限合伙）	SCL456	深圳前海启道基金管理有限公司	P1029882
13	湖北红安高宏股权投资基金有限公司	SCP539	武汉高投宏昇股权投资基金管理有限公司	P1067669
14	湖北高泰云天股权投资基金有限公司	SLW552	武汉高泰云天投资管理有限公司	P1071274

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序号	股东名称	私募投资基金备案编号	私募基金管理人	私募基金管理人登记编号
15	湖北长江智信新能源投资中心（有限合伙）	SX3142	北京信中利股权投资管理有限公司	P1014388
16	安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）	SEQ259	安徽金通智汇投资管理有限公司	P1069012
17	宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）	SQC210	宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）	P1065142
18	湖州国金佐誉股权投资合伙企业（有限合伙）	SEV496	国金鼎兴投资有限公司	PT2600011863
19	湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	SER453	湖北通瀛投资基金管理有限公司	P1069141
20	厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）	SQQ369	深圳市惠友创盈投资管理有限公司	P1023992

综上，上述20家合伙企业均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金或证券公司直投基金备案。

十、关于摊薄即期回报事项的核查

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，核查方式包括：查阅相关董事会、股东大会议案及决议，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺等。

经核查，发行人已对本次发行后即期回报摊薄情况进行了合理预计，明确了发行人为填补即期回报的相关措施以及发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员为填补即期回报做出的相关承诺，上述情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十一、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

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发行人除依法聘请东海证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司作为本次发行的评估机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：

发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服务。经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、发行人存在的主要风险

（一）业绩下滑及亏损风险

因受资产减值、行业政策调整以及新冠疫情影响，2019年度和2020年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-7,338.57万元、-4,461.16万元。2021年，受益于下游新能源汽车终端需求影响，公司实现归属于母公司普通股股东的净利润为35,259.37万元。但若未来下游市场需求增长不及预期，或者碳酸锂原材料价格剧烈波动，导致公司锁价和提前备货的碳酸锂成本大幅高于市场价格，或者新能源汽车发展政策发生不利调整，或者现有厂房设备无法满足生产工艺技术进步需要需计提大额资产减值等因素影响，公司存在业绩下滑及亏损的风险。

（二）技术风险

1、核心技术人员流失风险

锂电池正极材料行业属于技术密集型产业，对技术和研发水平要求较高，因此能否持续保持高素质技术团队、研发并创造具有市场竞争力的制造工艺，对于公司可持续发展至关重要。随着正极材料行业竞争加剧，对人才的争夺愈加激烈，公司未来能否吸引优秀人才加入和保证技术人才团队的稳定，仍具有不确定性，若出现大量现有技术人员流失将导致技术和生产工艺泄露，进而对公司业务造成重大不利影响。

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2、技术路线变动的风险

锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料。动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年度磷酸铁锂装机容量占比由上年度38.3%上升至51.7%，同期，三元正极材料的装机容量占比由上年度61.1%下降至48.1%。目前磷酸铁锂技术路线以及三元电池技术路线成为市场主流，但其他两种正极材料技术路线的发展也不容忽视；同时，以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它锂电池正极材料在安全性、生产成本上得到本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势，对公司未来发展产生不利影响。

3、关键技术流失和泄密风险

公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品具有较高技术含量，公司的市场竞争力和盈利能力依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术和工艺。在市场竞争日益激烈的情况下，如果出现关键技术流失并被竞争对手模仿，则会对公司未来生产经营产生不利影响。

（三）经营风险

1、政策波动风险

新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动。一方面，国家政策对正极材料技术路线的导向作用十分明显，如国家将三元材料或其他新材料确定为重点支持的技术路线，则磷酸铁锂等其他正极材料发展将会遇阻；另一方面，动力锂电池正极材料的发展与下游新能源汽车产业息息相关，而国家政策的调整将直接影响新能源汽车的市场销售。因此，若新能源行业政策发生重大变动将直接影响行业发展，进而对公司经营状况造成重大影响。

2、市场竞争加剧风险

近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场快速发展的同

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时，也面临着技术更迭加快、材料价格波动幅度较大等不利于产业良性发展的因素。正极材料作为新能源汽车动力电池的核心材料之一，未来的主流发展方向主要为磷酸铁锂和三元正极材料。近年来大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入正极材料市场，竞争日趋激烈。如果公司不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。

3、产能利用率下降的风险

为加速扩充现有产能，公司筹措自有资金加快对安庆德润、湖北宇浩等厂区的投资；同时，通过本次募集资金投资项目建设，将进一步提升公司产能。但若未来新能源产业政策发生不利调整、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，将导致新增的产能无法完全消化，公司将面临扩产后产能利用率下降的风险。

4、原材料价格波动风险

公司营业成本中，直接材料占比在50%以上，占比较高且较为稳定。受供需关系变化及产品价格变动的影响，公司原材料市场供应及采购价格出现一定波动性。根据WIND公开数据显示，碳酸锂（99.5%电:国产）市场价格由2021年初的5.3万元/吨上涨至2021年末的27.5万元/吨左右，价格大幅上涨418.87%。如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，进而对公司生产经营与盈利能力带来影响。

5、原材料供应商集中度偏高及关联采购占比较高的风险

报告期内，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为64.58%、57.08%和65.45%，前五大原材料供应商集中度偏高且存在进一步增加的风险。若未来发行人主要供应商发生无法满足公司对原材料规格和数量的要求，或公司向供应商采购原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，可能会妨碍公司完成既定产品的生产，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。

报告期内，公司关联采购金额分别为935.71万元、4,585.18万元和 42,371.27万元，占同期原材料采购的比重分别为2.43%、15.60%和31.59%，占同期营业

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成本的比重分别为1.54%、8.05%和27.62%，关联采购金额及占比逐年增加。其中2020年关联采购占比较高主要系公司通过深圳精一向关联方上海鹏科采购碳酸锂3,733.16万元，占当期原材料采购的比重为12.70%，占当期营业成本比重为6.55%；2021年关联采购占比较高主要系公司通过无棣金海湾采购碳酸锂30,497.40万元，占当期原材料采购的比重为22.74%，占当期营业成本比重为

19.88%，2021年无棣金海湾成为公司第一大供应商。若公司生产规模持续扩大，关联采购金额可能继续增加，进而导致关联采购占比较高；同时，若公司与关联方的交易未能履行恰当的决策程序或交易价格不公允，将可能损害公司及股东的利益。

6、下游客户集中度偏高的风险

报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为88.87%、

84.56%和92.21%，其中公司对宁德时代及比亚迪的销售金额占当期营业收入的比例合计为70.09%、68.12%和80.63%，集中度较高。若主要客户市场份额进一步扩大，未来公司对上述主要客户的收入占比可能进一步提高。若未来主要客户因经营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者因产能无法满足下游需求，导致主要客户流失，都将对公司的持续成长和盈利产生不利影响。

7、产品质量问题风险

锂电池正极材料产品质量容易受生产工艺流程稳定性影响，存在技术难度高、工艺复杂等特点，而公司下游客户通常对原材料质量有严格要求。如果发行人产品不能满足质量标准，出现质量不稳定导致大量退货等情况，可能影响公司产品的市场销售，导致主要客户流失，失去现有和未来的业务，对公司的经营业绩产生不利影响。

8、新冠病毒疫情影响的风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对正极材料行业造成不利影响，具体表现为上下游复工延迟带来的供需疲软、物流受阻导致采购销售不畅、终端市场需求锐减导致减产压力向上游传导等方面。公司地处湖北，受上下游产业链物流不畅及延迟复工复产的影响较为严重，以及新冠疫情对下游需求的冲击，公司全年经营业绩下滑，2020年实现营业收入68,842.99万元，较去年同期下降

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10.18%，全年实现净利润-4,302.97万元。若未来新冠疫情出现反弹加剧，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

9、外协加工的风险

随着新能源汽车行业的快速发展，下游动力电池厂商对正极材料的需求大幅增加，公司扩产压力增大。受制于现有产能无法满足客户需求，公司将部分磷酸铁锂、磷酸铁产品以委外加工的形式完成。2019年度，2020年度和2021年度，公司外协加工费金额分别为1,528.44万元、1,368.26万元和9,601.44万元，占当年度主营业务成本的比例分别为2.58%、2.45%和6.36%。公司正通过新建厂房以及合资建厂等方式扩充现有产能，但若新建产能仍不能满足市场需求，委外生产规模可能还会持续扩大。如果外协加工厂出现产能饱和、加工能力下降等情况，将会无法按期完成产品交付，导致客户流失。此外，如果外协厂商产品发生重大质量问题，将会引发诉讼风险，对公司信誉及未来经营发展带来不利影响。10、研发失败的风险公司研发力量主要聚焦于高性能磷酸铁锂、磷酸铁、高倍率锰酸锂正极材料制备方法及工艺技术；同时公司研发方向拓展到钠离子电池材料、三元材料关键制备技术、锂电池用负极材料制备技术等领域。鉴于锂电池材料的生产工艺技术复杂，研发难度大，周期长，新技术及对应新产品存在研发失败的风险。

此外，公司客户多为动力电池行业龙头企业，公司新技术及对应新产品的研发成果需经过严格认证，如不能通过客户认证，新产品存在无法实现销售的风险，进而对公司声誉、市场竞争力和盈利能力产生不利影响。

11、知识产权相关风险

公司现有知识产权保护体系仍不能避免公司合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险。而且公司现有措施可能无法完全避免与他人知识产权重合的风险。此外，如上游供应商侵犯知识产权也有可能造成销售端纠纷风险。若上述知识产权受到侵犯或与第三方发生纠纷，可能对公司未来经营和品牌形象带来不利影响。

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12、报告期内公司曾存在未弥补亏损的风险

截至2020年12月31日，公司未分配利润为-12,850.55万元，报告期内公司存在未弥补亏损。截至2021年12月31日，公司未分配利润为20,759.91万元，上述情形已消除。若公司未来盈利能力下降或遭受不可预期的风险导致亏损，则公司存在未分配利润再次转负的风险。

13、偿债能力、抵押权人行权风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为43.90%、54.28%、66.30%，高于同行业可比公司；流动比率分别为0.92、0.83、0.87，速动比率分别为0.67、0.73、

0.76，低于同行业可比公司平均水平。公司为筹措银行借款和获取购买郧阳厂区土地、房产款项，将部分土地使用权及房产抵押。若公司未来经营及财务状况发生重大不利变化，公司偿债风险增加。若无法按期归还借款，公司将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险。

14、房产、房屋租赁瑕疵风险

截至本发行保荐书签署日，公司共有8处建筑物尚未取得相应的权属证书，总面积约为22,543.39平方米，上述建筑物面积占公司自有房产面积的13.61%。同时，公司及子公司的租赁的部分仓库及员工宿舍未在房屋管理部门办理租赁登记备案手续且尚未取得房屋权属证书，该部分租赁房屋总面积约为1,369.92平方米，占公司租赁房屋总面积的比重约为9.03%。

综上，如公司未来不能继续使用上述瑕疵房产，出现租赁到期未能续约、出租方违约或政府拆迁、更新改造、无法及时办理产证等情况，将对公司日常经营产生一定影响，公司面临着因瑕疵房产拆除和设备搬迁等遭受损失的风险。

15、订单未能及时交付的风险

截至本发行保荐书签署日，公司与宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等客户签署有战略合作协议或计划采购订单，该等战略合作协议或计划采购订单中约定了供货时间、供货量。公司2022年、2022年及2023年1月、2022年及2023年一季度预计总产能将分别达到17.50万吨、19.61万吨、23.83万吨。鉴于目前行业景气度持续高涨以及生产建设资金及生产设备、上游原材料供应等不确定性因素，上述预计达产产能可能存在无法按照预计进度建设完成，从而造成订单无法按照相关框

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架协议的约定进行交付的风险。

此外，2022年4月公司分别与赣锋锂电、比亚迪签署《备忘录》、《补充协议》，依据上述备忘录及补充协议约定，如公司在2023年3月31日前未完成对赣锋锂电的年度保供量，公司承诺对其未完成保供量补足的部分在采购价格上进行适当让利；如公司在2023年1月31日前未完成对比亚迪的年度保供量，则公司承诺补偿比亚迪因未交足货品受到的实际损失。

另，按照公司与宁德时代签署的有关保供协议及其补充协议约定，基于谨慎性原则，如公司未完成对宁德时代的年度保供量，按照未完成保供量占协议约定供货量的比例分别为3%、5%、10%进行测算，则公司需承担对宁德时代相应的违约金金额分别为705.60万元、1,176.00万元、2,352.00万元。

（四）内控风险

1、环保风险

公司生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染排放物和噪声，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。未来若国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加环保税、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制等措施，公司将面临环保投入进一步增加进而影响利润的风险。

此外，公司目前仍不能完全避免因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的环保事故风险。一旦发生安全环保事故，不仅可能影响公司声誉，而且公司可能面临被政府有关监管部门处罚的风险，并可能影响公司与客户合作，进而影响公司正常生产经营。

2、实际控制人不当控制风险

本次发行前，刘世琦和李菲为公司实际控制人，刘世琦、李菲直接和间接控制发行人2,805.5195万股股份（合计持股比例为43.8970%），本次发行完成后，上述二人仍为公司实际控制人；此外，刘世琦担任公司董事长、总经理，李菲为公司董事。上述二人在股权控制、公司经营管理等方面存在较大影响力，可以凭借其控制地位，通过行使管理职能、表决权等方面对公司经营管理、重大资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响；同时，也可能利用其控制地位，占用公司资金或发生违规担保等事项，侵害其它股东利益，从而存在

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利用其控制地位对公司进行不当控制的风险。

（五）财务风险

1、经营活动产生的现金流量净额波动风险

报告期内，公司净利润分别为-7,313.80万元、-4,302.97万元和35,309.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为17,629.20万元、-9,314.01万元和-36,597.18万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额较大，除计提的资产减值准备、经营性应收、应付项目以及存货余额等变动因素影响外，主要系公司所处行业上下游收付货款以票据形式为主所致。通常公司收到客户支付的票据后再背书给上游原材料供应商、工程和设备供应商以及向银行进行贴现等，报告期内，公司向客户销售收款中采用票据收款方式占当期营业收入（含税）的比例分别为91.18%、90.08%和100.72%，向供应商采购原材料中采用应收票据付款占当期采购总额的比例分别为55.89%、34.74%和49.11%。因公司对于信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票、非银行金融机构承兑汇票、商业承兑汇票在贴现时不终止确认，计入筹资活动产生的现金流入，报告期各期因上述票据贴现计入筹资活动的金额为708.77万元、23,557.23万元和49,180.84万元；将销售取得的票据用于支付设备款、工程款时，在编制现金流量表时，需冲减经营性流入现金流和购建固定资产等投资性流出现金流，报告期各期应收票据背书用于支付工程设备款的金额为7,644.36万元、8,050.42万元和26,858.90万元。故上述以票据为主的结算方式导致公司经营活动现金流量净额与公司净利润之间存在较大差异。随着公司经营规模的扩大以及上述结算模式的影响，不排除未来市场行情发生变化，公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，导致公司经营性活动现金流量净额波动进一步加剧的风险；同时因生产规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也将进一步增加，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营性活动现金流量，满足公司发展的资金需求，将对公司的发展造成不利影响。

2、产品毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为20.73%、17.25%和31.19%，主要由于原

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材料价格波动、市场经营环境变化、客户需求变化等原因所致。若未来原材料价格或市场经营环境发生不利变化、客户需求放缓或者出现公司无法有效管控生产成本等情况，则公司将面临产品毛利率波动的风险。

3、应收账款增加的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,423.28万元、22,594.22万元和55,427.73万元，占资产总额的比例分别为8.74%、9.56%和11.88%，占当期营业收入的比例分别为22.73%、32.82%和24.86%。上述应收款项主要为公司销售磷酸铁锂正极材料产生的，账龄主要集中在1年以内。由于应收账款金额相对较大，如不能及时回收或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将会对公司业绩产生不利影响。

4、在建工程金额较大与波动风险

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为38,966.19万元、50,198.49万元和59,657.79万元，占期末资产总额的比例分别为19.56%、21.23%和12.79%。报告期内，公司在建工程逐年增长，主要系公司新厂区的建设，用于新增磷酸铁锂、磷酸铁等产品产能。公司在建工程金额较大，一方面后续可能由于项目管理、工程建设、不可抗力等因素导致在建工程建设进度不及预期而产生波动风险；另一方面在建工程转固后将增加资产折旧与摊销金额，若下游市场需求无法充分消化公司新增产能，将会对公司业绩造成不利影响。

5、税收优惠政策发生变化的风险

公司及子公司湖北虹润目前为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。此外，研发加计扣除亦对公司经营成果产生一定影响。未来，若发行人及其重要子公司不能被认定为高新技术企业并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家研发费用加计扣除等税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。

6、固定资产减值风险

报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为78,038.35万元、76,430.63万元和131,176.00万元，占各期末资产总额的比例分别为39.17%、32.33%和28.12%。受技术更迭以及下游市场需求变化影响，公司襄阳华虹厂区生产线及污水处理配套

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设施以及花果厂区等部分产线处于闲置状态，截至2021年12月31日，公司闲置固定资产账面原值合计9,961.80万元、闲置固定资产累计折旧3,563.04万元、闲置固定资产减值准备余额4,612.02万元；同时，为应对产能的不足，公司后续仍将可能会持续投入包括生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等固定资产。未来，若固定资产发生意外毁损、产品发生技术升级迭代或经营环境发生不利变化，仍存在继续计提减值准备的风险，进而对公司利润造成不利影响。

（六）对赌协议的法律风险

2015年7月，发行人及发行人实际控制人刘世琦与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署对赌协议，约定回购条款、反稀释及最优惠条款等特殊权利；2018年4月及2020年1月，发行人、发行人实际控制人刘世琦及其下属企业万润工贸与长江智信签署若干对赌协议，约定了回购条款、业绩承诺、反稀释等特殊权利。同时，对赌协议约定当触发股权回购条件时，享有该等特殊权利的股东有权要求发行人及/或发行人实际控制人按照约定的回购价格回购该股东所持有的全部或部分发行人股权。2021年9月，上述对赌协议的签署方分别签署了《解除协议》，约定相关对赌协议中约定的条款于《解除协议》签署日或公司向证券监管部门提交首发上市申报文件之日起全部彻底终止，并不再具有任何法律效力。其中，发行人及发行人实际控制人刘世琦与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署的《解除协议》中约定如公司未在2021年12月31日前提交首发上市申报文件，则对赌协议中涉及投资方与实际控制人之间权利与义务的条款自动恢复；发行人、发行人实际控制人刘世琦及其下属企业万润工贸与长江智信签署的《解除协议》中约定如公司未能于2022年1月31日前向证券交易所提交申报材料或上市申请终止、主动撤回或确认未获审核通过，则2018年4月签署的对赌协议中涉及长江智信与实际控制人之间权利义务关系的条款效力自动恢复并自始有效，且刘世琦有义务促使发行人重新与长江智信签署对赌协议，如果未能促使或未能回购情况下需支付违约金。

如上述投资人权利恢复，则发行人实际控制人刘世琦存在被投资人要求回购股权或承担相关合同义务及违约责任的风险。

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（七）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟投资项目均围绕主营业务进行，在项目实施过程中，公司将面临着政策环境变化、市场环境变化、原材料供应和价格变化等诸多因素，可能会给公司业务造成不利影响，无法实现募集资金拟投资项目的预期收益，进而导致公司盈利能力下降。

如果未来市场环境出现重大不利变化，或估算的假设基础出现显著变化，将会造成本公司募集资金拟投资项目的实施不能达到预期，给公司的经营及盈利能力带来不利影响。

本次募集资金拟投资项目建成后，固定资产和无形资产显著增加，如果市场环境发生变化导致项目无法实现预期收益，公司可能存在因折旧和摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

十三、对发行人发展前景的评价

公司自设立以来专注于锂电池正极材料的研发、生产及销售，主要提供新能源汽车及储能领域产品所用的锂电池正极材料。新能源汽车领域正极材料，其中，磷酸铁锂正极材料，是公司的核心竞争产品。公司主要客户涵盖国内主流锂电池企业，与宁德时代、比亚迪、万向一二三、亿纬锂能等形成长期合作关系；公司主要供应商包括赣锋锂业、天齐锂业、司祈曼等国内大型锂盐供应商。报告期内，公司选择与行业内主流锂电池企业及大型原材料供应商合作，保持销售与采购的稳定性，并结合自身产品及国家产业政策、市场供需情况等确定经营策略。未来，公司一方面将加强在磷酸铁钠、磷酸矾钠以及三元锂电等正极材料领域的布局；另一方面将继续加大研发投入、优化产品结构、拓宽产品应用领域、提高智能制造水平，巩固自身在锂电池正极材料行业的领先地位。

截至发行保荐书签署日，公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化。基于公司所处行业地位、国家近年来对新能源汽车产业政策的推动以及行业发展状况、产品布局及技术储备，公司自身不存在重大的持续经营风险。

未来，公司将继续加大研发投入、优化产品结构、拓宽产品应用领域、提高智能制造水平，巩固自身在锂电池正极材料行业的技术及市场优势。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）保荐代表人： ____________盛玉照

____________江成祺项目协办人： ____________臧启红内核负责人： ____________顾向军保荐业务部门负责人： ____________江成祺保荐业务负责人： ____________冯文敏总经理： ____________殷建华董事长、法定代表人： ____________钱俊文

东海证券股份有限公司（公章）

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附件

东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关文件的规定，我公司授权盛玉照、江成祺担任湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。特此授权。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人

签名：______________ ________________

盛玉照 江成祺

保荐机构法定代表人

签名：_______________

钱俊文

东海证券股份有限公司

年 月 日