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关于湖北万润新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年六月
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上海证券交易所：
根据贵所《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕219号）（以下简称“审核中心意见落实函”）要求，东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润新能源”或“发行人”），按照贵所的要求对审核中心意见落实函所提问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（上会稿）中的释义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复、引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
目录 ...... 3
问题一 ...... 4
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问题一请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：(1)结合公司在新能源电池产业链的位置，揭示与上游供应商、下游客户的合作模式、产品定价对公司盈利能力的影响；(2)结合公司业绩增长情况、收付款的形式、占比等，揭示公司经营活动产生的现金流量净额的波动风险及对公司的影响。
回复：
一、发行人说明
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除了针对性不强的表述并按重要性进行排序，补充、完善内容如下：
（一）结合公司在新能源电池产业链的位置，揭示与上游供应商、下游客户的合作模式、产品定价对公司盈利能力的影响
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“五、公司所处产业链位置、与上游供应商、下游客户的合作模式、产品定价对公司盈利能力的影响”结合公司所处产业链位置，对公司与上游供应商、下游客户的合作模式、产品定价对公司盈利能力的影响作出重大事项提示，具体如下：
“五、公司所处产业链位置、与上游供应商、下游客户的合作模式以及产品定价对公司盈利能力的影响
公司主营产品磷酸铁锂正极材料处于新能源电池产业链的中游，其上游主要为碳酸锂、磷酸二氢铵/磷酸氢二铵和磷酸等生产厂商，下游为动力电池等锂电池制造企业，终端为新能源汽车及储能行业。基于公司在产业链中的位置，公司对拥有锂资源生产能力的碳酸锂生产企业以及下游动力电池厂商均存在一定依赖。
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公司与上游主要碳酸锂供应商合作主要系通过签署框架采购协议（司祈曼、金辉锂业等）或者单批次采购协议（赣锋锂业、天齐锂业等）方式，约定一定期限的采购数量并结合各厂商的报价策略（一般参考采购时点上海有色金属网同型号产品的报价作为定价依据）经友好协商确定，2020年四季度以来，受新能源下游市场需求等因素影响，公司主要用原材料碳酸锂供不应求，为保障公司原材料的及时供应和品质，公司主要通过预付款形式进行采购；公司与下游主要客户目前的合作模式主要系依据公司的产能规划，与下游主要客户宁德时代、比亚迪等协商并签署年度产能合作框架协议或者保供协议锁定供货量，以保障上述客户的生产需求，公司目前与宁德时代、比亚迪主要结算模式为预收账款+票到30天/当月付款。
在产品定价方面，公司采用行业通用的“主要原料成本（碳酸锂市场浮动价*单耗）+基准报价”定价模式，并结合具体产品型号、采购规模等因素与客户协商确定销售价格。其中主要原料成本为碳酸锂等直接材料的投入成本，基准报价则依据产品的市场供需情况、客户类别、采购规模、结算方式及合理的利润等因素综合确定。因此，公司产品销售价格与主要原材料价格呈正相关，与下游客户的议价能力呈负相关。若未来上游原材料价格持续上涨及市场竞争不断加剧，公司产品价格的调整幅度小于原料成本的上涨幅度或者市场竞争导致下游客户议价能力不断增强，而产品成本不能保持同步下降，则会对公司盈利能力造成一定的影响。”
（二）结合公司业绩增长情况、收付款的形式、占比等，揭示公司经营活动产生的现金流量净额的波动风险及对公司的影响
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）经营活动产生的现金流量净额波动风险”结合公司业绩增长情况、收付款的形式、占比等，对公司经营活动产生的现金流量净额的波动风险及对公司的影响作出重大事项提示，具体如下：
“（五）经营活动产生的现金流量净额波动风险
报告期内，公司净利润分别为-7,313.80万元、-4,302.97万元和35,309.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为17,629.20万元、-9,314.01万元和
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-36,597.18万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额较大，除计提的资产减值准备、经营性应收、应付项目以及存货余额等变动因素影响外，主要系公司所处行业上下游收付货款以票据形式为主所致。通常公司收到客户支付的票据后再背书给上游原材料供应商、工程和设备供应商以及向银行进行贴现等，报告期内，公司向客户销售收款中采用票据收款方式占当期营业收入（含税）的比例分别为91.18%、90.08%和100.72%，向供应商采购原材料中采用应收票据付款占当期采购总额的比例分别为55.89%、34.74%和49.11%。因公司对于信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票、非银行金融机构承兑汇票、商业承兑汇票在贴现时不终止确认，计入筹资活动产生的现金流入，报告期各期因上述票据贴现计入筹资活动的金额为708.77万元、23,557.23万元和49,180.84万元；将销售取得的票据用于支付设备款、工程款时，在编制现金流量表时，需冲减经营性流入现金流和购建固定资产等投资性流出现金流，报告期各期应收票据背书用于支付工程设备款的金额为7,644.36万元、8,050.42万元和26,858.90万元。故上述以票据为主的结算方式导致公司经营活动现金流量净额与公司净利润之间存在较大差异。
随着公司经营规模的扩大以及上述结算模式的影响，不排除未来市场行情发生变化，公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，导致公司经营性活动现金流量净额波动进一步加剧的风险；同时因生产规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也将进一步增加，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营性活动现金流量，满足公司发展的资金需求，将对公司的发展造成不利影响。”
此外，公司对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）下游客户集中度偏高的风险”、“（二）原材料价格波动风险”、“（六）技术路线变动的风险”、“（八）政策波动风险”和“重大事项提示”之“六、关于财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”之“（二）2022年第一季度业绩情况” 进行了删除、补充和完善，修改后的内容如下：
“（一）下游客户集中度偏高的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为88.87%、
84.56%和92.21%，其中公司对宁德时代及比亚迪的销售金额占当期营业收入的
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比例合计为70.09%、68.12%和80.63%，集中度较高。若主要客户市场份额进一步扩大，未来公司对上述主要客户的收入占比可能进一步提高。若未来主要客户因经营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者因产能无法满足下游需求，导致主要客户流失，都将对公司的持续成长和盈利产生不利影响。”
（二）原材料价格波动风险
公司营业成本中，直接材料占比在50%以上，占比较高且较为稳定。受供需关系变化及产品价格变动的影响，公司原材料市场供应及采购价格出现一定波动性。根据WIND公开数据显示，碳酸锂（99.5%电:国产）市场价格由2021年初的5.3万元/吨上涨至2021年末的27.5万元/吨左右，价格大幅上涨418.87%。如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，进而对公司生产经营与盈利能力带来影响。
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（六）技术路线变动的风险
锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料。动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年度磷酸铁锂装机容量占比由上年度38.3%上升至51.7%，同期，三元正极材料的装机容量占比由上年度61.1%下降至48.1%。目前磷酸铁锂技术路线以及三元电池技术路线成为市场主流，但其他两种正极材料技术路线的发展也不容忽视；同时，以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它锂电池正极材料在安全性、生产成本上得到本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势，对公司未来发展产生不利影响。
??
（八）政策波动风险
新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动。
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一方面，国家政策对正极材料技术路线的导向作用十分明显，如国家将三元材料或其他新材料确定为重点支持的技术路线，则磷酸铁锂等其他正极材料发展将会遇阻；另一方面，动力锂电池正极材料的发展与下游新能源汽车产业息息相关，而国家政策的调整将直接影响新能源汽车的市场销售。因此，若新能源行业政策发生重大变动将直接影响行业发展，进而对公司经营状况造成重大影响。??
（二）2022年第一季度业绩情况
公司2022年第一季度业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年第一季度 | 2021年第一季度 | 变动率 |
| 营业收入 | 153,966.51 | 28,245.06 | 445.11% |
| 毛利率 | 24.99% | 34.75% | -9.76% |
| 净利润 | 22,888.92 | 6,366.37 | 259.53% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,240.85 | 6,434.27 | 261.20% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 22,817.67 | 5,986.79 | 281.13% |
注：2022年第一季度和2021年第一季度财务数据未经会计师审计或审阅。
公司2022年第一季度实现营业收入金额为153,966.51万元，同比大幅上涨
445.11%，主要系受益于下游新能源汽车市场需求旺盛以及磷酸铁锂动力电池装机量占比不断提升，公司磷酸铁锂正极材料市场供不应求。受公司产能持续提升以及上游原材料价格大幅上涨等因素影响，公司主导产品磷酸铁锂售价较去年大幅提高，从而导致公司当期收入大幅上涨，公司净利润随着销量和营业收入的上升而提升。公司2021年第一季度毛利率较2022年第一季度高，主要系公司在2020年四季度以及2021年一季度碳酸锂价格处于相对低位时采购3,000余吨碳酸锂原材料所致，具体详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”相关论述。上述财务数据为公司初步计算数据，不构成盈利预测或业绩承诺。”发行人相应修改了招股说明书“第四节风险因素”中相关风险的内容，并按照重要性排序。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
湖北万润新能源科技股份有限公司
年月日
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发行人董事长声明
本人己认真阅读关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，本次审核中心意见落实函报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核中心意见落实函的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
刘世琦
湖北万润新能源科技股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛玉照江成祺
东海证券股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为湖北万润新能源科技股份有限公司保荐机构东海证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核中心意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长签名：
钱俊文
东海证券股份有限公司
年月日