香雪制药：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2022-040

广州市香雪制药股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年5月19日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对广州市香雪制药股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 407 号）（以下简称“问询函”），现对问询函中提出的相关问题回复如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入297,057.58万元，同比减少3.30%，其中来自广东省和西南区营业收入同比分别减少22.17%和60.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-73,058.19万元，同比减少

599.12%；报告期内，你公司销售费用、管理费用、财务费用（以下合称“期间费用”）占营业收入的比重为29.08%。你公司主要业绩影响因素包括市场竞争加剧，对子公司亳州市沪谯药业有限公司、湖北天济药业有限公司、广东化州中药厂制药有限公司、广东恒颐医疗有限公司计提商誉减值准备35,386.54万元以及对存货、固定资产等计提资产减值损失5,701.28万元。

（一）请你公司结合行业政策、市场竞争格局、上述子公司自纳入合并报表范围以来历年主要财务数据以及销售收入增长率、资产质量、盈利能力、盈利前景等，说明以前年度商誉减值准备计提的金额、充分性与及时性，以及本次商誉减值测试的具体情况与计提金额的合理性，包括但不限于测试时点、主要假设、测试方法、资产组的选取及依据、参数选取及依据、商誉减值迹象识别判断的具体过程等。【回复】

（一）行业政策

2015年以来，国家针对中药行业及其上下游产业链出台了一系列新政，尤其是疫情期间，中医药在疫情防治中发挥了重要作用，国家层面的利好政策更为密集。2019 年中共中央、国务院发布了《关于促进中医药传承创新发展的意见》，坚持中西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式，发挥中医药原创优势。提出了健全中医药服务体系；发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用，强化治未病；大力推动中药质量提升和产业高质量发展；加强中医药人才队伍建设；促进中医药传承与开放创新发展；改革完善中医药管理体制。2021年国务院办公厅发布《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，提出28条措施，涵盖人才、资金、产业、发展环境等方面，为中医药高质量的特色发展保驾护航。“十四五”规划和2035年远景目标纲要中提出，要推动中医药传承创新，改革完善中药审评审批机制，促进中药新药研发保护和产业发展，推动中医药走向世界。

但从医药行业现有政策来看，医改之下行业整体承压，对中药行业短期内产生一定负面影响。新医改的主要目的是降低药品和医疗价格水平，同时鼓励创新、激发市场主体活力。为此相关政府部门先后出台了“带量采购”、医保目录动态调整机制及“国谈”、“两票制”等政策，引导企业降低药品价格。

①2016年12月26日，国务院医改办等部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），首次制定全国性的“两票制”规范，各省市自治区陆续出台了针对两票制的地方政策。“两票制”一方面是要加强药品监管，实现药品质量、价格可追溯，保障用药安全；另一方面旨在通过减少不合理的流通环节，提高流通效率，降低药品价格。

“两票制”以来，国家严控药品流通环节中的开票流程，医药流通企业的盈利水平由此大打折扣，利润逐渐向上游转移。一方面，低价开票企业有机会通过转高价销售，增加收入；另一方面，上游企业也在不断推进工商结合，自主扩展营销渠道，上游生产企业的销售费用由此显著提升。随着“两票制”的逐步落实，生产销售相结合的上游综合性医药企业的议价能力将显著提高，大型流通商不断整合更多资源，行业集中度不断提高。而同时，小型药企在面对整合了渠道资源的大型流通企业时，也将逐渐丧失话语权。

②2018年11月15日，《4+7城市药品集中采购文件》正式发布，“4+7”带量采购品种全国扩面、第二轮全国带量采购，涉及25个和32个品种，平均价格降幅在50%以上。2020年下半年启动的第三次仿制药带量采购共涉及52个品种，191个品规，主要以口服制剂为主。（数据来源上海阳光医药网）2019年12月10日，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》，强调深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，通过质量和疗效一致性评价的仿制药药品中遴选品种，国家组织药品集中采购，通过以量换价的方式向中标药品生产企业采购药品，促使药品价格回归。

③2019年8月，国家医疗保障局发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019版）。为了使饮片保障范围更加明确、精准，改变了以往的“排除法”（单味或复方均不予支付，以及单味应用不予支付），对饮片采用“准入+排除法管理”，共纳入892个饮片品种，延续了以往的单味/复方限定方式，体现了“重治疗，轻滋补”的原则。《目录》强化了国家标准，在一定程度上使不同地区的保障范围相对统一，提升保障政策覆盖公平性。

2020年2月，国务院和国家医保局颁布了《关于深化医疗保障制度改革的意见》，对完善医保目录动态调整机制做出进一步明确指示。除了医保常规目录定期调整外，国家还以谈判议价的方式将临床价值高的创新药品纳入医保支付范围（“国谈”）。“国谈”在一定程度上是以进医保支付范围为筹码和国家大量采购优势，与企业就临床急需、价格较高、尚无仿制药替代的新药进行谈判，引导医药企业降低此类药品的价格。

2020年4月，国家医疗保障局发布了《基本医疗保险用药管理办法（征求意见稿）》，明确了《目录》制定和调整的原则和要求，文件提出：对标准饮片进行再次加工的破壁饮片、精制饮片等产品，将不纳入《目录》。破壁饮片、精制饮片是市场中高利润品类，该政策将会对有关企业带来显著的影响。2020年7月，国家医疗保障局发布了《基本医疗保险用药管理暂行办法》，文件明确：纳入《目录》的饮片应当是按国家标准炮制的饮片，并符合临床必需、安全有效、价格合理等基本条件；饮片采用专家评审方式进行调整，不包括其他类别药品可采用的企业申报、谈判或准入竞价等环节依然暂未对饮片支付标准做要求。2020

年9月，国家医疗保障局办公室发布《关于印发医保药品中药饮片和医疗机构制剂统一编码规则和方法的通知》，加快推进统一的医保信息业务编码标准。随着医保控费进入深水区，医保支付方式不断优化，控费逐步精细化，饮片的合理用药和医保支付政策也将面临调整优化，这些将对饮片产业产生持续深入地影响。自2016年以来，国家医保局相继开展了六次医保谈判，目录外谈判成功品种价格平均降幅为56%。对比2017-2020年医保谈判情况，可见创新药纳入医保目录的时间逐年缩短，由2017年的54.20个月缩短至2020年的21.20个月；纳入医保后，药品用量及销售金额呈现快速增长，实现以量补价。（数据来源国家医保局）“带量采购”、医保目录动态调整机制及“国谈”、“两票制”政策旨在通过加强药品供应商的竞争机制或者减少对流通环节的依赖，从而推动医药企业大幅降低药品价格。这些政策对医药企业的影响巨大且深远。一方面，“带量采购”，医保目录动态调整及“国谈”导致行业竞争激烈，终端药品价格大幅下降使企业面临巨大的内部成本管控压力。另一方面，“两票制”迫使医药企业调整销售策略、承担更多销售渠道管理职能，增加了相关合规性风险。

（二）市场竞争格局

1、中药企业情况

据西南证券研报显示，2021年65家中药公司收入总额3190亿元（+8.6%）、归母净利润286亿元（+5.6%），扣非归母净利润243亿元（+18.3%）。中药板块整体利润端持续向好，但行业分化加剧。从2021年各个子板块来看，1）中药消费品：持续维持高速增长，2021年收入342亿元（+16.5%），归母净利润48亿元（+35.6%），扣非归母净利润45亿元（+38.9%）。2022Q1收入95亿元（+13.9%），归母净利润15亿元（+26.3%），扣非归母净利润15亿元（+26.6%）。2）独家基药：院内端受到疫情影响较大，毛利大幅提升2021年收入1136亿元（+13.5%），归母净利润增速101亿元（+22.5%），扣非归母净利润87亿元（+17%）。2022Q1收入327亿元（+4.9%），归母净利润38亿元（+12.7%），扣非归母净利润36亿元（+12.3%）。3）中药配方颗粒：2021年收入437亿元（+20%），归母净利润47亿元（+21%），扣非归母净利润26亿元（+38.4%），2022Q1收入63亿元（+3.5%），归母净利润11亿元

（+25.1%），扣非归母净利润10亿元（+18.6%）。4）中药注射剂和普药：业绩承压明显，行业分化加剧。中药注射剂2021年收入289亿元（+1.7%），归母净利润14亿元（-54.5%）；2022Q1收入61亿元（-10.7%），归母净利润7亿元（-17.8%）。中药企业借助已有优势，开发新产品，纷纷布局消费品领域，寻求新的业绩增长点。云南白药、广药集团、片仔癀等企业较早开始布局牙膏品类；广药集团、太极等企业布局饮用品；片仔癀、云南白药、东阿阿胶、广药集团、昆药集团等企业开发了包括面霜、面膜、祛痘产品等在内的护肤品。中药企业产业链的向下延伸，进一步凸显出行业的消费属性，在受益于消费升级的同时，对医保控费等短期负面政策形成一定政策免疫。龙头中医药企业掌握有利资源，竞争力不断加强，形成一定垄断地位，中小企业处于弱势。

2、饮片行业发展困境情况（数据来源于工业和信息化部、国家统计局）饮片既是中成药工业的重要原料保障，也是中医临床疗效的关键物质基础。近年来，饮片产品形态上出现了一系列显著的变化，得益于现代包装、信息化溯源、配送等技术的快速发展，小包装饮片得到了快速发展；此外，区域特色饮片、精品饮片、工业饮片也分别满足了部分特定用户群体的需求，取得了长足的发展。从产品层面看，饮片特色化、专业化的态势日益显著。部分饮片企业积极向产业链上下游延伸业务，涉及中药流通、仓储、配送等业务，尤其是随着线上业务的拓展，代煎煮、智能配送逐渐成为饮片企业的重要发展领域，自动化、信息化、智能化成为未来饮片生产发展的必然方向。根据国家统计局数据，2019年我国饮片加工业主营收入为1,933亿元，较2018年下降4.50%；2020年为1,782亿元，较2018年下降8.64%。2019年饮片加工业平均利润率仅为8.4%，2020年进一步下跌至7.04%，仅相当于医药工业平均利润水平的47.3%（2020年医药工业平均利润率为14.75%）。2019年饮片行业利润出现大幅下跌，总利润同比下降25.5%，出现近年来罕见的负增长；2020年继续大幅下跌，总利润同比下降23.19%。

①需求端：中成药工业产销下滑，拉低饮片需求

2016年以来，中成药制造业总体营业收入持续下跌，并逐渐导致压力向上游传导，对饮片产销产生不利影响。我国中成药制造行业2016年达高峰，实现主营业务收入6,697亿元，此后陷入负增长，2017、2018、2019、2020年分别

为5,736、4,655、4,587、4,414亿元。2020年，中成药产业规模仅相当于2016年的65.9%。中成药制造业持续低迷，对原料饮片的需求与支付能力均下降，直接压低了大部分工业饮片的销售增长，影响了饮片行业整体表现。

受疫情影响，全国医疗机构门诊量大幅下跌，中医门诊量的萎缩，直接导致饮片的临床用量的大幅下跌；随着门诊量的整体下跌，中成药的用量同样大幅下跌，这种下跌带来的压力同样将传导到饮片行业。未来如中成药制造业不能恢复增长势头，饮片产业的需求侧仍将面临持续的压力。

②供给侧：生产监管和环保要求加强，产能下降

2018年8月，国家药品监督管理局印发了《中药饮片质量集中整治工作方案》，严厉查处饮片生产、流通环节违法违规行为；另一方面，要加快完善符合饮片特点的技术管理体系，严格饮片生产企业准入标准，严格核定饮片企业炮制范围。2020年2月，国家药品监督管理局印发了新一轮《中药饮片专项整治工作方案》，饮片整治专项的间隔周期越来越短，持续周期越来越长，专项工作日益常态化。此外，随着我国环保要求提升，环保问题也日益成为饮片企业必须面对的问题。大多数饮片企业规模较小、利润率低，一直以来环保意识较差、设施投入少、运营管理不规范。随着环保整治的不断升级，企业不得不投入大量资金完善环保设施，维持日常运行，从而提高了企业运营成本，短期可能造成饮片生产供给承压，长期看有利于倒逼饮片行业淘汰落后产能，促进合规化生产及企业升级改造。

饮片产业竞争格局分散，生产集中度低，规模化、集约化程度不高，行业“多、小、散、乱”。饮片产品同质化严重，全国大多数饮片企业都是常见饮片品种，企业间分化与差异化程度较低。多年来，由于存在多种地方保护的“隐形壁垒”，全国统一的饮片大流通市场格局和饮片市场优胜劣汰的竞争机制始终未能全面形成。截至目前，饮片企业间的竞争依然以区域内的竞争为主，跨区域的全国性集团公司较少。面对零碎的市场，跨区域的全国性公司，竞争优势不够突出，导致行业集中度长期难以提升，领域行业龙头企业营业收入占比也未超过全行业的3%。可以说，饮片行业虽然竞争激烈，但竞争质量较低，导致行业利润率较低。据国家药品监督管理局网站显示，截至2021年5月，全国共有8,384家药品生产企业，其中2,410家具有饮片生产资质，约占全国药品生产企业28.7%。大量

企业面临多重危机，产品质量问题形势严峻、生产效率低、利润低，艰难求生。

近年来，随着行业规范程度的提升，行业龙头企业及下游上市企业加强对药材的掌控，饮片企业并购重组时有发生，尤其是跨区域的饮片企业兼并重组也逐渐增多，产业集约化、规模化态势初步呈现，但这种进程依然远远不能达到产业高质量发展需求。

（三）子公司自纳入合并报表范围后历年主要财务数据、销售收入增长率、资产质量、盈利能力、盈利前景

1、亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）

单位：万元

主要财务数据	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日
流动资产	29,860.26	35,583.53	46,823.16	52,672.24	53,647.25
非流动资产	6,736.81	6,630.52	8,323.49	18,380.60	22,772.24
资产合计	36,597.07	42,214.05	55,146.65	71,052.84	76,419.49
流动负债	19,778.55	18,283.63	26,103.33	44,988.79	41,547.15
非流动负债	——	——	——	100.00	3,122.50
负债合计	19,778.55	18,283.63	26,103.33	45,088.79	44,669.65
净资产合计	16,818.52	23,930.42	29,043.32	25,964.05	31,749.84
主要财务数据	2013年购买日至-12月31日	2014年	2015年	2016年	2017年
营业收入	16,067.24	34,867.37	38,842.88	41,224.56	46,405.06
净利润	3,823.60	7,111.91	8,095.49	6,243.02	5,785.78
综合收益总额	3,823.60	7,111.91	8,095.49	6,243.02	5,785.78
经营活动现金流量	8,223.88	595.31	1,786.21	1,765.13	882.81

主要财务数据	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
流动资产	53,661.92	53,303.58	52,881.35	63,777.26
非流动资产	15,940.22	15,696.86	14,339.04	13,030.42
资产合计	69,602.14	69,000.44	67,220.39	76,807.68
流动负债	33,091.40	30,377.60	28,632.22	32,467.54
非流动负债	3,245.17	92.64	376.16	450.55
负债合计	36,336.57	30,470.24	29,008.38	32,918.09
净资产合计	33,265.57	38,530.20	38,212.01	43,889.59
主要财务数据	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	44,098.81	45,151.78	47,697.53	58,321.42
净利润	3,315.73	5,264.62	4,781.82	5,677.56

综合收益总额	3,315.73	5,264.62	4,781.82	5,677.56
经营活动现金流量	8,441.89	14,398.36	6,036.91	2,855.91

①资产质量状况

项目	2014年		2015年		2016年	2017年
应收账款周转率(次)	1.75		1.46		1.32	1.48
存货周转率（次）	3.06		3.09		2.52	2.55
总资产周转率（次）	0.88		0.80		0.65	0.63
项目		2018年		2019年	2020年		2021年
应收账款周转率(次)		1.40		1.57	1.61		1.62
存货周转率(次)		2.07		2.05	2.41		3.18
总资产周转率(次)		0.60		0.65	0.70		0.81

医院客户多，回款周期长，与中药饮片行业上市公司相比，应收账款周转率处于行业低水平、存货周转率、总资产周转率属于中游水平，主要和公司的销售模式、收入确认政策、竞争策略有关，公司的营运能力一般，公司应收账款周转率低，主要是企业主要客户的账款结算期较长、回款较慢所致。

②盈利能力

项目	2014年		2015年	2016年	2017年
销售毛利率	29.70%		32.18%	29.23%	25.90%
销售净利率	20.40%		20.84%	15.14%	12.47%
净资产收益率	29.72%		27.87%	24.04%	18.22%
项目		2018年	2019年	2020年	2021年
销售毛利率		34.73%	29.28%	26.61%	24.53%
销售净利率		7.52%	11.66%	10.03%	9.73%
净资产收益率		9.97%	13.66%	12.51%	12.94%

与中药饮片行业上市公司相比，公司各项盈利能力指标属于中上游水平。公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率近三年呈略有下降趋势，主要是由于受新冠肺炎疫情和经济下行压力加大的影响，主要中药材价格有所上涨所致。

③销售收入增长率及盈利前景

项目	2014年		2015年	2016年		2017年
营业收入增长率	不足一年不可比		11.40%	6.13%		12.57%
净利润增长率	不足一年不可比		13.83%	-22.88%		-7.32%
总资产增长率	15.35%		30.64%	28.84%		7.55%
项目		2018年	2019年		2020年		2021年
营业收入增长率		-4.97%	2.39%		5.64%		22.27%
净利润增长率		-42.69%	58.78%		-9.17%		18.73%
总资产增长率		-8.92%	-0.86%		-2.58%		14.26%

与中药饮片行业上市公司相比，公司各项成长能力指标属于中上游水平。公司营业收入增长率、净利润增长率、总资产增长率2021年呈上升趋势，主要是

由于2020年受新冠疫情冲击，经济形势下行加大，中药饮片需求有所增长，但市场竞争有所加大，销售收入增长率较低，净利润增长率、总资产增长率下降，而2021年随着新冠疫情的控制，经济逐步恢复以及2020年低基数的原因，所以2021年公司各项成长能力指标呈较大幅度的增长。未来新冠疫情国内经济下行压力加大及中药饮片产品受市场竞争加剧的影响，产品销售价格上涨空间有限，中药材采购成本、人工工资等生产成本不断上涨，盈利前景不佳。

2、湖北天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）

单位：万元

主要财务数据	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
流动资产	77,460.24	87,124.17	82,181.93	94,373.31	100,197.68	119,692.59
非流动资产	13,625.83	29,789.31	37,806.03	54,278.16	66,507.63	66,705.19
资产合计	91,086.07	116,913.48	119,987.96	148,651.47	166,705.31	186,397.79
流动负债	38,753.66	48,340.98	50,655.75	53,947.14	68,613.84	83,781.99
非流动负债	20,000.00	30,025.00	500.00	11,990.62	9,213.94	5,732.37
负债合计	58,753.66	78,365.98	51,155.75	65,937.76	77,827.78	89,514.35
净资产合计	32,332.41	38,547.50	68,832.21	82,713.71	88,877.53	96,883.43
主要财务数据	2016年购买日至-12月31日	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	47,864.68	77,944.26	84,502.16	102,040.28	93,384.27	107,605.92
净利润	4,697.26	6,215.34	6,721.97	7,381.49	6,163.82	8,005.90
综合收益总额	4,697.26	6,215.34	6,721.97	7,381.49	6,163.82	8,005.90
经营活动现金流量	7,475.26	4,877.38	6,770.27	3,515.83	2,849.62	1,461.98

①资产质量状况

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
应收账款周转率(次)	2.10	2.20	2.25	1.75	1.94
存货周转率(次)	4.14	4.05	4.50	3.93	3.72
总资产周转率(次)	0.75	0.71	0.76	0.59	0.61

医院客户多，回款周期长，与中药饮片行业上市公司相比，公司应收账款周转率、存货周转率属于下游水平，总资产周转率属于中游水平、主要和公司的销售模式、收入确认政策、竞争策略有关，整体来看公司短期存在一定的经营风险。

②盈利能力

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
销售毛利率	15.92%	17.98%	17.64%	15.49%	17.85%
销售净利率	7.97%	7.95%	7.23%	6.60%	7.44%
净资产收益率	16.12%	9.77%	8.92%	6.94%	8.26%

与中药饮片行业上市公司相比，公司销售毛利率普遍低于可比上市公司，受

疫情影响，销售净利率、净资产收益率均出现下浮的情况。

③销售收入增长率及盈利前景

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入增长率	不足一年不可比	8.41%	20.75%	-8.48%	15.23%
净利润增长率	不足一年不可比	8.15%	9.81%	-16.50%	29.89%
总资产增长率	28.35%	2.63%	23.89%	12.15%	11.81%

受疫情及市场经济下滑影响，公司营业收入在2020年出现大幅下降，且在2021年未见有明显好转，未来增长潜力不佳，净利润增长率波动下降，2021年虽然有所回升，但整体增长情况不及预期，未来增长能力较弱；未来新冠疫情国内经济下行压力加大及中药饮片产品受市场竞争加剧的影响，产品销售价格上涨空间有限，中药材采购成本、人工工资等生产成本不断上涨影响，公司未来整体盈利前景不佳。

3、广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）

单位：万元

主要财务数据	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动资产	6,590.65	12,833.17	9,401.84	10,848.98	14,039.50	17,363.99
非流动资产	6,475.27	6,256.70	6,129.41	5,695.07	5,568.42	5,472.90
资产合计	13,065.92	19,089.87	15,531.25	16,544.05	19,607.92	22,836.89
流动负债	3,862.52	8,710.15	3,997.84	3,538.28	4,811.17	6,370.71
非流动负债	——	——	——	——	——	——
负债合计	3,862.52	8,710.15	3,997.84	3,538.28	4,811.17	6,370.71
净资产合计	9,203.40	10,379.72	11,533.41	13,005.77	14,796.75	16,466.18
主要财务数据	2011年购买日至-12月31日	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
营业收入	8,183.28	14,454.05	15,817.23	17,783.27	30,342.61	22,177.54
净利润	322.44	1,176.33	1,153.69	1,472.36	1,790.98	1,669.43
综合收益总额	322.44	1,176.33	1,153.69	1,472.36	1,790.98	1,669.43
经营活动现金流量	-3,223.28	5,278.21	-4,542.10	884.33	1,249.22	1,708.80

主要财务数据	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
流动资产	16,926.35	23,636.91	21,715.36	20,740.32	25,727.40
非流动资产	7,772.98	7,518.63	12,057.85	10,668.54	9,040.51
资产合计	24,699.33	31,155.54	33,773.21	31,408.87	34,767.91
流动负债	10,808.82	19,284.27	12,210.20	11,608.12	21,308.31
非流动负债	——	——	7,414.07	6,158.50	13.38
负债合计	10,808.82	19,284.27	19,624.27	17,766.62	21,321.68

净资产合计	13,890.51	11,871.27	14,148.94	13,642.25	13,446.23
主要财务数据	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	20,845.96	21,363.00	21,936.44	14,556.96	10,119.77
净利润	1,924.34	1,980.76	2,277.66	-435.92	-196.03
综合收益总额	1,924.34	1,980.76	2,277.66	-435.92	-196.03
经营活动现金流量	1,856.15	539.46	407.99	-4,724.67	-713.20

①资产质量状况

项目	2012年	2013年	2014年	2015年		2016年
应收账款周转率(次)	14.06	20.34	16.04	29.16		28.81
存货周转率(次)	2.79	2.49	1.91	3.41		2.39
总资产周转率(次)	0.90	0.91	1.11	1.68		1.05
项目	2017年	2018年	2019年		2020年		2021年
应收账款周转率(次)	18.73	7.84	7.40		4.90		1.46
存货周转率(次)	2.16	1.85	2.35		2.37		1.76
总资产周转率(次)	0.88	0.76	0.68		0.45		0.31

公司各项营运指标波动下降，资产周转率不断降低，2020年受疫情影响，资产周转率降幅较大，且在2021年存在进一步的下降趋势，整体营运情况不佳，存在一定的运营风险。

②盈利能力

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
销售毛利率	40.58%	49.92%	50.77%	40.12%	53.63%
销售净利率	8.14%	7.29%	8.28%	5.90%	7.53%
净资产收益率	11.33%	10.00%	11.32%	12.10%	10.14%
项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
销售毛利率	53.44%	55.79%	50.02%	30.03%	31.47%
销售净利率	9.23%	9.27%	10.38%	-2.99%	-1.94%
净资产收益率	13.85%	16.69%	16.10%	-3.20%	-1.46%

公司2017年至2020年的盈利能力各项指标呈现波动下降趋势，2020年新冠疫情爆发，广东省药品监督管理局下发了《疫情期间需实名登记报告药品目录》，公司主要产品属于需要实名登记报告的药品，使得公司产品销售受到较大影响，导致公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率等在2020年时出现大幅下滑，2021年公司相关盈利能力有一定幅度的好转，但整体盈利能力相对较差。

③销售收入增长率及盈利能力

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
营业收入增长率	不足一年不可比	9.43%	12.43%	70.62%	-26.91%
净利润增长率	不足一年不可比	-1.92%	27.62%	21.64%	-6.79%
总资产增长率	46.10%	-18.64%	6.52%	18.52%	16.47%

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入增长率	-6.00%	2.48%	2.68%	-33.64%	-30.48%
净利润增长率	15.27%	2.93%	14.99%	-119.14%	-55.03%
总资产增长率	8.16%	26.14%	8.40%	-7.00%	10.69%

受疫情及市场经济下滑影响，公司2020年、2021年的营业收入呈现负增长，2020年公司净利润增长率受收入下降的影响，也存在较大幅度的降低，2021年持续亏损。未来新冠疫情反复，全国各地区感冒类、上呼吸道类的药品政策限售等影响下，以及中药材采购成本、人工工资等生产成本不断上涨，短期盈利能力欠佳。

4、广东恒颐医疗有限公司（以下简称“广东恒颐”）

单位：万元

主要财务数据	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
流动资产	17,754.41	12,005.40	16,638.60	16,648.92	15,983.39
非流动资产	442.20	6,079.75	1,280.35	1,444.11	1,030.74
资产合计	18,196.61	18,085.15	17,918.95	18,093.03	17,014.13
流动负债	48.17	196.13	217.10	574.54	582.33
非流动负债	——	——	——	——	——
负债合计	48.17	196.13	217.10	574.54	582.33
净资产合计	18,148.44	17,889.02	17,701.85	17,518.49	16,431.80
主要财务数据	2017年购买日至-12月31日	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	——	291.51	18.87	——	——
净利润	——	-259.41	-187.18	-183.36	-695.74
综合收益总额	——	-259.41	-187.18	-183.36	-695.74
经营活动现金流量	——	-312.38	-11,468.92	11.82	-38.67

目前仅有恒颐·滨海颐苑一个项目，2019年5月开工建设，截止2021年底，资产总额17,014.13万元，较上年底减少5.96%。其中开发成本占比92.06%，2020年底因受疫情、市场环境影响及宏观调控等因素，房地产行业增长幅度放缓，该项目已完成部分桩基础工程、基坑支护桩工程等后项目停工。我国经济仍面临新的挑战和下行压力，房地产监管力度不放松，恒颐·滨海颐苑项目所在地区房价下降，该项目盈利前景不乐观。

（四）以前年度商誉减值准备计提的充分性与及时性

公司依据《企业会计准则8号—资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉在每个资产负债表日是否存在减值的迹象进行判断，并聘请具有证券期货资质的

评估机构对商誉相关资产组的可收回金额进行了评估，根据评估结果确定是否应计提的减值准备及计提金额。公司连续在2018年、2019年、2020年三个报告期末均对所有商誉资产进行评估，商誉资产无减值。

1、亳州市沪谯药业有限公司商誉减值情况

沪谯药业近三年的商誉减值测试的盈利预测情况和实际经营业绩及变动情况对比如下表：

单位：万元

年份	2018年商誉减值测试时盈利预测 （息税前利润）	2019年商誉减值测试时盈利预测 （息税前利润）	2020年商誉减值测试时盈利预测 （息税前利润）	经营业绩及变动情况（息税前利润）	盈利预测是否实现
2019年	5,297.38	——	——	5,676.97	是
2020年	7,801.03	6,621.32	——	5,159.53	否
2021年	10,455.54	8,586.66	7,692.71	5,861.87	否

沪谯药业2019年度、2020年度、2021年财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。2019年、2020年、2021年经营业绩数据为审定数。

沪谯药业近三年的息税前利润呈稳定且略有波动的增长趋势，2019年的其实际经营业绩高于商誉减值测试盈利预测，实现了盈利预测。公司聘请银信资产评估有限公司对沪谯药业包含商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购沪谯药业形成的商誉2019年末不存在减值（资产评估报告文号：银信财报字（2020）沪第066号）。2020年受新冠疫情影响，经营业绩增长低于预期，未实现盈利预测，完成了2019年减值测试时盈利预测的78%，2018年减值测试时盈利预测的66%，但从宏观经济及疫情对经营业绩影响的分析，随着疫情逐渐得到控制，经济形势会好转，结合公司的发展规划、经营计划及市场营销策略，预计2021年经营业绩将会快速恢复并提升。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对沪谯药业包含商誉的资产组在2020年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购沪谯药业形成的商誉在2020年末不存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2021）第6144号）。

综上，以前年度沪谯药业根据经营预期按会计准则规定及时进行了商誉减值的测试，测试结果未显示商誉存在减值。

从2021年实际经营业绩来看，经营业绩增长仍低于预期，实际经营业绩完

成了2020年减值测试时盈利预测的76%，2019年减值测试时盈利预测的68%，2018年减值测试时盈利预测的56%，并且2021年新冠疫情仍在持续反复，面临的经济形势仍然严峻，中药材原材料价格出现大幅上涨，沪谯药业面对的竞争环境更加激烈，对实际经营业绩的不利影响很可能是长期的，公司管理层判断在上述环境下，并购沪谯药业形成的商誉出现减值迹象，因此公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对沪谯药业包含商誉的资产组在2021年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购沪谯药业形成的商誉在2021年末存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2022）第6151号）。公司按照《企业会计准则8号—资产减值》的规定计提了商誉减值。

2、湖北天济药业有限公司商誉减值情况

天济药业近三年的商誉减值测试的盈利预测情况和实际经营业绩及变动情况对比如下表：

单位：万元

年份	2018年商誉减值测试时盈利预测（息税前利润）	2019年商誉减值测试时盈利预测（息税前利润）	2020年商誉减值测试时盈利预测（息税前利润）	经营业绩及变动情况（息税前利润）	盈利预测是否实现
2019年	9,376.86			9,707.14	是
2020年	12,568.03	12,607.09		7,631.37	否
2021年	17,447.49	15,933.04	14,356.62	9,749.31	否

天济药业有限公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。2019年、2020年、2021年经营业绩数据为审定数。

天济药业近三年的息税前利润2020年受疫情影响有所下降，2019年的实际经营业绩高于商誉减值测试盈利预测，实现了盈利预测。公司聘请银信资产评估有限公司对天济药业包含商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购天济药业形成的商誉在2019年末不存在减值（资产评估报告文号：银信财报字（2020）沪第247号）。2020年受新冠疫情影响，经营业绩增长低于预期，未实现盈利预测，完成了2019年减值测试时盈利预测的61%，2018年减值测试时盈利预测的61%，但从宏观经济及疫情对经营业绩影响分许，预测随着疫情逐渐得到控制，经济形势会好转，结合公司的发展规划、经营计划及市场营销策略，预计2021年经营业绩将会恢复并有提升。公司聘请北京中企

华资产评估有限责任公司对天济药业包含商誉的资产组在2020年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购天济药业形成的商誉在2020年末不存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2021）第6153号）。综上，以前年度天济药业根据经营预期按会计准则规定及时进行了商誉减值的测试，测试结果未显示商誉存在减值。从2021年实际经营业绩来看，经营业绩虽然有所增长，但增长仍低于预期，实际经营业绩完成了2020年减值测试时盈利预测的68%，2019年减值测试时盈利预测的61%，2018年减值测试时盈利预测的56%，并且2021年新冠疫情仍在持续反复，面临的经济形势仍然严峻，中药材原材料价格出现大幅上涨，天济药业面对的竞争环境更加激烈，对实际经营业绩的不利影响很可能是长期的，公司管理层判断并购天济药业形成的商誉出现减值迹象，因此公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对天济药业包含商誉的资产组在2021年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购天济药业形成的商誉在2021年末存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2022）第6166号），公司按照《企业会计准则8号—资产减值》的规定计提了商誉减值。

3、广东化州中药厂制药有限公司商誉减值情况

化州中药厂近三年的商誉减值测试的盈利预测情况和实际经营业绩及变动情况对比如下表：

单位：万元

年份	2018年商誉减值测试时盈利预测（息税前利润）	2019年商誉减值测试时盈利预测（息税前利润）	2020年商誉减值测试时盈利预测（息税前利润）	实际经营业绩及变动情况（息税前利润）	盈利预测是否实现
2019年	2,404.94			2,295.85	否
2020年	2,557.89	2,431.27		-409.70	否
2021年	2,716.68	2,535.18	940.40	-146.71	否

化州中药厂2019年度、2020年度、2021年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。2019年、2020年、2021年经营业绩数据为审定数。

公司近三年的息税前利润呈下降趋势，2019年的其实际经营业绩实现了盈利，略低于商誉减值测试盈利预测，但差额较小。公司聘请银信资产评估有限公司对化州中药厂包含商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额进行评估，

根据评估结果并购化州中药厂形成的商誉在2019年末不存在减值（资产评估报告文号：银信财报字（2020）第68号）。2020年受新冠疫情影响，经营业绩增长低于预期，公司经营亏损。但从宏观经济及疫情对经营业绩影响分析，预测随着疫情逐渐得到控制，经济形势会好转，结合公司的发展规划、经营计划及市场营销策略，预计2021年经营业绩将会快速恢复并有提升。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对化州中药厂包含商誉的资产组在2020年12月31日的可收回金额进行评估，根据评估结果并购化州中药厂形成的商誉在2020年末不存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2021）第6142号）。

综上，以前年度化州中药厂根据经营预期按会计准则规定及时进行了商誉减值的测试，测试结果未显示商誉存在减值。2021年实际经营业绩增长仍低于预期，经营持续亏损。化州中药厂面对的竞争环境更加激烈，对实际经营业绩的不利影响很可能是长期的，未来利润增长乏力，公司管理层判断并购化州中药厂形成的商誉出现减值迹象，因此公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对化州中药厂包含商誉的资产组在2021年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购化州中药厂形成的商誉在2021年末存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2022）第6157号），公司按照《企业会计准则8号—资产减值》的规定计提了商誉减值。

4、广东恒颐医疗有限公司商誉减值情况

广东恒颐医近三年的商誉减值测试情况对比如下表：

单位：万元

年份	包含商誉资产组的账面值	包含商誉资产组的可收回价值	是否减值
2019年	5,127.62	21,256.67	否
2020年	7,204.68	7,398.65	否
2021年	7,155.08	4,163.13	是

广东恒颐目前仅有恒颐·滨海颐苑一个房地产项目，该项目2019年5月开工，根据当时经营规划预计项目正常开发。公司聘请银信资产评估有限公司对广东恒颐包含商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购广东恒颐形成的商誉在2019年末不存在减值（资产评估报告文号：

银信财报字（2020）沪第67号）。

2020年因受疫情，该项目已完成部分桩基础工程、基坑支护桩工程等后项目暂停工。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对广东恒颐包含商誉的资

产组在2020年12月31日的可收回金额进行评估，根据评估结果并购广东恒颐形成的商誉在2020年末不存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2021）第6146号）。

综上，以前年度广东恒颐根据经营预期按会计准则规定及时进行了商誉减值的测试，测试结果未显示商誉存在减值。2021年，受房地产市场行情及疫情持续影响，恒颐·滨海颐苑项目仍未复工，且停工已超过一年，同时因公司管理层调整经营策略、发展战略，拟中止该项目的开发。公司管理层判断并购广东恒颐形成的商誉出现减值迹象，因此公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对广东恒颐包含商誉的资产组在2021年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果确定并购广东恒颐形成的商誉在2021年末存在减值（资产评估报告文号：中企华评字（2022）第6148号），公司按照《企业会计准则8号—资产减值》的规定计提了商誉减值。公司认为以前年度依据《企业会计准则8号—资产减值》的相关规定执行减值测试程序，在确保相关减值测试基础资料充分的情况下，聘请了相关专业机构对商誉资产的减值情况进行了评估，相关评估的假设前提及参数合理且符合行业情况，评估结果正常，公司以前年度商誉减值准备的计提是充分和及时的。

（五）本次商誉减值测试基准日、假设条件、资产组的选择、测试方法。

1、商誉减值测试的基准日

本次商誉减值测试基准日为2021年12月31日。

2、商誉减值测试的假设条件

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

（3）假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力

担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人采用的会计政策和编写当前所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（9）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（10）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

3、资产组选取及依据

因并购各子公司形成的包含商誉的资产组于测试基准日的所有资产和相关负债。包含商誉的资产组包括经营性资产、经营性负债、分摊的商誉、合并对价分摊调整额的余额。资产组与以前年度资产组的选取方式和依据一致。

单位：万元

子公司	2021年12月31日资产组账面价值
亳州市沪谯药业有限公司	103,222.00
湖北天济药业有限公司	141,089.53
广东化州中药厂制药有限公司	14,676.18
广东恒颐医疗有限公司	7,155.08

4、商誉减值测试的方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

包含商誉的资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1）采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组的可收回金额进行计算。

预计未来现金流量现值法以包含商誉资产组预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型如下：

P=∑_(i=m)^n?F_i/((1+r)^i )+P_(n+1)其中：P：评估基准日资产组可收回金额；Fi：评估基准日后第i年息税前现金流量；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年；Pn+1：预测期后现金流量现值。其中，息税前现金流量计算公式如下：

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额归属于母公司的资产组可收回金额=评估基准日资产组可收回金额-归属于少数股东的资产组可收回金额。

2）公允价值减去处置费用后的净额根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

（六）本次商誉减值测试的具体情况与合理性

1、亳州市沪谯药业有限公司

2021年度，由于新冠疫情反复和市场需求增长不足，市场竞争加剧，市场营销力度不够，产品的销售收入增长幅度不及预期；受新冠疫情冲击，经济滞涨等不利影响，部分主要中药材原材料价格出现较大幅度上涨，面对的竞争环境更加激烈，中药饮片产品由于是中长期合同，其终端销售价格未及时上涨，加之人工及费用等固定费用也出现上涨，销售毛利率、销售净利率有所下降(2019年销售毛利率29.28%、净利润率11.66%；2020年销售毛利率26.61%、净利润率10.03%，

2021年销售毛利率24.53%、净利润率9.73%)，本期业绩未达到预期，未来盈利预期不佳。公司判断收购形成的商誉已于报告期末出现减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，考虑了商誉资产组的宏观环境、行业状况、实际经营情况及未来经营发展规划等因素，基于谨慎性考虑，于本年度进行了减值测算，计提了商誉减值准备。具体测算情况如下：

①预测现金流明细如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
一、营业总收入	63,472.29	68,502.72	73,256.48	77,616.36	81,467.58	81,467.58
减：营业成本	47,382.69	51,135.89	54,682.65	57,935.55	60,808.94	60,808.94
税金及附加	324.87	328.85	350.31	364.28	382.16	375.21
销售费用	5,848.80	6,185.52	6,544.99	6,857.95	7,158.88	7,176.92
管理费用	3,131.47	3,258.16	3,370.01	3,472.13	3,582.09	3,596.84
研发费用	1,598.44	1,724.55	1,842.16	1,951.00	2,046.75	2,047.83
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：其他收益	1,162.93	1,162.93	1,162.93	1,162.93	1,162.93	1,162.93
二、营业利润	6,348.95	7,032.69	7,629.27	8,198.37	8,651.69	8,624.76
加：营业外收入	——	——	——	——	——	——
减：营业外支出	——	——	——	——	——	——
三、利润总额	6,348.95	7,032.69	7,629.27	8,198.37	8,651.69	8,624.76
减：所得税费用	79.46	88.01	95.48	102.60	108.28	107.94
四、净利润	6,269.49	6,944.67	7,533.79	8,095.77	8,543.41	8,516.82
利息支出*（1-所得税率）	——	——	——	——	——	——
五、息税前净利润	6,348.95	7,032.69	7,629.27	8,198.37	8,651.69	8,624.76
加：折旧及摊销	1,365.53	1,166.76	1,096.94	965.56	924.06	1,002.94
减：资本性支出	651.78	853.86	672.30	865.46	693.25	1,096.22
营运资金增加或减少	-64.18	1,959.55	1,795.96	1,414.95	983.76	0.00
六、息税前自由现金净流量	7,126.88	5,386.04	6,257.95	6,883.51	7,898.74	8,531.48

② 测算过程和结果

商誉资产组净现金流量折现值=详细预测期税前自由现金流量折现值+预测期后资产组自由现金流量(终值)折现值归属于母公司的资产组可收回金额=评估基准日资产组可收回金额（合并口径）-归属于少数股东的资产组可收回金额资产组净现金流量折现值及归属于母公司的资产组可收回金额计算结果如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
六、息税前自由现金净流量	7,126.88	5,386.04	6,257.95	6,883.51	7,898.74	8,531.48
折现率年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	0.00
七、税前折现率	10.16%	10.16%	10.16%	10.16%	10.16%	10.16%
折现系数	0.95	0.86	0.79	0.71	0.65	6.37
八、资产组各年净现金流量折现值	6,790.49	4,658.38	4,913.12	4,905.88	5,110.48	54,329.33
九、资产组预测期经营价值	80,707.69	——	——	——	——	——
减：少数股东权益	8.71	——	——	——	——	——
十、归属母公司的资产组经营价值	80,698.98	——	——	——	——	——

注：本次评估是假设评估基准日后评估对象经营相关当事人各年的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。因此本次收益法预测现金流量的折现率年限是按年中折现方式确定的折现年限。

③商誉减值结果测算过程如下

单位：万元

项目	沪谯药业
母公司广州香雪持股比例	70%
一、账面价值	1.资产组账面价值	52,167.52
	2.商誉账面价值	51,054.48
	3=1+2	103,222.00
二、可收回金额	1.包含商誉资产组公允价值减去处置费用	52,078.33
	2. 包含商誉资产组未来现金流量的现值	80,698.98
	3.可收回金额取1和2中较高者	80,698.98
三、总商誉减值金额		22,523.02

四、收购形成的商誉减值金额		15,766.11
五、以前年度计提商誉减值金额		——
六、本期计提商誉减值金额		15,766.11

2、湖北天济药业有限公司

随着医保控费、两票制、控制药占比、限制使用中药注射剂等政策的实施，加之疫情使得医疗机构门诊量大幅下跌，直接导致饮片临床用量的大幅下跌等因素影响，天济药业销售毛利率、销售净利率波动下降(2019年销售毛利率17.64%、净利润率7.23%；2020年销售毛利率15.49%、净利润率6.60%，2021年销售毛利率17.85%、净利润率7.44%)，2021年未出现明显好转，未达到盈利预期。2021年9月，湖北省医药价格和招标采购管理服务网发布《中成药省际联盟集中带量采购公告（第1号）》，由湖北、河北、山西等19省及地区组成的采购联盟将开展中成药集中带量采购，降价是大势所趋。加之中药材原材料价格出现较大幅度上涨，人工及费用等固定费用也出现上涨，未来盈利预期不佳。公司判断收购形成的商誉已于报告期末出现减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，考虑了商誉资产组的宏观环境、行业状况、实际经营情况及未来经营发展规划等因素，基于谨慎性考虑，于本年度进行了减值测算，计提了商誉减值准备。具体测算情况如下：

①预测现金流明细如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
一、营业总收入	113,187.37	118,858.62	124,372.54	128,891.87	132,287.95	132,287.95
减：营业成本	92,959.09	97,640.82	101,965.23	105,486.29	107,888.29	107,974.37
税金及附加	430.17	493.30	510.22	523.87	536.52	516.81
销售费用	4,703.67	4,990.31	5,222.68	5,446.95	5,596.63	5,663.07
管理费用	4,577.67	4,914.24	4,919.05	4,949.24	4,946.27	5,279.86
二、营业利润	10,516.77	10,819.95	11,755.36	12,485.52	13,320.24	12,853.84
加：营业外收入	——	——	——	——	——	——
减：营业外支出	——	——	——	——	——	——
三、息税前利润	10,516.77	10,819.95	11,755.36	12,485.52	13,320.24	12,853.84

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
加：折旧及摊销	1,536.06	1,874.75	1,730.87	1,636.85	1,509.27	1,995.39
减：资本性支出	4,100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	1,354.60
营运资金增加或减少	5,200.58	3,060.83	3,034.16	2,503.09	1,909.61	——
四、息税前自由现金净流量	2,752.25	9,533.87	10,352.06	11,519.29	12,819.90	13,494.63

②测算过程和结果

商誉资产组净现金流量折现值=详细预测期税前自由现金流量折现值+预测期后资产组自由现金流量(终值)折现值归属于母公司的资产组可收回金额=评估基准日资产组可收回金额（合并口径）-归属于少数股东的资产组可收回金额资产组净现金流量折现值及归属于母公司的资产组可收回金额计算结果如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
四、息税前自由现金净流量	2,752.25	9,533.87	10,352.06	11,519.29	12,819.90	13,494.63
折现率年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	0.00
五、税前折现率	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%
折现系数	0.95	0.86	0.78	0.70	0.64	5.99
六、资产组各年净现金流量折现值	2,616.84	8,195.31	8,045.62	8,093.45	8,143.20	80,789.62
七、资产组预测期经营价值	115,884.05	——	——	——	——	——
减：少数股东权益	——	——	——	——	——	——
八、归属母公司的资产组经营价值	115,884.05	——	——	——	——	——

③商誉减值结果测算过程如下

单位：万元

项目	湖北天济药业
持股比例	55%
一、账面价值	1.资产组账面价值	103,724.68
	2.商誉账面价值	37,364.85
	3=1+2	141,089.53

二、可回收金额	1.包含商誉资产组公允价值减去处置费用	113,118.04
	2. 包含商誉资产组未来现金流量的现值	115,884.05
	3.可收回金额取1和2中较高者	115,884.05
三、总商誉减值金额		25,205.48
四、收购形成的商誉减值金额		13,863.01
五、以前年度计提商誉减值金额		0.00
六、本期计提商誉减值金额		13,863.01

3、广东化州中药厂制药有限公司

2019年以前经营情况较好，收入、利润呈现波动上升趋势；2020年受疫情及宏观经济影响，收入大幅下滑，且出现亏损；2021年收入持续下滑，且未见好转迹象，近三年销售毛利率、销售净利率有所下降(2019年销售毛利率50.02%、净利润率10.38%；2020年销售毛利率30.03%、净利润率-2.99%，2021年销售毛利率31.47%%、净利润率-1.94%)，2021年盈利远不及预期。在疫情冲击经济下行影响，市场竞争进一步加剧，未来盈利预期不佳。公司判断收购形成的商誉已于报告期末出现减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，考虑了商誉资产组的宏观环境、行业状况、实际经营情况及未来经营发展规划等因素，基于谨慎性考虑，于本年度进行了减值测算，计提了商誉减值准备。具体测算情况如下：

①预测现金流明细如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
一、营业总收入	10,276.99	10,695.04	11,487.96	12,262.35	12,803.15	12,803.15
减：营业成本	6,859.63	6,984.91	7,316.19	7,670.36	7,940.65	7,940.65
税金及附加	127.27	148.66	160.79	169.33	173.31	169.88
销售费用	1,522.47	1,585.73	1,686.17	1,778.36	1,848.44	1,848.44
管理费用	656.83	697.41	718.88	739.20	757.64	750.72
研发费用	671.49	716.46	752.00	784.79	809.32	801.39
二、营业利润	439.30	561.87	853.93	1,120.32	1,273.78	1,292.07
加：营业外收入	——	——	——	——	——	——
减：营业外支出	——	——	——	——	——	——
三、息税前利润	439.30	561.87	853.93	1,120.32	1,273.78	1,292.07

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
加：折旧及摊销	521.96	569.04	535.63	524.68	517.38	474.54
减：资本性支出	1,382.99	324.83	62.00	15.62	136.97	324.51
营运资金增加或减少	345.94	142.72	273.15	263.66	187.52	0.00
四、息税前自由现金净流量	-767.66	663.37	1,054.41	1,365.72	1,466.67	1,442.10

②测算过程和结果

商誉资产组净现金流量折现值=详细预测期税前自由现金流量折现值+预测期后资产组自由现金流量(终值)折现值归属于母公司的资产组可收回金额=评估基准日资产组可收回金额（合并口径）-归属于少数股东的资产组可收回金额资产组净现金流量折现值及归属于母公司的资产组可收回金额计算结果如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
六、息税前自由现金净流量	-767.66	663.37	1,054.41	1,365.72	1,466.67	1,442.10
折现率年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	0.00
七、税前折现率	11.75%	11.75%	11.75%	11.75%	11.75%	11.75%
折现系数	0.95	0.85	0.76	0.68	0.61	5.16
八、资产组各年净现金流量折现值	-726.21	561.54	798.72	925.82	889.68	7,444.97
九、资产组预测期经营价值	9,894.53	——	——	——	——	——

③商誉减值结果测算过程如下：

单位：万元

项目	化州中药厂
母公司广州香雪持股比例	100%
一、账面价值	1.资产组账面价值	9,967.14
	2.商誉账面价值	4,709.04
	3=1+2	14,676.18
二、可收回金额	1.包含商誉资产组公允价值减去处置费用	不适用
	2. 包含商誉资产组未来现金流量的现值	9,894.53
	3.可收回金额取1和2中较高者	9,894.53
三、包含商誉资产组减值金额		4,781.65

四、收购形成的商誉减值金额		4,709.04
五、以前年度计提商誉减值金额		——
六、本期计提商誉减值金额		4,709.04

4、广东恒颐医疗有限公司

目前仅有恒颐·滨海颐苑一个项目，该项目2019年5月开工，2020年该项目完成部分桩基础工程、基坑支护桩工程等后因疫情项目暂停，2021年因房地产行业调控政策、企业调整经营策略、发展战略及新冠肺炎疫情等的原因，拟中止项目的开发，并将该土地使用权进行转让。故该项目涉及的开发成本中前期费用、开发间接费用等需费用化。公司判断收购形成的商誉已于报告期末出现减值迹象，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，基于谨慎性考虑，于本年度进行了减值测算，计提了商誉减值准备。具体测算情况如下：

本次减值测试对茂名恒颐投资有限公司（以下简称“茂名恒颐”）拟转让项目涉及的土地，根据当前土地市场情况对其可回收价值进行评估，对土地以外其他前期费用、土地税金、建安工程款、开发间接费用等在建工程进行核实，对正常发生的费用且转让后能继续使用的部分按核实后的账面值确定，对不合理费用或转让后无法继续使用的部分等费用化处理。

①茂名恒颐开发成本减值情况：

单位：万元

序号	项目名称	账面价值	评估价值	增减额
1	滨海颐苑	16,349.56	15,663.96	-685.60
(1)	土地成本	13,081.04	14,328.03	1,246.99
1)	土地出让金	11,485.00	14,328.03	1,246.99
2)	市政配套费	350.30
3)	其他	1,245.74
(2)	前期工程款	1,501.84	——	-1,501.84
1)	勘测费	296.74	——	-296.74
2)	设计费	422.28	——	-422.28
3)	报建费	9.13	——	-9.13
4)	三通一平	654.42	——	-654.42
5)	其他	119.28	——	-119.28
(3)	建筑安装工程费	1,335.93	1,335.93	——
1)	建安费	1,335.93	1,335.93	——
（4）	市政及环境工程	27.51	——	-27.51

1）	园建及绿化工程	27.51	——	-27.51
（5）	开发间接费用	403.23	——	-403.23
1）	监理费	16.73	——	-16.73
2）	检测费	60.31	——	-60.31
3）	财务费用	0.21	——	-0.21
4）	开发建设人员费用	325.98	——	-325.98

②测算过程和结果

可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额。广东恒颐可收回金额计算结果如下：

单位：万元

报表项目	序号	金额
流动资产	1	108.02
非流动资产	2	4,073.69
其中：长期股权投资	3	4,066.53
投资性房地产	4	——
固定资产	5	6.99
在建工程	6	——
油气资产	7	——
无形资产	8	0.17
其中：土地使用权	9	——
其他非流动资产	10	——
资产总计	11	4,181.71
流动负债	12	12.28
非流动负债	13	0.00
负债总计	14	12.28
商誉相关资产组价值	15	4,169.43
商誉	16	——
包含商誉资产组价值	17	4,169.43
处置费用	18	6.30
包含商誉资产组可收回金额	19	4,163.13

③商誉减值结果测算过程如下：

单位：万元

项目	广东恒颐
母公司广州香雪持股比例	51%
一、账面价值	1.资产组账面价值	5,099.44
	2.商誉账面价值	2,055.64
	3=1+2	7,155.08

二、可收回金额	1.包含商誉资产组公允价值减去处置费用	4,163.13
	2.包含商誉资产组未来现金流量的现值	不适用
	3.可收回金额取1和2中较高者	4,163.13
三、包含商誉资产组减值金额	——	2,991.95
四、收购形成的商誉减值金额	——	1,048.38
五、以前年度计提商誉减值金额	——	0
六、本期计提商誉减值金额	——	1,048.38

根据评估结果，公司在2021年末对子公司亳州沪谯药业有限公司、湖北天济药业有限公司、广东化州中药厂制药有限公司、广东恒颐医疗有限公司计提商誉减值准备35,386.54万元。

【会计师核查意见】

我们对于商誉减值确认事项所实施的核查程序：

（一） 我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

（二） 通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

（三） 通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

（四） 基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；

（五） 对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

核查意见：基于已执行的核查工作，我们认为，公司在商誉减值中采用的假设和方法是可接受的、管理层对商誉减值的总体评估是可以接受的、管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。未见以前年度商誉减值准备计提的金额、充

分性与及时性存在异常；未见本次商誉减值测试的具体情况与计提金额的合理性存在异常。

（二）请你公司说明来自广东省和西南区营业收入同比大幅减少的具体原因与合理性。

【回复】

单位：万元

分行业	广东省			西南区
	2021年	2020年	同比增减额	2021年	2020年	同比增减额
医药制造	19,976.74	30,909.94	-10,933.19	2,022.39	6,979.12	-4,956.73
医药流通	17,393.62	22,049.76	-4,656.14	2,110.46	2,936.01	-825.55
医疗器械	306.93	209.82	97.11	250.36	245.52	4.84
软饮料	16,952.54	15,760.02	1,192.53	66.15	196.80	-130.65
其它	23,350.85	29,792.85	-6,442.00	121.93	305.45	-183.52
中药材	4,787.24	7,617.12	-2,829.88	4,095.71	11,190.34	-7,094.62
合计	82,767.93	106,339.51	-23,571.57	8,667.00	21,853.24	-13,186.24
同比增减率			-22.17%			-60.34%

2021年在新冠疫情、政策用药限制、自然灾害、公司流动性紧张等因素影响下，省内外市场无法实现预期产出。

广东省：广东省为公司销售的主要区域，广东卫健委发布包括公司抗病毒口服液制剂在内37类药品限制性购买政策文件，全省范围内以抗病毒口服液为代表的感冒清热类药物全面受限，部分地区医院外药店甚至直接下架此类产品，实行医院外渠道禁售，医院渠道成为感冒发热用药人群主要购买渠道，而公司主要收益来源于医院外零售药店市场。因此，2021年下半年度在用药限制政策影响下，公司抗病毒口服液业绩下滑较大，导致医药制造及流通板块收入同比减少15,589.33万元；2021年公司其他收入减少，主要为2020年取得项目权益处置收入5,455万元；2021年自然灾害频繁，中药材价格波动大，公司流动性紧张，公司及时调整了中药材业务的全国布局，减少了部分区域中药材业务量，广东省中药材销售同比减少2,829.88万元。

西南区：2021年疫情反复，受感冒类药品限购政策影响，该区域抗病毒口服液及橘红液销售业绩下滑，导致医药制造及流通板块收入同比减少 5,782.28万元。2021年受公司中药材业务全国布局调整的影响，西南区中药材业务量同比减少7,094.62万元。

综上，2021年广东省、西南区同比去年收入分别下降22.17%、60.34%。

【会计师核查意见】我们对于收入确认所实施的核查程序：

（一）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（二）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（三）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（四）执行营业收入细节测试，检查主要客户合同，出库单、发票、签收/签收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（五）执行营业收入函证程序，检查已确认收入的真实性与正确性；

（六）执行营业收入截止性测试，选取样本，核对出库单、签收/签收单等其他支持性单据，评价收入是否记录在恰当的会计期间。

核查意见：基于已执行的核查工作，我们认为，公司对营业收入的确认及披露是准确、完整的。

（三）请你公司结合存货与固定资产的具体构成，逐项说明计提资产减值损失的金额、减值迹象、计提依据及会计处理合规性。

【回复】

（一）存货减值准备

1、减值准备计提金额

单位：万元

项目	分类	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
			计提	其他	转回或转销	其他
原材料	中药材	10.71	914.16	-	8.96	-	915.91
	防疫产品原料	431.76	335.70	-	400.49	-	366.97
	小计	442.47	1,249.86	-	409.45	-	1,282.88
库存商品	中药材	531.11	486.78	-	413.51	-	604.38
	成药	87.42	427.86	-	81.92	-	433.35

	防疫产品	17.97	1,514.20	-	17.97		1,514.20
	软饮料	268.50	-	-	268.50		-
	小计	905.00	2,428.83	-	781.90	-	2,551.93
周转材料	包材	22.75	0.63	-	22.33	-	1.05
	防疫产品包材	-	125.23	-	-	-	125.23
	小计	22.75	125.86	-	22.33	-	126.28
在产品	成药	7.06	280.02	-	7.06	-	280.02
	小计	7.06	280.02	-	7.06	-	280.02
开发成本	恒颐滨海颐苑	-	685.60	-	-	-	685.60
	小计	-	685.60	-	-	-	685.60
合计		1,377.29	4,770.16	-	1,220.74	-	4,926.70

2、减值测试情况

单位：万元

项目	分类	期末账面余额	可变现净值	减值金额	减值迹象	会计处理是否合规
原材料	中药材	1,522.31	606.40	915.91	冷背残次	合规
	防疫产品原料	366.97	-	366.97	停产
	小计	1,889.28	606.40	1,282.88
库存商品	中药材	1,461.59	857.20	604.38	近效期、冷背残次
	成药	825.63	392.28	433.35	近效期、冷背残次
	防疫产品	1,514.20	-	1,514.20	近效期、冷背残次
	小计	3,801.42	1,249.48	2,551.93
周转材料	包材	1.05	-	1.05	近效期、冷背残次
	防疫产品包材	125.23	-	125.23	停产
	小计	126.28	-	126.28
在产品	成药	280.02	-	280.02	近效期
	小计	280.02		280.02
开发成本	恒颐滨海颐苑	16,349.56	15,663.96	685.60	停工
	小计	16,349.56	15,663.96	685.60
合计		22,446.55	17,519.85	4,926.70

减值准备计提依据：公司按照《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第8号—资产减值》及应用指南等要求，于资产负债表日：对存在减值迹象的存货进行减值测试、采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货减值准备。聘请北京中企华资产评估有限责任公司对“恒颐滨海颐苑项目”开发成本可收回金额进行评估（资产评估报告文号：中企华评字（2022）第6152号），按照评估结果计提存货减值准备。

（二）固定资产减值准备

1、减值准备计提金额

单位：万元

项目	明细	期初余额	本期计提金额	本期减少金额	期末余额
机器设备	防疫产品生产线		2,044.83	-	2,044.83
办公及其他设备	其他	1.27			1.27
合计		1.27	2,044.83	-	2,046.10

2、减值测试情况

单位：万元

资产(或资产组）名称	期末账面余额	期末可收回金额	减值金额	减值迹象	会计处理是否合规
防疫产品生产线	2,201.03	156.20	2,044.83	停产；设备自动化程度低、更新换代。	是

减值准备计提依据：

2020年为了积极响应省委省政府的号召，切实做好医疗防控物资的保障，为生产防护服改造了十万级无菌车间，同时建立口罩生产线，加强防疫物资的生产工作，生产KN95口罩、一次性口罩、防护服、护目镜、防护面罩等防疫用品，助力疫情防控。2021年国家各项防控措施的有效落实，防疫物资供应充足，政府收储物资订单减少，防疫产品市场价格大幅回落，同时中美贸易摩擦升级，对我国产品准入提高，公司防疫产品销售业绩不佳，根据市场变动情况决定停止生产防疫产品。2020年紧急采购的防疫产品生产及检验设备自动化程度低、工艺落后、生产效率低、能耗高、生产成本高，该类型设备市场已进行了几轮更新换代。

公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第8号—资产减值》及应用指南等要求，于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据防疫产品生产设备再销售变现价值估计其可收回金额。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值，公司按照相关资产可收回金额与其账面价值的差额计提固定资产减值准备。【会计师核查意见】我们对于存货及固定资产减值损失所实施的核查程序：

（一）获取资产减值损失的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

（二）检查分析资产是否存在减值迹象以判断计提减值准备的合理性；

（三）检查计提减值准备的依据、方法是否前后一致；

（四）根据计提减值准备依据的资料、假设及计提方法，检查其合理性，会计处理是否正确；核查意见：基于已执行的核查工作，我们认为，公司对存货及固定资产减值的确认及披露是合理的。

（四）请你公司结合业务特点及同行业可比公司情况等，分析期间费用占营业收入比重的合理性。

【回复】

公司主营业务为现代中成药及中药饮片的生产与销售。销售模式为自营销售直接管理终端客户（如医院、连锁药店）。对于大型的连锁药店、医院等重要销售终端，公司实施自建团队精细化推广、直接销售终端的模式，在配送环节选取具备健全终端配送网络的大型医药流通企业合作，对于自建团队目前难以全面覆盖的小型连锁、单体药店，公司仍采用经销模式。

公司2021年发生期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计金额86,398.34万元，占销售收入29.08%。报告期内公司期间费用与同行业可比上市对比情况：

单位：万元

证券代码	公司名称	营业收入金额	销售费用		管理费用		财务费用		期间费用合计
			金额	占收入的比例	金额	占收入的比例	金额	占收入的比例	金额	占收入的比例
000999.SZ	华润三九	1,531,999.36	502,130.65	32.78%	94,531.10	6.17%	-3,850.23	-0.25%	592,811.51	38.70%
002603.SZ	以岭药业	1,011,679.39	343,400.34	33.94%	49,682.29	4.91%	1,731.89	0.17%	394,814.53	39.03%
600594.SH	益佰制药	334,670.46	161,239.19	48.18%	36,662.65	10.95%	3,039.99	0.91%	200,941.82	60.04%
002424.SZ	贵州百灵	311,164.95	128,867.80	41.41%	19,207.74	6.17%	11,332.74	3.64%	159,408.28	51.23%
002737.SZ	葵花药业	446,089.99	117,549.84	26.35%	46,711.59	10.47%	-991.41	-0.22%	163,270.02	36.60%
000623.SZ	吉林敖东	230,376.38	79,746.19	34.62%	29,531.84	12.82%	7,245.50	3.15%	116,523.53	50.58%
300723.SZ	一品红	219,921.44	128,167.94	58.28%	16,906.15	7.69%	3,821.42	1.74%	148,895.51	67.70%
300181.SZ	佐力药业	145,739.61	70,849.81	48.61%	8,575.62	5.88%	919.52	0.63%	80,344.95	55.13%
300016.SZ	北陆药业	84,390.14	28,465.50	33.73%	7,894.69	9.35%	2,739.97	3.25%	39,100.16	46.33%
002644.SZ	佛慈制药	81,764.08	8,126.63	9.94%	5,178.34	6.33%	-882.32	-1.08%	12,422.65	15.19%
平均值		439,779.58	156,854.39	35.67%	31,488.20	7.16%	2,510.71	0.57%	190,853.30	43.40%
300147.SZ	香雪制药	297,057.58	38,161.68	12.85%	27,740.51	9.34%	20,496.15	6.90%	86,398.34	29.08%

公司销售费用占营业收入的比例为12.85%，远低于所选上市公司平均比例

35.67%；管理费用占营业收入的比例为9.34%，略高于所选上市公司平均比例

7.16%；财务费用占营业收入的比例6.90%,远高于所选上市公司平均比例0.57%，2021年公司流动性紧张及有息负债占比较高，融资成本增加造成财务费用占比高。报告期内期间费用总额占营业收入的比例29.08%，在同行业趋于低水平。

公司对期间费用通过预算进行管理，各业务部门负责对费用的发生过程管理，财务部门负责对费用的合规性、真实性、票据与资金控制等进行审批，保证公司发生的期间费用是真实的、合规的。报告期内公司支付吴江上海蔡同德中药饮片有限公司（子公司的参股公司）业务费847.64万元，除此外的销售费用、管理费用支付对象均不涉及关联方，符合公司实际情况，与公司的销售模式吻合，是合理的。公司财务费用远高于同行业平均值，具有一定的不合理性，后续公司将优化融资结构、控制融资规模，降低财务费用。

【会计师核查意见】我们对期间费用所实施的核查程序：

（一）编制管理费用、销售费用、财务费用明细表，并与总账数和明细账合计数核对相符，与报表数核对相符；

（二）实施分析性复核程序，对于异常现象实施进一步审计程序；

（三）获取公司销售费用、管理费用和财务费用明细表，检查相关费用的审批单、发票等原始凭证，核查费用发生的真实性、准确性、完整性；

（四）查阅公司销售合同、运输单据、运输发票、付款凭证等；

（五）结合短期借款和长期借款的测试，检查财务费用中的利息支出金额是否正确；

（六）实施截止性测试；

（七）与相关科目进行勾稽核对检查。

核查意见：基于已执行的核查工作，我们认为，公司对期间费用的确认及披露是合理的。

二、报告期末，你公司货币资金余额为19,612.23万元，短期有息债务余额

和长期借款余额分别为291,679.90万元和52,892.26万元。其中，“17制药02”债券余额22,019.12万元，将于2022年11月23日到期。报告期末，你公司资产负债率和流动比率分别为67.25%和0.45。

（一）请你公司逐笔列示短期借款、长期借款的发生时间、债权人、金额、资金成本、具体资金用途、实际使用情况、担保情况、到期时间等，说明是否存在借款逾期情形，如是，请具体说明。【回复】

（一） 截止2021年12月末，公司短期有息债务余额291,679.90万元，具体情况：

单位：万元

序号	发生时间	贷款银行	借款金额	实际利率	具体资金用途	实际使用情况	授信方式	抵（质）押品/担保人	到期时间
1	2021/12/13	平安银行武汉分行	4,000.00	4.30%	向上游采购药材等原材料	按约定使用	质押借款	以武汉海峡高新科技发展股份有限公司的房产（武房权证东字第2014010233号、武房权证东字第2014010230号、东国用（商2014）第07705号、东国用（商2014）第07707号）抵押，以武汉市中医医院、湖北省肿瘤医院、湖北省中医院三家医院应收账款质押，以及纪青松和亳州市天济药业有限公司担保取得的借款	2022年12月12日
2	2018/1/25	中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行	560.00	4.99%	支付湖北天济中药饮片有限公司的股权并购交易价款，以及置换借款人前期支付的超40%自筹部分的股权并购交易价款	按约定使用	质押借款	本公司将持有的湖北天济中药饮片有限公司55%股权质押取得的借款	2022年12月20日
	2018/3/6	中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行	1,000.00	4.99%		按约定使用	质押借款		2022年12月20日
	2018/4/1	中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行	1,000.00	4.99%		按约定使用	质押借款		2022年12月20日
	2018/8/13	中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行	715.00	4.99%		按约定使用	质押借款		2022年12月20日
	2020/2/13	中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行	725.00	4.99%		按约定使用	质押借款		2022年12月20日
3	2021/7/15	广州农村商业银行股份有限公司	24,000.00	5.00%	日常经营周转	按约定使用	抵押借款	以自有房产（粤房地权证字穗字第510002967号、510002968号、510002970号、510002971号、0550032910号、0550032911、0550032912）抵押, 香岚健康以在建工程（粤2021广州市不动产权第06067985号）抵押，广州市昆仑投	2022年3月11日
	2021/7/15	广州农村商业银行股份有限公司	6,000.00	5.00%	日常经营周转	按约定使用			2022年3月11日
	2021/3/19	广州农村商业银行股份有限公司		5.65%	日常经营周转	按约定使			2022年3月8日

20,000.00		用		资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司、广州香岚健康产业有限公司有限公司、广东厚朴实业有限公司、王永辉、陈淑梅共六方担保取得借款

2021/6/16

	2021/6/16	广州农村商业银行股份有限公司	5,000.00	5.00%	日常经营周转	按约定使用			2022年3月11日
4	2021/12/17	中国银行股份有限公司广州开发区分行	7,700.00	5.16%	用于支付货款、原材料采购款及日常经营费用等	按约定使用	抵押借款	以九极永和厂房（粤房地证字第C4058992号）抵押和王永辉、陈淑梅、黄滨、曾仑、卢锋担保取得的借款	2022年5月17日
	2021/7/6	中国银行股份有限公司广州开发区分行	2,000.00	4.54%	用于支付货款、原材料采购款及日常经营费用等	按约定使用			2022年7月5日
5	2021/8/20	兴业银行股份有限公司广州中环支行	20,000.00	6.00%	置换他行贷款（建设银行、中信银行、东莞银行）	按约定使用	抵押借款	以子公司广东香雪健康产业园有限公司自有房地产权证粤（2017）汕尾市不动产权第0001951号设定抵押和广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅、广东化州中药厂制药有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司、广东香雪药业有限公司担保取得的借款	2022年8月19日
6	2021/5/21	浦发银行沙湖支行	4,000.00	4.70%	药品采购	按约定使用	抵押借款	以武汉海峡高科技发展股份有限公司（与湖北天济为同一法人）的房产（鄂（2021）武汉市东西湖不动产权第0022145号、0022144号）抵押和湖北天济智慧中医科技有限公司的嘉鑫大厦房产（鄂（2020）武汉市江汉不动产权第0028526号）取得的借款	2022年5月20日
7	2021/9/29	建设银行湖北省分行营业部	760.00	3.85%	企业经营周转需求	按约定使用	抵押借款	以房产（鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0021516号和第0019918号）抵押和纪青松担保取得的借款	2022年9月28日

8	2021/6/23	中国银行股份有限公司亳州分行	3,000.00	4.20%	购买中药原材料	按约定使用	抵押借款	以皖（2019）亳州市不动产权第0603374号《不动产权证》抵押；湖北天济中药饮片有限公司提供担保取得的借款	2022年6月23日
9	2021/5/31	农业银行亳州谯城支行	1,000.00	4.57%	购买原材料	按约定使用	抵押借款	以自有房地产权（不动产抵押-皖（2017）亳州市不动产权第0040580号）设定抵押取得的借款	2022年5月30日
	2021/10/20	农业银行亳州谯城支行	2,000.00	4.57%		按约定使用			2022年10月19日
	2021/12/2	农业银行亳州谯城支行	2,000.00	4.57%		按约定使用			2022年12月3日
10	2021/4/1	中国农业银行股份有限公司化州凤泉支行	3,000.00	4.65%	购化橘红、枇杷叶、陈皮等各类中药材	按约定使用	抵押借款	以化州厂名下厂区的土地使用权及厂房抵押和广州市香雪制药股份有限公司提供连带责任保证担保取得的借款	2022年4月2日
11	2021/8/5	广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行	1,600.00	5.00%	购中药材	按约定使用	抵押借款	以自有房地产权（粤（2019）德庆县不动产权第0017509号、第0001132号）设定抵押取得1年期借款	2022年8月4日
12	2019/7/1	中国农业银行股份有限公司化州凤泉支行	3,500.00	5.50%	购买原材料	按约定使用	抵押借款	子公司广东化州中药厂制药有限公司以自有房地产权（粤房地证字第C4631521号至第C4631527号）设定抵押取得3年期借款	2022年6月30日
13	2019/4/30	浦发银行沙湖支行	1,000.00	5.23%	付工程款	按约定使用	抵押借款	湖北天济中药饮片有限公司以其子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（权证号为鄂（2018）武汉市江汉不动产权第0007586号、第0022086号和第0000340号）抵押和纪青松作担保取得的5年期借款	2022年4月30日
	2019/4/30	浦发银行沙湖支行	1,111.00		付工程款	按约定使用			2022年10月30日
14	2017/11/20	隆德县国有资产经营有限公司	420.00	1.20%	六盘山（隆德）道地中药材产业园建设项目	按约定使用	抵押借款	子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以其现有固定资产及在建工程作为抵押物向隆德县国有资产经营有限公司取得的不超过	2022年5月1日

								10年期的借款，年利率均为1.2%
15	2019/5/13	国家开发银行宁夏分行	150.00	4.90%	宁夏六盘山绿色中药产业园项目（一期）工程款	按约定使用	抵押借款	为子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以公司依法拥有的可抵押贷款项目项下土地（宁（2017）隆德县不动产权第0001217号）、厂房（宁（2019）隆德县不动产权第L0000136号至第L0000142号）及设备等主要资产作为抵押物，以1300万定期存单作为质押物，以广州市香雪制药股份有限公司和王永辉及陈淑梅提供连带责任担保向国家开发银行宁夏回族自治区分行取得的不超过15年期的借款	2022年4月12日
	2019/5/13	国家开发银行宁夏分行	150.00	4.90%		按约定使用			2022年10月12日
16	2021/2/23	广东南海农村商业银行股份有限公司营业部	9,000.00	5.00%	补充流动资金	按约定使用	担保借款	王永辉、陈淑梅担保	2022年2月21日
	2021/2/24	广东南海农村商业银行股份有限公司营业部	20,000.00	5.00%		按约定使用			2022年2月21日
	2021/2/25	广东南海农村商业银行股份有限公司营业部	8,000.00	5.00%		按约定使用			2022年2月21日
17	2021/3/19	中国建设银行广州经济开发区支行	5,000.00	3.55%	日常经营周转	按约定使用	担保借款	广州市昆仑投资有限公司、王永辉	2022年3月18日
	2021/3/19	中国建设银行广州经济开发区支行	8,000.00	3.55%	日常生产经营周转	按约定使用			2022年3月18日
18	2021/11/12	中国建设银行广州经济开发区支行	32,700.00	3.45%	日常经营周转需求	按约定使用	担保借款	广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅	2022年11月11日
19	2020/11/27	南洋商业银行广州分行	4,814.48	6.53%	用于支付货款、原材料采购款	按约定使用	担保借款	广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅、广东香雪精准医疗技术有限公司	2022年3月31日

20	2021/2/19	广州银行股份有限公司开发区支行	8,000.00	5.50%	日常经营周转	按约定使用	担保借款	王永辉	2022年2月19日
21	2021/1/20	中国信托商业银行广州分行	1,100.00	4.25%	支付货款	按约定使用	担保借款	广州市香雪制药股份有限公司、武汉市汉口国药有限公司	2022年1月20日
22	2021/2/25	中国农业发展银行武汉市东西湖区支行	7,500.00	4.10%	中药材采购、流通等经营流动资金	按约定使用	担保借款	广州市香雪制药股份有限公司	2022年2月24日
23	2021/4/26	广东南海农村商业银行股份有限公司营业部	10,000.00	5.00%	用于归还其他银行的流动资金贷款	按约定使用	担保借款	广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、陈淑梅	2022年4月21日
24	2021/5/31	中国工商银行股份有限公司化州支行	50.00	4.35%	购买原材料	按约定使用	担保借款	广州市香雪制药股份有限公司	2022年5月31日
	2021/5/31	中国工商银行股份有限公司化州支行	450.00	4.35%	购买原材料	按约定使用			2022年5月31日
25	2021/3/10	肇庆农村商业银行股份有限公司禄步支行	785.00	5.50%	经营周转，支付货款	按约定使用	担保借款	广东香雪智慧中医药产业有限公司	2022年3月10日
26	2021/2/17	广州银行广州华师大支行	2,000.00	5.50%	日常经营周转	按约定使用	担保借款	广州市香雪制药股份有限公司	2022年2月18日
27	2019/1/28	中国信托商业银行广州分行	1,500.00	5.70%	支付货款	按约定使用	担保借款	子公司湖北天济中药饮片有限公司以广州市香雪制药股份有限公司、武汉市汉口国药有限公司为保证人取得的借款	2022年1月28日
28	2019/11/22	成都银行股份有限公司南充顺庆支行	900.91	4.70%	支付货款	按约定使用	担保借款	子公司四川香雪制药有限公司以广州市香雪制药股份有限公司为保证人取得的2年期借款	2021年11月21日
29	2021/4/15	光大银行东西湖支行	800.00	3.15%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年4月14日
	2021/4/22	光大银行东西湖支行	1,000.00	3.10%	支付货款	按约定使用			2022年4月21日
	2021/7/14	光大银行东西湖支行		2.70%	支付货款	按约定使			2022年6月23日

			1,200.00			用
30	2021/1/29	华夏银行武汉武昌支行	3,200.00	4.70%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年1月27日
31	2021/7/2	浙商银行武汉分行	3,000.00	3.05%	药品采购	按约定使用	信用借款		2022年6月29日
	2021/8/10	浙商银行武汉分行	1,300.00	3.20%	药品采购	按约定使用			2022年8月4日
32	2021/8/5	上海浦东发展银行武汉分行营业部	2,500.00	2.59%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年8月5日
33	2021/8/11	浙商银行武汉分行营业部	1,000.00	2.66%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年8月11日
34	2021/8/11	浙商银行武汉分行营业部	700.00	2.63%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年8月11日
35	2021/7/22	上海浦东发展银行武汉分行营业部	1,500.00	2.66%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年7月19日
36	2021/7/21	上海浦东发展银行武汉分行营业部	1,000.00	2.63%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年7月19日
37	2021/5/11	中国光大银行股份有限公司武汉东西湖支行	1,000.00	2.92%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年5月10日
38	2021/7/14	中国光大银行股份有限公司武汉东西湖支行	2,200.00	2.36%	支付货款	按约定使用	信用借款		2022年7月13日
39	2020/3/17	中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行	9,800.00	4.75%	用于偿还“工银香雪流字201901号”、“0360200115-2019年（开发）字00443号”合同项下借款人	按约定使用	信用借款		2022年3月9日

					所欠债务
40	2017/11/23	一年内到期的应付债券	22,228.44	6.10%					2022年11月23日
41		一年内到期的租赁负债	289.67
42		已贴现尚未到期的商业承兑汇票	1,118.93
43		已贴现尚未到期的银行承兑汇票	1,033.83
44		利息调整	617.64
			291,679.90

截止报告期末，逾期借款金额900.91万元为子公司四川香雪制药有限公司向成都银行南充分行借入流动资金，借款期限：2019年11月22日至2021年11月21日。2021年疫情反复，公司经营遭受严重影响，流动资金紧张，导致无法及时还款。此笔借款于2022年1月已还清。

（二） 截止2021年12月末，公司长期借款余额52,892.26万元，具体情况：

单位：万元

序号

发生时间

贷款银行

借款金额

实际利率

授信方式

抵（质）押品/担保人

到期时间

1	2019年4月30日	浦发银行沙湖支行	2,000.00	5.2250%	抵押借款	湖北天济中药饮片有限公司以其子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（权证号为鄂（2018）武汉市江汉不动产权第0007586号、第0022086号和第0000340号）抵押和纪青松作担保取得的5年期借款	2023年4月30日
	2019年4月30日	浦发银行沙湖支行	1,111.00				2023年10月30日
	2019年4月30日	浦发银行沙湖支行	2,000.00				2024年4月30日
2	2021年2月5日	肇庆农村商业银行股份有限公司禄步支行	1,980.00	5.5000%	抵押借款	子公司广东香雪南药发展有限公司以粤2021德庆县不动产权第003565号）、粤（2020）德庆县不动产权第0001132号、粤（2019）德庆县不动产权第0017509号的工业用地、抵押取得的借款	2024年2月5日
3	2021年4月17日	广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行	195.00	4.1500%		子公司广东香雪南药发展有限公司以粤2021德庆县不动产权第003565号）、粤（2020）德庆县不动产权第0001132号、粤（2019）德庆县不动产权第0017509号的工业用地、抵押取得的借款	2024年4月15日
	2021年6月1日	广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行	295.00	4.1500%			2024年5月31日
4	2019年5月13日	国家开发银行宁夏分行	10,960.00	4.90%	抵押借款	为子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以公司依法拥有的可抵押贷款项目项下土地（宁（2017）隆德县不动产权第0001217号）、厂房（宁（2019）隆德县不动产权第L0000136号至第L0000142号）及设备等主要资产作为抵押物，以1300万定期存单作为质押物，以广州市香雪制药股份有限公司和王永辉及陈淑梅提供连带责任担保向国家开发银行宁夏回族自治区分行取得的不超过15年期的借款	2034年5月12日
5	2016年6月8日	隆德县国有资产经营有限公司	300.00	1.20%	抵押借款	子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以其现有固定资产及在建工程作为抵押物向隆德县国有资产经营有限公司取得的不超过10年期的借款，年利率均为1.2%	2026年6月5日
	2016年3月22日	隆德县国有资产经营有限公司	40.00	1.20%			2026年6月5日
	2017年11月20日	隆德县国有资产经营有限公司	1,880.00	1.20%			2026年6月5日
6	2020年12月25日	南充农商银行	5,000.00	5.00%	抵押借款	子公司四川香雪制药有限公司以四川香雪一期房产及四川香雪（川（2019）南充市不动产权第0027562）工业用地抵押和广州市香雪制药股份有限公司担保取得借款	2032年11月29日
7	2020/5/11	农业银行五华县支行	12,000.00	4.9000%	抵押借款	广东香雪智慧中医药产业有限公司以五华厂综合车间A、B、C栋在建工程、香雪智慧工业用地（粤2019五华县不动产第0004916号、粤2019五华县不动产第0004917号）设定抵押取得不超过10年期的借款	2030/4/8
	2020年6月29日	农业银行五华县支行	400.00	4.9000%			2030/4/8
	2020年7月2日	农业银行五华县支行	219.00	4.9000%			2030/4/8

	2020年7月30日	农业银行五华县支行	1,500.00	4.9000%			2030/4/8
	2020年10月12日	农业银行五华县支行	1,247.40	4.9000%			2030/4/8
	2020年10月28日	农业银行五华县支行	176.00	4.9000%			2030/4/8
	2020年11月13日	农业银行五华县支行	1,248.50	4.9000%			2030/4/8
	2021年1月1日	农业银行五华县支行	2,752.50	4.9000%			2030/4/8
	2021年2月10日	农业银行五华县支行	700.00	4.9000%			2030/4/8
	2021年3月22日	农业银行五华县支行	867.50	4.9000%			2030/4/8
	2021年5月20日	农业银行五华县支行	1,160.90	4.9000%			2030/4/8
	2021年6月30日	农业银行五华县支行	438.40	4.9000%			2030/4/8
	2021年9月9日	农业银行五华县支行	1,346.00	4.9000%			2030/4/8
8	2021年7月2日	广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行	490.00	5.0000%	担保借款	广州市香雪制药股份有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司担保	2023年7月1日
	2021年7月2日	广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行	300.00	5.0000%			2023年7月1日
9	2020年10月30日	广州凯得融资租赁有限公司	2,074.31	4.5000%	信用借款		2023年10月30日
		利息调整	210.75
	合计		52,892.26

截止报告期末无逾期长期借款。

（二）请你公司结合货币资金余额及受限情况、流动资产及可变现情况、内生现金流能力、外部融资能力及融资安排、主要现金支出计划、营运资金需求等，说明你公司截至目前的偿债能力以及长短期借款及债券的偿还安排、资金来源、相关流动性风险、兑付风险等，并说明你公司为应对上述风险已采取或拟采取的应对措施。

【回复】

1、公司截至目前的偿债能力以及长短期借款及债券的偿还安排、资金来源、相关流动性风险、兑付风险。

（1）期末货币资金及主要流动资产

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	变动比例
货币资金	19,612.23	60,520.96	-67.59%
应收票据	1,246.26	——	——
应收账款	109,671.82	103,903.98	5.55%
应收款项融资	11,125.11	18,722.05	-40.58%
其他应收款	34,604.38	73,358.85	-52.83%
存货	76,146.36	83,980.96	-9.33%
持有待售资产	19,893.24	13,215.06	50.53%
合计	272,299.40	353,701.86	——

期末货币资金余额19,612.23万元，扣除受限货币资金2,451.47万元，期末现金及现金等价物余额为17,160.76万元。

期末其他应收款余额34,604.38万元，截至本公告日，已经收回约28,580.00万元。

期末应收账款余额109,671.82万元，截至本公告日，已经收回约89,680.00万元。

期末持有待售资产余额为待售的子公司广东九极生物科技有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司，截止本公告日，已转让广州市香雪亚洲饮料有限公司股权，收回资金8,190万元。

期末应收票据及应收款项融资合计12,371.37万元，结合公司近3年情况，未发生过票据到期不能承兑，同时也未产生过与票据相关的诉讼，已背书部分未发生被被背书人追索的现象，票据流转正常。

报告期应收账款周转天数129天，同比上期增加13天；存货周转天数132

天，同比上期减少7天。应收账款周转天数及存货周转天数稳定，未来变现能力与公司历史状态基本相同。截至公告日，上述流动资产已变现供使用现金及现金等价物132,490.00万元（不包含已背书或贴现应收票据）。

（2）内生现金流能力、外部融资能力及融资安排

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	290,011.61	286,570.12
收到的税费返还	1,658.65	1,792.34
收到其他与经营活动有关的现金	19,508.95	76,131.21
经营活动现金流入小计	311,179.21	364,493.67
购买商品、接受劳务支付的现金	186,893.05	211,953.01
支付给职工以及为职工支付的现金	34,420.79	30,018.85
支付的各项税费	13,275.91	12,961.51
支付其他与经营活动有关的现金	50,833.23	83,842.21
经营活动现金流出小计	285,422.98	338,775.59
经营活动产生的现金流量净额	25,756.23	25,718.08

本报告期经营活动现金净流量25,756.23万元，与上年同期25,718.08万元基本持平，公司经营活动产生的现金流变化不大，公司生产经营无重大波动，经营活动现金流量正常。

截至报告期末，公司短期有息债务余额291,679.90万元，长期借款余额52,892.26万元。公司在各大银行授信余额143,722.00万元，可以在需要时支持公司日常运营活动，公司将根据资金支出计划安排开展各项融资工作，截至本公告日，公司完成银行续贷融资57,795.50万元，尚有授信余额154,698.00万元。

（3）主要现金支出计划、营运资金需求、资金来源

单位：万元

项目	现金支出明细	金额	支出计划	资金来源
短期有息债务	短期借款	246,629.88	根据借款及债券到期日安排支付，具体明细详见本问题第一点回复	银行续贷
	一年内到期的长期借款	22,821.58		处置资产，回笼资金
	应付债券	22,228.44		处置资产，回笼资金

	小计	291,679.90
营运资金需求	采购款、员工薪酬等	68,500.00	根据月度经营支出需求安排支付	经营回款

2022年营运资金需求稳定，能够通过经营活动产生的现金流入及现有货币资金予以覆盖。公司将维持现有经营模式，并严格控制成本费用，预计未来的日常经营活动现金流保持良性周转。综上，公司一年内需要偿还的短期有息债务金额较高，2021年度流动比率

0.45，比上年末减少18.18%；速动比率0.34，比上年末减少20.93%，均低于行业标准值。公司短期偿债能力不理想，出现了暂时流动性风险及兑付风险。

2、公司为应对上述风险已采取或拟采取的应对措施

①落实年度经营计划聚焦主业，提升传统主产品的市场占有率，开发和培植二线品种，积极争取产品准入2022版国家基药目录，扩大市场规模，确保经营现金流良性；②努力争取银行授信额度，保证短期借款顺利续贷及增加贷款；启动直接融资，积极利用资本市场融资工具提供资金保障，降低资产负债率；③新药研发项目积极争取项目贷款、或引入战略投资者的资金等模式，减轻公司资金压力；④公司位于生物岛的酒店项目、在宁夏、四川、云南等地的基地，会积极寻找合适的购买方将相关资产进行出售；⑤公司拟将本部的土地引进国有资本进行共同开发；⑥为确保公司具有充足的日常营运资金，公司已根据生产经营情况对日常资金需求和中长期资金进行规划。坚持“瘦身”与“健身”相结合，保证公司可持续发展；⑦在国家总体经济受疫情影响的环境下，争取将公司纳入地方政府救助的名单，给予公司向银行等金融机构申请更多实质性资金融通支持和进行股权融资的机会条件，帮助公司拓宽融资渠道，以解决因短期流动性资金压力带来的风险。

【会计师核查意见】

我们对财务风险所实施的核查程序：

（一）通过对资产负债表计算出的财务指标及现金流量表分别进行分析，体现公司短期偿债能力的流动比率、速动比率指标不理想，现金比率的经营现金偿还流动负债的比率及现金流量对债务总额的比率偏低，筹资净额减少较大，总体可见公司短期偿债能力较弱，出现了流动性困难的情况，针对出现的情况，我们

增加了对资产负债表日后的经营情况进行关注、获取期后借款明细表落实是否存在逾期、获取期后诉讼事项的解决情况等审计程序；

（二）对审计中关注到的公司年度中存在的大额资金往来逐笔进行核实，获取资料进行检查，并结合银行对账单一一核对；

（三）获取公司涉诉明细清单及涉诉相关资料进行核实，对重大的涉诉事项结合采购循环的审计程序进行逐项判断；

（四）获取公司因涉诉被冻结账户清单，结合货币资金中的银行存款询证程序进行核实；

（五）获取短期借款及长期借款明细，结合征信报告及银行存款询证情况判断是否存在借款逾期等。

核查意见：公司生产经营正常，经营活动产生的现金流变化不大，经营活动现金流量正常。公司之所以出现流动性紧张，主要因为2020年国家的疫情贷款政策在2021年没有持续，而公司在2020年将这部分贷款用于投资等长期资产，暂时无法收回用于偿还债务，最终导致公司资金紧张。

经实施上述审计程序，2021年公司流动性存在困难，已通过采取措施进行了解决，虽然公司短期偿债能力较弱，但我们未发现资产不真实准确、减值准备计提不充分完整，负债及或有负债核算披露不准确不完整的情况。

2022年，公司已制定切实可行的应对措施解决流动性问题，首先解决了到期银行借款的续贷、已发生诉讼事项的和解等具体问题，增加融资渠道并积极出售非主业资产回收资金，以解决流动性问题。因此我们认为，公司生产经营正常，采取了相关应对措施以解决当前面临的财务风险。

三、报告期末，你公司固定资产账面价值为384,493.84万元，占总资产的

33.79%。其中，生物岛房屋账面价值为188,404.42万元，尚未办妥产权证书。

（一）请你公司以表格形式列示各类别固定资产的主要构成情况，包括但不限于名称、所属类别、入账时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值、主要用途、使用状态、受限情况等，并结合业务开展情况说明固定资产规模与你公司生产经营需求是否匹配。

【回复】

1、截止报告期末，公司固定资产账面价值384,493.84万元，主要构成情况：

单位：万元

资产类别	资产名称	入账时间	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	主要用途	使用状态	受限情况
房屋及建筑物	生物岛房屋	2021年12月	188,404.42	-	-	188,404.42	酒店、精准医学中心、健康管理中心	正常	借款抵押
	香雪厂房	2008年4月-2015年12月	59,341.94	13,900.27	-	45,441.67	口服液车间、固体车间、气雾剂车间、仓库、办公大楼、研发实验室等	正常	部分借款抵押
	云埔厂房	2013年12年-2015年12月	52,950.97	7,932.72	-	45,018.25	提取车间、饮片车间、仓库	正常	借款抵押
	宁夏厂房	2020年12月	19,319.41	1,012.22	-	18,307.19	提取车间、制剂车间	正常	借款抵押
	四川厂房	2018年12月	19,089.82	1,388.00	-	17,701.82	中药饮片、院内制剂和桑叶提取车间、GSP仓储办公大楼	正常	借款抵押
	沪谯厂房	2011年12月-2019年7月	10,502.05	4,113.45	-	6,388.60	饮片车间、仓库、办公楼	正常	借款抵押
	亳州天济厂房	2015年12月-2019年3月	9,824.27	1,079.38	-	8,744.89	中药饮片、提取、胶囊、保健品车间、仓库、办公楼	正常	借款抵押
	天济厂房	2008年12月	2,174.26	445.71	-	1,728.55	煎煮中心车间、饮片车间	正常	借款抵押
	其他构筑物		9,302.00	3,594.29	-	5,707.71	其他	正常	无
	小计		370,909.13	33,466.04	-	337,443.10
机器设备	云埔厂区生产线及配套设备	2013年12年-2019年7月	11,976.88	4,796.54	-	7,180.33	云铺厂生产	正常	无
	实验室研发设备	2008年4月-2021年5月	7,221.21	3,420.78	-	3,800.43	研发试验	正常	无

口服液生产线设备	2003年8月-2021年12月	6,039.07	3,461.77	-	2,577.31	口服液生产	正常	无
提取工艺设备	2010年8月-2021年5月	5,485.81	2,769.33	-	2,716.48	提取生产线	正常	无
亳州中药饮片生产线及配套设备	2011年12月-2021年12月	4,842.73	2,116.25	-	2,726.48	饮片生产	正常	无
生产车间空调系统	2008年4月-2015年12月	2,950.09	1,793.25	-	1,156.84	空调系统	正常	无
防疫产品生产线	2020年4月	3,157.46	953.06	2,044.83	159.57	生产口罩	停产	无
生命科学实验室设备	2021年1月	2,864.18	166.28	-	2,697.90	试验设备	正常
中药饮片生产线	2020年4月	2,637.71	519.63	-	2,118.08	中药饮片设备	正常
厂区辅助设备	2008年4月-2019年7月	2,457.71	1,528.50	-	929.22	生产辅助设备	正常	无
医用硅胶导管自动生产线	2002年12月	1,788.74	1,699.30	-	89.44	生产设备	正常	无
饮片生产线设备	2008年4月-2021年5月	1,256.77	443.63	-	813.14	饮片生产	正常	无
配电设备	2008年4月-2016年12月	1,170.74	887.85	-	282.89		正常	无
其他设备		17,964.08	9,827.37	-	8,136.70	消防、配电、研发、电梯等设备	正常	无
小计		71,813.20	34,383.54	2,044.83	35,384.83

运输工具	商务用车56台		2,943.99	1,574.94	-	1,369.05		正常	无
	货车26台		280.40	196.71	-	83.69		正常	无
	其他运输设备		503.70	309.50	-	194.19	叉车等	正常	无
	小计		3,728.08	2,081.15	-	1,646.93
办公及其他设备	生命科学实验室配套设施		2,679.84	107.28	-	2,572.56		正常	无
	太阳能设备	2012年12月	1,788.58	1,699.15	-	89.43	发电	正常	无
	净化系统	2012年1月	1,682.82	1,077.93	-	604.89	车间净化	正常	无
	亳州饮片生产辅助设施	2019年7月	1,357.80	328.13	-	1,029.66	生产辅助设施	正常	无
	中药配置中心煎药辅助设施	2019年10月-2021年12月	1,202.81	300.07	-	902.74	煎煮中心辅助设施	正常	无
	二期电子信息系统	2013年12月	645.72	613.43	-	32.29	云埔厂房监控设备	正常	无
	本部办公空调设备	2010年6月-2021年8月	615.82	360.17	-	255.65
	其他设备		11,153.34	6,620.30	1.27	4,531.77	电脑、空调等办公设备	正常	无
	小计		21,126.72	11,106.47	1.27	10,018.98
合计			467,577.14	81,037.19	2,046.11	384,493.84

2、公司固定资产规模与生产经营需求匹配

鉴于2021年12月份，公司在生物岛2号地块的房屋建筑物已通过联合验收并开展试营业，公司由在建工程结转入固定资产金额为190,952.05万元，其中房屋及建筑物的金额为188,404.42万元，其他固定资产设施的金额为2,547.63万元,该转固的固定资产主要用于承担公司生物药及医疗技术转化应用和广州市政府官洲国际生物论坛项目等需求，2021年度该固定资产尚未产生经营收入。剔除上述项目结转的固定资产金额，过去三年，公司固定资产周转次数保持在1.5倍左右，公司主要是以开展全国各地中药饮片及中成药生产销售为主的各项经营业务，公司的整体固定资产规模与其生产经营需求是匹配的、稳定的。固定资产周转率具体如下：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入		278,619.95	307,209.07	297,057.58
固定资产净值	185,500.26	192,136.40	200,456.01	384,493.84
剔除生物岛的在建工程转入固定资产金额				190,952.05
剔除生物岛在建工程转固额的固定资产净值	185,500.26	192,136.40	200,456.01	193,541.79
加权平均固定资产净值		188,818.33	196,296.21	196,998.90
固定资产周转率（次）		1.48	1.57	1.51

（二）请你公司说明生物岛房屋的资产形成过程、使用状态，未办妥产权证书的具体原因、办理是否存在实质障碍、是否影响你公司经营业务的开展和资产价值的确认，相关资产价值确认、折旧和减值计提等会计处理是否符合企业会计准则的规定。

【回复】

2016年4月26日，公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德公司”）签署了《资产交易协议》，公司以157,280万元收购登记在启德公司名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整

体资产。随后公司完成了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号及上盖建筑的过户手续，并取得了《不动产权证书》。

2017年9月29日，公司与广州协和精准医疗有限公司（现已更名为广州香岚健康产业有限公司，以下简称“香岚健康”）签署了《资产划转协议书》，将生物岛地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产以基准日2017年8月31日经审计的账面价值139,276.46万元划转至香岚健康。为进一步降低公司的资金压力，聚焦公司医药核心板块，增强公司竞争力和抗风险能力，2017年12月8日，公司与香岚健康、昆仑投资、王永辉签署了《股权转让协议》，将香岚健康100%股权转让给昆仑投资，股权转让价格为162,000.00万元。2021年3月26日，公司与昆仑投资、香岚健康、王永辉签署了《股权转让协议》。公司向昆仑投资购买香岚健康100%股权，股权转让价格为150,000.00万元。由此获得生物岛物2号土地使用权与上盖建筑及其配套设施。

项目因历史遗留问题，生物岛2号地块与1号地块整体报建，存在规划需调整的事项，暂时影响办理房产证。上述资产已经通过消防验收、竣工联合验收，2021年12月试营业，截至公告日均处于正常营业状态，故未办妥产权证书不影响公司业务的开展和对资产价值的确认。目前公司正在进行规划调整报建，增加地下室至地面的车道出入口。待规划调整后可以开展产权办理事宜。

公司与广州香岚健康产业有限公司均受广州市昆仑投资有限公司控制且控制并非暂时性的，《企业会计准则第20号——企业合并》同一控制下企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。据此公司根据合并日被合并方资产账面价值确认生物岛在建工程价值（合并日是在建工程），该账面价值已经已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2021]005021号审计报告。

2021年公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对广州香岚健康产业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了资产评估报告（中企华评报字(2021)第6080号），评估增值1,940.22万元，增资率1.3%。

2021年生物岛2号地块地上建筑物通过了联合验收并在12月试营业，资产达到可使用状态，根据《企业会计准则第四号-固定资产》规定，以建造该项资产达到预定可使用状态之前所发生的必要支出，作为入账价值，结转固定资产188,404.42万元。

综上生物岛资产价值确认、折旧和减值计提等会计处理符合企业会计准则的规定。

【会计师核查意见】

我们对固定资产所实施的核查程序：

（一）了解和评价管理层与固定资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（二）实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；

（三）分析管理层于年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断，对该资产所属资产组的认定和进行固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；

（四）与香雪制药聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计固定资产可收回金额是否合理；

（五）关注了管理层对固定资产的披露是否符合企业会计准则的要求。

核查意见：经核实，公司固定资产账面价值较高的原因主要是2021年4月大股东抵债增加了香岚健康的在建工程，该在建工程于年末达到预定可使用状态转固后影响；

经核查，未见公司公司资产价值确认、折旧和减值计提等会计处理不符合企业会计准则的规定。

四、年报显示，你公司报告期内正在进行的重大的非股权投资涉及9个项目，截至报告期末累计投入金额为446,146.26万元，预计收益与累计实现收益均为零。其中，云南香格里拉健康产业园项目自2016年启动建设，截至报告期末项目进度为55%。

（一）请你公司以表格形式列示上述9个项目的名称、实施主体、规划用

途、开始建设时间、预计建成时间、项目进度、预算金额、相关投入资金的具体流向等，说明是否存在延迟转为固定资产的情形，未产生收益的原因及合理性。【回复】

1、本报告期末，公司正在进行的9个重大的非股权投资项目具体情况

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	规划用途	开始建设时间	预计建成时间	项目进度	预算金额	投入金额	主要资金流向
1	四川香雪制药科技产业园	四川香雪制药有限公司	种植、饮片加工、打造毒性饮片生产基地	2015年	2022年	95.00%	35,500.00	31,645.34	恒富建设集团有限公司10,294.66 深圳市万德建设集团股份有限公司4,650.00 广州凯华空气净化科技有限公司1,591.97 广东开平建安集团有限公司1,181.11 广东省化州市建筑工程总公司925.49 台州博大制药机械科技有限公司460.16 深圳新美装饰建设集团有限公司400.00 广州康联净化工程有限公司329.36 中国电子系统工程第二建设有限公司242.19 四川省医药设计院有限公司215 小计：20,289.94
2	宁夏六盘山绿色中药产业园	宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	大西北道地药材种植、加工、炮制、提取、配方颗粒生产基地	2015年	2023年	95.00%	55,000.00	45,812.55	广东电白建设集团有限公司15,330.47 宁夏中远工程建设有限公司惠宁分公司3,461.52 广东凯华建设工程有限公司3,060.00 深圳市新达基建设有限公司1,669.11 长沙市建筑安装工程公司1086.17 深圳市新纶科技股份有限公司947.84 贵州诚建工程建设有限公司905.84 温州市金榜轻工机械有限公司866.2 台州博大制药机械科技有限公司660.54 广州康联净化工程有限公司615.89 小计：28,603.58
3	云南香格里拉健康产业园	云南香格里拉健康产业发展有限公司	云南道地药材种植、生产、炮制加工基地	2016年	部分完工；目前受经济环境及疫情影响，项目规划调整，停工	55.00%	18,000.00	11,190.40	香格里拉市建筑建材有限责任公司6,169.77 北京通程泛华建筑工程顾问有限公司426.43 广东凯华净化科技有限公司147.00 丽江良美建筑有限公司112.55 小计：6,855.75
4	五华生物医药产业园工程一期	广东香雪智慧中医药产业有限公司	颗粒剂、口服液、中药饮片生产基地	2017年	2022年	80.00%	46,518.00	32,516.09	广东省五华县天悦实业有限公司10644.99 广东荣基鸿业建筑工程总公司5,000.00 广东华博建筑工程有限公司2,803.75 广州恒泰电力工程有限公司2,203.03 北京迦南莱米特科技有限公司1,155.00

									广州华安消防有限公司943.08 深圳市新纶科技股份有限公司840.00 九江宏厦建筑工程有限公司675 广州帝森建材有限公司556.03 茂名油城建筑工程有限公司451.40 小计：25,272.28
5	生物岛项目地块一	广州市香雪制药股份有限公司	配套用地	——	——	90.00%	40,600.00	36,692.44	启德酒店 21,042.88万 阳江市恒宇安防科技有限公司2,306.6 惠州市大森家具有限公司2,061.11 广东荣基鸿业建筑工程总公司1,350.00 广州骏林信息科技有限公司1,150.61 广州市荣塘铝门窗制品有限公司1,124.25 广州市得民机电设备安装有限公司1,010.1 广州市番禺区南村众汉石材经营部660.00 广州市晋雅装饰工程有限公司594.79 广东景龙建设集团有限公司546.27 小计：31,846.62
6	汕尾产业园一期	广东香雪健康产业园有限公司	医药保健品生产基地	2017年	受疫情影响及公司流动影响，暂停	65.00%	58,097.37	33,313.22	中建八局第一建设有限公司16,465.77 上高县霍跃机械设备租赁有限公司1,032.00 九江市宏厦建筑工程有限公司2,468.00 广东景龙建设集团有限公司5,060.00 广东华辉建设有限公司2,100.00 小计：27,125.77
7	新厂区工程	湖北天济药业有限公司	中药饮片生产基地	2018年	2022年 （一期）	80.00%（一期）	25,000.00	19,790.40	赤东建设集团有限公司4,305.78 武汉凌云建筑装饰工程有限公司991.4 湖北永安鑫医疗科技有限公司957.47 台州博大制药机械科技有限公司792.42 湖北欧本钢结构有限公司783.52 武汉市新起点园艺工程有限公司682.20 武汉居安消防工程有限公司669.90 湖北富熙城建工程有限公司642.15 百成机电工程技术(湖北）有限公司622.75 武汉华电诚源工程有限公司610.54万 小计：11,058.13万元
8	德庆香雪南药产业园建设项目	广东香雪南药发展有限公司	药材、饮片初加工基地	2020年	2023年	20.00%	50,000.00	8,516.98	贵州诚建工程建设有限公司6,761.01万 德庆县水利水电工程有限公司600.00 万 中国医药集团联合工程有限公司124.20万 小计：7,485.21
9	生物岛酒店项目	广州香岚健康产业有限公司	酒店、转化医学及精准医疗运营基地		2022年	98.00%	268,614.97	226,668.84	启德酒店 136,237.12 广东荣基鸿业建筑工程总公司49,148.00 广东景龙建设集团有限公司27,877.27 广州市荣塘铝门窗制品有限公司4,457.32 阳江市恒宇安防科技有限公司2,085.40 广东圣宇建设科技有限公司700.00

									广州帝森建材有限公司700.00 广州蒂速电梯有限公司 462.07 广州汉青园林绿化工程有限公司 450.00 广州市设计院356.8 小计：222,473.98
	合计						622,330.34	446,146.26

注：其他交易对方与公司、公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、在建项目转为固定资产情况及未产生收益的原因

单位：万元

序号	项目名称	建设地点	开始建设时间	总投入	转固时间	已转固金额	未转固原因
1	四川香雪制药科技产业园	四川省南充市嘉陵区燕京中路188号	2015年	31,645.34	2018年12月	23,933.14	一期投产转固 二期在建中
2	宁夏六盘山绿色中药产业园	宁夏隆德县	2015年	45,812.55	2020年12月	22,299.41	一期投产转固 二期在建中

3	云南香格里拉健康产业园	云南省迪庆州经济开发区社区居委会松园片区绿色产业园区	2016年	11,190.40			未完工
4	五华生物医药产业园工程一期	广东省梅州市五华县	2017年	32,516.09			一期尚未完竣工验收，尚未达到可使用状态
5	生物岛项目地块一	广州市生物岛A线以北	—	36,692.44		-	未完工

6	汕尾产业园	汕尾市城区红草镇红草工业园红草道西侧、三和路南侧	2017年	33,313.22		-	未完工
7	新厂区工程	武汉市	2018年	19,790.40	2021年7月	642.48	部分房屋转固

8	德庆香雪南药产业园建设项目	德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧	2020年	8,516.98		-	建设中
9	香岚酒店项目	广州市生物岛A线以北		226,668.84	2021年12月	190,952.05	部分转固
	合计			446,146.26		237,827.08

公司在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量，并在达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。在建工程达到预定可使用状态以取得《工程竣工验收报告》或《资产验收单》作为判断的依据。一般房屋建筑物工程验收由公司筹建部门牵头，施工方、勘察单位、设

计单位代表人员共同参加，并取得参与验收工作的各方共同签字盖章的《工程竣工验收报告》；其他工程由使用部门、资产管理人员共同办理验收手续，并由使用部门填写《资产验收单》，经部门负责人审核。财务根据《工程竣工验收报告》或《资产验收单》以及实际发生的成本办理在建工程转入固定资产的账务处理。公司不存在延迟转固的情况。生物岛酒店项目于2021年末试营业，报告期内尚未取得收益；天济新厂区各项生产设备尚在调试过程中，尚未投入正式生产运营，报告期内无收益；其他基地项目，受疫情及公司流动性影响，未能实现大规模采购与生产，小批量生产成本高，未能产生收益。

（二）请你公司对比各项目预计建成时间及项目进度，对于超期未完成建设的，请说明未达计划进度的具体原因及项目可行性是否发生重大不利变化，如是，请说明具体变化及对应在建工程减值测试情况。

【回复】

序号

项目名称

建设地点

开始建设时间

计划建成时间

预计建成时间

项目进度

是否达到计划进度

未达到计划进度的原因

1	四川香雪制药科技产业园	四川省南充市嘉陵区燕京中路188号	2015年	2022年	2022年	95.00%	达到	——
2	宁夏六盘山绿色中药产业园	宁夏隆德县	2015年	2022年	2023年	95.00%	达到	——
3	云南香格里拉健康产业园	云南省迪庆州经济开发区社区居委会松园片区绿色产业园区	2016年	2020年	部分完工；目前受经济环境及疫情影响，项目规划调整，停工	55.00%	未达到	1、前期的工程设计、规划报批等进行了多次修改；2、建设过程中根据业务发展的需要，对工程规划和建设内容进行了部分调整，使得建设进度延长；3、公司结合外部市场环境、宏观经济形势、技术发展方向等综合因素，基于谨慎考虑，为了更好地保障公司及股东的利益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益，故公司根据企业实际情况把握投资进度，导致实际建设进度未达到计划；4、流动性紧张，投入放缓
4	五华生物医药产业园一	广东省梅州市五华县	2017年	2022年	2022年	80.00% （一期）	达到	——

	期
5	生物岛项目地块一	广州市生物岛A线以北	——	——	——	90.00%	——	——
6	汕尾产业园	汕尾市城区红草镇红草工业园红草道西侧、三和路南侧	2017年	2022年	受疫情影响及公司流动影响，暂停	65.00% (一期)	未达到	1、建设过程中根据业务发展的需要，对工程规划和建设内容进行了调整，使得建设进度延长；2、受疫情及公司流动性紧张影响，投入放缓，导致实际建设进度未达到计划。
7	新厂区工程	武汉市	2018年	2022年	2022年 （一期）	80.00% （一期）	达到	——
8	德庆香雪南药产业园建设项目	德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧	2020年	2022年	2023年	20.00%	达到	——
9	香岚酒店项目	广州市生物岛A线以北		2022年	2022年	98.00%	达到	——

注：受疫情及流动性影响，预计完成时间存在延后的可能性。除“云南香格里拉健康产业园”、“汕尾产业园”项目，其他项目可行性未发生重大不利变化。

对于未达到计划建设进度的“云南香格里拉健康产业园”、“汕尾产业园”项目，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及应用指南等要求，于本报告期末聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对项目可收回金额进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的云南香格里拉健康产业发展有限公司持有的固定资产及在建工程可收回金额资产评估咨询报告》（中企华评咨字(2022)第6170号）、《广州市香雪制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的广东香雪健康产业园有限公司持有的在建工程可收回金额资产评估咨询报告》（中企华评咨字(2022)第6168号）。

1、云南香格里拉健康产业园减值测试情况

评估范围：评估范围是委托人及产权持有人填报和确认的评估申报表所列固定资产及在建工程，合计账面价值11,876.44 万元。其中固定资产账面价值为686.04 万元，在建工程账面价值为11,190.40万元。

评估基准日：2021年12月31日价值类型：可收回金额评估方法：公允价值减去处置费用后的净额

评估结论：本资产评估报告选用公允价值减去处置费用后的净额评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

云南香格里拉健康产业发展有限公司持有的截至评估基准日的固定资产及在建工程账面价值为11,876.44 万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算固定资产及在建工程可收回金额不低于人民币10,033.46万元。根据以上评估结论，公司对云南香格里拉健康产业园项目计提减值准备1,842.98万元。

2、“汕尾产业园”项目减值测试情况

评估范围：委托人及产权持有人填报和确认的评估申报表所列在建工程，在建工程账面价值为33,313.22万元。在建工程为广东香雪健康产业园有限公司所持有的汕尾香雪健康产业园及精准中医服务项目。

评估基准日：2021年12月31日价值类型：可收回金额评估方法：公允价值减去处置费用后的净额评估结论：本资产评估报告选用公允价值减去处置费用后的净额评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

广东香雪健康产业园有限公司持有的截至评估基准日的指定在建工程账面价值为33,313.22万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算广东香雪健康产业园有限公司持有的在建工程可收回金额不低于人民币28,168.04万元。根据以上评估结论，公司对汕尾产业园计提减值准备5,145.17万元。

【会计师核查意见】我们对在建工程所实施的核查程序：

（一）了解和评价管理层与在建工程减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（二）实地勘察了相关在建工程，并实施了监盘程序，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；

（三）分析管理层于年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断，对在建工程减值测试时采用的关键假设的合理性进行判断；

（四）与香雪制药聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计在建工程可收回金额是否合理；

（五） 关注了管理层对在建工程减值计提的披露是否符合企业会计准则的要求。

核查意见：未见公司存在延迟转为固定资产的情形；各项目未产生收益的原因及合理性未见异常；在建工程减值测试结果合理。

五、报告期末，你公司应收账款账面余额为115,903万元，占营业收入的比例为39.02%，其中账龄1年以内应收账款账面余额占比为97.09%，坏账准备计提比例为1%。你公司其他应收款中，款项性质为其他的其他应收款期末账面余额为2,471.83万元，应收广东省广州市中级人民法院的竞拍款为26,080.01万元。

（一）请你公司结合历史信用损失情况、客户资信状况及变动趋势、同行业可比公司情况、应收账款逾期情况等，说明账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例的确定过程、依据及合理性，相关坏账准备计提是否充分。

【回复】

1、应收账款坏账准备计提比例的确定过程、依据及合理性

公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。公司坏账准备计提比例的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出的预期信用损失率，具体测算过程如下：

（1）公司计算预期信用损失率时，选取划分至本组合的近4年应收账款余额的历史数据，按账龄汇总统计，计算各账龄段平均迁徙率：

账龄	第一年迁徙率	第二年迁徙率	第三年迁徙率	第四年迁徙率	平均迁徙率	历史损失率
1年以内转为1-2年	5.22%	3.94%	7.74%	6.67%	5.89% ①	0.69%
1-2年转为2-3年	17.95%	22.35%	33.75%	32.76%	26.70% ②	11.73%

2-3年转为3年以上	7.19%	75.79%	92.79%	0.00%	43.94% ③	43.94%
3年以上继续存在的	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00% ④	100.00%

公司 2021 年度在假设 3 年以上应收账款损失率为 100.00%的基础上，其中1年历史损失率=④*③*②*①*100%；1-2年历史损失率=④*③*②*100%；2-3年历史损失率=④*③*100%；3年以上的为 100%。

（2）在上述历史损失率计算结果的基础上进行前瞻性调整

账龄	平均迁徙率	历史损失率 a	前瞻性调整 b=(1+5.3%)	预期损失率 c=a*b
1年以内转为1-2年	5.89%	0.69%	105.30%	0.73%
1-2年转为2-3年	26.70%	11.73%	105.30%	12.35%
2-3年转为3年以上	43.94%	43.94%	105.30%	46.27%
3年以上继续存在的	100.00%	100.00%	105.30%	100.00%

注：根据 2022 经济蓝皮书预计国民预计经济增长率 5.30%，故调整因子确定为 105.30%。

（3）以上述计算出的预期损失率作为应收账款坏账计提比例的依据，并参考2020年账龄组合计提比例，两者基本相同，因此，公司选择账龄组合计提相应的坏账准备，一年以内应收账款坏账准备计提比例设定为1%。

账龄	2021年12月31日预期损失率	2021年12月31日坏账计提比例	2020年12月31日坏账准备计提比例
1年以内	0.73%	1%	1%

2、一年以内应收账款坏账准备计提充分

（1）公司坏账计提政策及比例与同行业可比上市公司对比情况

公司坏账计提政策与同行业可比上市公司相比，账龄一年一内应收账款计提比例略低于所选可比公司，一年以上应收账款坏账准备计提比例略高于所选可比公司，总体基本一致，不存在明显低于同行业可比上市公司的情况。公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司计提比例对比情况如下：

证券代码	公司名称	半年以内	半年-1年	1-2年	2-3年	3年-5年	5年以上
000999.SZ	华润三九	1%	4%	20%	50%	100%	100%
002603.SZ	以岭药业	不计提	2%	10%	30%	100%	100%
600594.SH	益佰制药	5%	5%	10%	20%	40%	100%
002737.SZ	葵花药业	5%	5%	10%	30%	50%	100%
002644.SZ	佛慈制药	3%	6%	27%	61%	100%	100%
300147.SZ	香雪制药	1%	1%	10%	50%	100%	100%

（2）公司历史信用损失情况：近5年共发生信用损失107.61万元，年平均信用损失率0.02%单位：万元

项目

类别

2021年12

2020年12

2019年12

2018年12

2017年12

平均余额

		月31日	月31日	月31日	月31日	月31日
应收账款期末余额	按账龄组合计提坏账准备的应收账款	115,903.00	110,078.80	99,510.06	85,642.60	83,742.53	98,975.40
	按单项计提坏账准备的应收账款	-	-	1,617.85	4,058.23	3,656.83	1,866.58
	合计	115,903.00	110,078.80	101,127.91	89,700.83	87,399.36	100,841.98
坏账准备期末余额	按账龄组合计提坏账准备	6,231.18	6,174.82	4,836.26	4,009.70	5,022.24	5,254.84
	按单项计提坏账准备	-	-	1,553.54	2,120.85	1,554.80	1,045.84
	合计	6,231.18	6,174.82	6,389.80	6,130.55	6,577.04	6,300.68
应收账款账面价值	按账龄组合计提坏账准备的应收账款	109,671.82	103,903.98	94,673.80	81,632.90	78,720.29	93,720.56
	按单项计提坏账准备的应收账款	-	-	64.31	1,937.38	2,102.03	820.74
	合计	109,671.82	103,903.98	94,738.11	83,570.28	80,822.32	94,541.30
坏账核销	按账龄组合计提坏账准备的应收账款			2.15	-	-	0.43
	按单项计提坏账准备的应收账款			50.56	-	54.90	21.09
	合计	-	-	52.71	-	54.90	21.52
坏账损失率		0.00%	0.00%	0.05%	0.00%	0.06%	0.02%

报告期末公司应收账款账面余额115,903万元，其中医院客户应收占比

56.59%，商业公司客户占比43.41%，客户资信良好，公司历史信用损失率低。一年以内应收账款103,658.32万元，根据预期损失率计算应计提坏账754.26万元，根据账龄组合计提坏账准备1,036.63万元，坏账准备计提充分。

（二）请你公司以表格形式列示期末余额前五名的账龄1年以上应收账款对应的欠款方名称、账龄、账面余额、坏账准备、账面价值、期后回款比例、尚未回款的具体原因（如适用）以及相关欠款方是否与你公司或你公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，并结合相关应收账款逾期情况及期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。

【回复】报告期期末余额前五名的账龄1年以上应收账款具体如下：

单位：万元

客商	2021年末账面余额				坏账准备金额	账面价值	期后回款金额	尚未回款的具体原因
	1-2年	2-3年	3年以上	合计
安徽云泉医药有限公司	1,085.44	599.29	-	1,684.74	408.19	1,276.55		该公司经营正常，欠款确认，受疫情影响未能及时回款
北京正中堂医药药材有限责任公司	1,012.42	-	-	1,012.42	101.24	911.18	705.11	公司主要客户，受北京疫情反复严重的影响，回款延迟，现已逐步恢复正常

湖北省天门市中医院	51.69	365.58	64.19	481.45	252.14	229.31		市级三甲医院，回款周期长，受疫情影响出现逾期，已按账龄计提坏账准备金额占逾期应收款金额52.37%
黑龙江省齐齐哈尔市中医院	414.72	43.8	-	458.53	63.37	395.16	-	市级三甲医院，2021年下半年齐齐哈尔市及周边地区疫情多发，齐齐哈尔市中医院承担了较大的抗疫压力，为支持院方及地方防疫工作，经协商延长回款期，2022年6月后逐步回款
重庆医药安通医药有限公司	-	-	425.77	425.77	425.77	0.00		客户经营状况不佳，资金链紧张，难以偿付货款，公司已于2018年年末停止与该公司的业务往来，已100%全额计提坏账准备
合计	2,564.27	1,008.67	489.96	4,062.91	1,250.71	2,812.20	705.11

上述客户与公司或公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本报告期末上述应收账款4,062.91万元，重庆医药安通医药有限公司经营情况不佳，已100%计提坏账准备，安徽云泉医药有限公司受疫情影响未能及时回款，已计提坏账准备408.19万，计提比例24%，其他客户为医院客户，客户资信良好，回款周期长，公司坏账准备计提充分。

（三）请你公司说明款项性质为其他的其他应收款的欠款方、欠款形成原因、欠款金额及账龄，应收广东省广州市中级人民法院的竞拍款的形成过程、截至目前的进展情况及后续安排，并结合你公司其他应收款逾期情况等说明坏账准备计提是否充分。

【回复】

1、“其他应收款-其他”余额2,471.83万元，具体情况如下：

单位：万元

交易对方	形成原因	期末余额	账龄
湖北省第三人民医院	长期合作医院客户，需要预留定额保证金	700	2-3年
李懿	应收房屋转让款	487.64	1-2年
知识城(广州)投资集团有限公司	转让子公司“兆阳生物”应收股权款	350	1年以内

广州凯得融资租赁有限公司	融资租赁保证金	150	2-3年
广州燃气集团有限公司	燃气工程保证金	113.76	1年以内
西药部-武昌医院	医院业务需求预留保证金	67.96	1年以内
界首市中医院	医院业务需求预留保证金	40	1-2年
武汉本来自在物业管理有限公司	租房押金	39.1	1年以内
武汉市东西湖社保局	当地社保局要求预留押金	36.99	2-3年
西药部-安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司	医院业务需求预留保证金	30	3年以上
中日青年交流中心	公租房押金	28.79	1年以内
济南市章丘区中医医院（山东省章丘市中医院）	医院业务需求预留保证金	20	1年以内
寿光市中医院	医院业务需求预留保证金	16	1年以内
中国石化武汉石油分公司	业务送货车队预存油卡费	12	1年以内
华润守正招标有限公司	业务招标保证金	13.5	1年以内
武汉市天然气有限公司（工程）	燃气工程缴纳保证金	11.46	1年以内
武钢医院	医院业务需求预留保证金	10	1年以内
襄阳中医院（保证金）	医院业务需求预留保证金	10	3年以上
其他		334.63
合计		2,471.83

2、应收广东省广州市中级人民法院竞拍款的形成过程

公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）因合同纠纷，向广东省广州市中级人民法院对启德酒店提起诉讼，法院出具了《民事判决书》（（2019）粤01民初1462号）和《裁判文书生效证明》（（2019）粤01民初1462号）。公司多次与启德酒店沟通，其拒不履行法院的判决，公司向广州市中级人民法院提交了《强制执行申请书》，申请法院予以强制执行。具体内容详见2020年6月29日、2020年7月22日公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号:2020-058）、《关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号:2020-071）。

因启德酒店未履行法院的判决，法院将本案件涉及的相关资产以26,080.09万元在京东网司法拍卖平台进行第一次网络司法拍卖。2021年9月15日，公司以26,080.09万元竞得涉案不动产，并将拍卖成交款缴付到案。2021年10月，广州市中级人民法院出具了《执行裁定书》（（2020）粤01执3079号）。具体内容详见2021年10月27日公司在巨潮资讯网披露的《关于收到法院执行裁定书的公告》（公告编号:2021-122）。

截止本公告日，公司收到启德酒店破产管理人划付款项25,906.74万元。

3、坏账准备计提充分

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况前瞻性等信息，采用单项计提和账龄组合计提相结合的方式计提坏账准备。按账龄组合计提比例：1年以内1%、1-2年10%、2-3年50%、3年以上100%。

2017年-2021年报告期各期期末其他应收款情况及各报告期坏账核销情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年	平均余额
1年以内	33,582.57	66,487.05	41,381.92	4,007.14	124,509.28	53,993.59
1-2年	578.88	4,851.13	891.33	2,043.99	1,923.10	2,057.69
2-3年	1,673.28	663.12	1,436.59	428.57	7,939.38	2,428.19
3年以上	1,471.55	1,442.93	531.58	674.38	530.25	930.14
账龄合计	37,306.28	73,444.24	44,241.42	7,154.07	134,902.02	59,409.60
单项计提			5,972.51	113,716.68	20,000.00	27,937.84
总计	37,306.28	73,444.24	50,213.93	120,870.75	154,902.02	87,347.44
坏账准备	2,701.90	2,924.48	7,725.34	7,024.62	5,937.35
账面金额	34,604.38	70,519.76	42,488.59	113,846.13	148,964.67
坏账核销金额			177.29			177.29
坏账核销率	0%	0%	0.35%	0.00%	0.00%	0.20%

2017年-2021年5个报告期，实际发生坏账核销177.29万元，占其他应收款平均余额的0.2%。本报告期末，其他应收款余额37,306.28万元，其中三年以上其他应收款余额1,471.55万元，因账龄长，回收风险高，出于谨慎性原则，公司100%计提坏账准备。3年以内其他应收款35,834.73 万元，其中：账龄1年以内其他应收款33,582.57万元，期后已收约28,580.00万元，回款率85%；账龄1-2年其他应收款578.88万元，账龄2-3年其他应收款1,673.28万元，按账龄组合分别计提坏账准备335.83万元、57.89万元、836.63万元，合计1,230.35万元。 综上， 其他应收账款不存在重大回收风险，坏账准备计提充分。

【会计师核查意见】

我们对坏账准备计提所实施的核查程序：

（一） 取得或编制坏账准备计算表，复核加计是否正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对是否相符；

将坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；

（二）检查坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件；

（三）根据账龄分析表，并考虑重要性水平，选取认为必要的其他账户（如有收款问题记录的账户，收款问题行业集中的账户）进行逐项判断；

（四）实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；

（五）已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；

（六）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价坏账准备计提的合理性；

核查意见：未见公司坏账准备计提不充分。

六、年报显示，你公司与康享有限公司、深圳市南岳资产管理有限公司、华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司因合同纠纷引起的诉讼涉及金额约为6.89亿元。此外，你公司及子公司作为被告的未达到重大诉讼披露标准的事项，合计涉及诉讼金额20,407.83万元。请你公司以表格形式列示各诉讼案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件最新进展、涉及金额、预计负债计提金额及依据、计提年度、报告期内对相关预计负债的结转情况，说明部分案件未计提预计负债的合理性，诉讼相关预计负债计提的充分性。

【回复】

（一）公司涉及的重大诉讼

公司与康享有限公司、深圳市南岳资产管理有限公司、华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司的诉讼情况如下：

单位：万元

序号	案件事由	进展情况	涉及金额	预计负债
1	康享有限公司在启德控股有限公司及广东启德酒店有限公司的投资权益受损，对公司提起诉讼	一审判决，公司胜诉。康享有限公司已上诉，目前在法院审理中。	30,000	0
2	公司与华晟基金管理（深圳）有限公司、	法院一审中，未判决	29,900	1,658

	华元城市运营管理（横琴）股份有限公司合同纠纷，其对公司提起诉讼
3	因增资纠纷，公司对深圳市南岳资产管理有限公司提起诉讼	法院一审驳回，公司已上诉。	9,000	0

具体内容详见2021年3月2日、2021年9月3日、2021年9月30日公司在巨潮资讯网披露的《关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号:2021-028）、《关于涉及诉讼的公告》（公告编号:2021—105）、《关于提起反诉的公告》（公告编号:2021—113）。

（二）涉及的其他诉讼

近年来，公司在中医药产业链布局花费了大量的投入，形成了重资产，相关投入资金主要来源于债务性融资，在国家去杠杆的大环境下，公司间接融资受阻，遭遇银行断贷、抽贷和压贷，加之近几年疫情影响，一些在建工程和固定资产投入未能按预期产生效益，综合导致陷入了流动性困境，面临短期流动性风险。因公司资金紧张，加之前期的银行借款陆续到期，为确保融资额度能续贷，公司在资金安排方面优先偿还银行借款及利息、日常运营急需的资金，在供应商付款、工程建设方面的款项，基于长期的合作和双方关系的维护，公司延长了支付期限，也由此导致了部分诉讼的发生。

由于工作人员疏忽，截至年报披露日，公司及子公司作为被告未达到重大诉讼披露标准的事项汇总金额应为26,421.40万元。公司已更正年报相关内容，详见同日公告内容。相关诉讼详见本公告附件：累计诉讼情况表。

（三）预计负债计提合理、充分

公司涉及的重大诉讼中，与华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司的合同纠纷，经获取律师的专业判断确定,公司出于谨慎性原则，对此计提预计负债1,658万元。其他诉讼案件根据法院的相关文件及签署的协议内容进行判断，尚无可能形成负债，因此未计提或有负债。

公司及子公司作为被告的未达到重大诉讼披露标准的事项，合计涉及诉讼金额26,421.40万元，公司根据法院判决书或调解书，已经确认为损失计入了营业外支出1,255.50万元，其他的尚在诉讼过程中，尚无证据支持需要计提预计负债。

【会计师核查意见】我们对预计负债计提所实施的核查程序：

与管理层进行沟通，查阅公司公告、判决书、庭审记录、诉讼书和应诉文件等相关资料，与公司法务进行沟通，对主要案件获取案件代理律师的法律意见书，根据或有事项准则的规定判断公司预计负债计提的合理性及充分性。

核查意见：未见公司预计负债计提的合理性及充分性存在异常的情况。

七、报告期内，你公司子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司、广东高讯医用导管有限公司分别亏损6,050.54万元和9,453.37万元。请你公司结合最近三年业务开展情况及主要财务数据，说明报告期内上述子公司亏损的具体原因、合理性、是否符合行业发展趋势，以及公司为改善其盈利能力已采取及拟采取的应对措施。

【回复】

（一）香雪生命科学技术（广东）有限公司近三年主要财务数据

单位：万元

主要财务数据	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
流动资产	——	——	7,475.44
非流动资产	——	——	44,288.20
资产合计	——	——	51,763.64
流动负债	——	——	3,109.83
非流动负债	——	——	2,358.41
负债合计	——	——	5,468.23
净资产合计	——	——	46,295.41
主要财务数据			2021年
营业收入	——	——
净利润	——	——	-6,050.54
综合收益总额	——	——	-6,050.54
经营活动现金流量	——	——	-5,074.21

注：香雪生命科学技术（广东）有限公司成立于2020年12月，2021年1月正式运营，2020年无财务数据。

香雪生命科学技术（广东）有限公司成立于2020年12月。主要致力于研发具有我国自主知识产权的针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗的新方法，简称为TCR-T免疫治疗技术。与传统肿瘤治疗手段相比，该技术具有创新性、独特性和高效性，达到国际先进水平，为癌症治疗的临床应用带来新的突破。

目前公司团队约有100人，硕士及以上学历人员占比高达55%以上。团队核心成员包括了多位曾在海内外知名科研院所、企业开展肿瘤免疫治疗的资深人员。团队已成功开发了抗原特异性高亲和性T细胞受体转导的自体T细胞疗法（T-Cell Receptor (TCR) Affinity-Enhanced Specific T-Cells, TAEST?），为第三代TCR-T治疗。2021年公司在研项目主要为：①TAEST16001主要针对软组织肉瘤，2021年处于I期临床试验阶段。②TAEST1901主要针对晚期肝癌或其他晚期肿瘤，在2021年完成了药学研究及非临床研究，并于2022年1月递交了IND申请。费用化研发投入导致公司2021年亏损6,050.54万元。

为了进一步巩固公司在特异性T细胞过继免疫治疗实体肿瘤技术的领先地位，加快推进TAEST16001新药临床试验以及开发更多研发管线，公司引入战略投资者北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华盖亿安宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴富氧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）、广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙）等战略投资者，已实现A轮融资2.1亿元（其中70%资金已到账），2022年4月启动B轮融资，计划用于TAEST16001的II期临床研究以及TAEST1901的I期临床研究。在加大研发投入的同时也将选择一个HLA分型为A02的候选分子，完成深入安全有效性验证工作，作为产品包，探索“licence out”的新模式，为公司带来技术输出收入。

（三） 广东高迅医用导管有限公司近三年主要财务数据

单位：万元

主要财务数据	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
流动资产	92.28	20,877.46	6,146.27
非流动资产	3.45	2,946.24	159.65
资产合计	95.73	23,823.69	6,305.91
流动负债	276.60	21,165.53	13,101.12
非流动负债	-	-	-
负债合计	276.60	21,165.53	13,101.12
净资产合计	-180.87	2,658.16	-6,795.21
主要财务数据	2019年	2020年	2021年
营业收入	53.22	26,464.43	690.28
净利润	-69.29	2,839.03	-9,453.37
综合收益总额	-69.29	2,839.03	-9,453.37
经营活动现金流量	32.73	-5,409.59	906.56

2020年初，新冠疫情紧急，公司全体员工牢记作为医药企业的使命，有坚守、有担当，自觉服从党中央、国务院及地方各级党委、政府的统一领导部署，坚持把人民群众生命安全和身体健康放在第一位，始终奋战在抗击疫情的第一线，全力投入到疫情防治和生产中，在确保企业疫情防控的同时，全力调拨防疫物资、紧急组织生产急需药品，切实做好医疗防控物资的保障。公司子公司广东高迅医用导管有限公司积极响应省委省政府的号召，为生产防护服改造了十万级无菌车间，同时建立口罩生产线，加强防疫物资的生产工作，生产KN95口罩、一次性口罩、防护服、护目镜、防护面罩等防疫用品，助力疫情防控。防疫物资的相关业务最初主要是满足政府收储订单，由于国际需求较大，同时价格具备盈利空间，公司加大了生产投入，承接了部分出口加工订单，2020年实现收入26,464.43万元、利润2,839.03万元。

随着国家各项防控措施的有效落实，防疫物资供应充足，政府收储物资订单减少，2021年初开始防疫产品销售订单急剧萎缩，成品流动性差，库存压力加大，市场价格大幅回落，同时中美贸易摩擦升级，对我国产品准入提高，公司销售受阻、库存积压、设备产能落后、生产成本高，根据市场变动情况公司于2021年中暂停防疫产品生产，2021年为消化库存降价促销，计提固定资产减值2,044.83万元，计提存货减值1,975.12万元，全年亏损9,453.37万元。

该公司目前处于暂停经营状态，后续公司需根据市场需求综合评估订单及生产情况制定经营计划。

八、报告期末，你公司银行存款被冻结2,136.72万元。请你公司说明银行存款被冻结的具体原因，被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第

9.4条规定的其他风险警示的情形。

【回复】

如问题六中所示，因公司及子公司涉及相关诉讼，公司及子公司银行账户被合计冻结2,136.72万元。

公司主要经营业务集中在公司及子公司湖北天济药业有限公司和亳州市沪谯药业有限公司。截至本公告出具日，公司部分银行账户被冻结、子公司湖北天济药业有限公司和亳州市沪谯药业有限公司未出现银行账户被冻结情形。公

司销售回款经业务部门与客户沟通，回款方式灵活调整为商业承兑及银行承兑或通过其他一般账户进行结算。公司生产经营业务结算和银行贷款主要通过一般结算户开展，虽然公司及子公司部分银行账户被冻结，但公司目前仍有可用银行账户替代被冻结账户，银行账户冻结情况未对公司日常收支和经营活动造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展。2021年报告期末，公司银行存款被冻结2,136.72万元，占最近一年经审计归属于上市公司股东净资产0.73%，占2021年期末现金及现金等价物余额

12.45%，占2021年期末货币资金及交易性金融资产合计余额8.16%，冻结账户金额占公司最近一期净资产和货币资金余额比例较低，未对公司资金周转和日常生产经营活动造成严重影响。因此，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第9.4条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

九、报告期末，你公司其他应付款中股权款及借款、往来款余额分别为144,061.54万元、100,992.48万元。报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他金额为32,921.91万元。请你公司逐项说明上述款项的交易对方、形成原因及对应金额、会计处理的依据及合规性，相关方是否存在非经营性占用公司资金的情形。【回复】

（一）其他应付款

报告期末其他应付款中股权款及借款、往来款余额分别为144,061.54万元、100,992.48万元，合计245,054.02万元，会计处理合规。具体明细情况如下：

单位：万元

交易对方	形成原因	金额
广州市昆仑投资有限公司	收购香岚健康应付股权款及相关款项	126,777.45
广州高新区投资集团有限公司	合作项目预付款	55,000.00
广州高新区融资租赁有限公司	借款	12,200.00
华元城市运营管理(横琴)股份有限公司	借款及预计利息	7,900.15
广州萝岗金发小额贷款股份有限公司	借款	7,165.72
广州淡水泉资产管理有限公司	预收股权款	6,000.00
员工持股计划	应付员工持股计划代收股权处置款	5,630.00
武汉雨之堂中医健康管理有限公司	收到业务项目保证金	4,200.00
邹亮	收到业务项目保证金	2,800.00

崔世彪	收到业务项目保证金	1,100.00
广东新供销天晔供应链管理有限公司	收到合作项目业务往来款	500.00
其他往来款	其他小额保证金、往来款等	15,780.70
合计		245,054.02

（二）支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他

本报告期，支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他金额为32,921.91万元，会计处理合规，不存在非经营性占用公司资金的情形。具体明细如下：

单位：万元

交易对方	形成原因	金额	相关方是否存在非经营性占用公司资金
德庆建合南药有限公司	受托支付	6,800.00	否
广东利康中药材有限公司	受托支付	5,200.00	否
本年度研发费用支出	费用化零星支出	3,453.79	否
广州华耀商务管理有限公司	保证金	2,500.00	否
本年度水电燃气支出	经营性支出	2,323.79	否
武汉雨之堂中医健康管理有限公司	经营性支出	2,000.00	否
政府补助	经营性支出	523.88	否
其他零星保证金、押金和周转金支出	相关经营业务性支出	10,120.45	否
合计		32,921.91

【会计师核查意见】

我们对其他应付款所实施的核查程序：

（一） 取得或编制其他应付款明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；

（二）实施分析性复核；

（三）抽取其他应付款进行函证；

（四）检查入账依据是否符合现行制度规定。查明是否有将应付账款、应付票据、预收账款和短期借款等其他一些本不属于其他应付款范围的内容放在其他应付款中核算；检查相关经济业务是否真实、合法。查明企业有无将应属企业本期收益和费用的项目通过其他应付款科目来核算；检查长期挂账的其他应付款，查明原因，并做出记录；检查债权人不明确和数额异常的其他应付款

项目；检查应付股东、高级管理人员、董事、联营企业和关联企业的款项；

（五）询问管理人员并利用分析性复核结果，检查其他应付款的完整性；

（六）检查其他应付款是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。核查意见：未见公司会计处理的依据及合规性存在异常；未见相关方存在非经营性占用公司资金的情形。

十、报告期末，你公司控股股东广州市昆仑投资有限公司持股比例为

25.22%，其持有股份质押比例为99.73%。

（一）请你公司逐笔说明控股股东股份质押的具体情况，包括质押时间、质押期限、到期日、质押权人、融资金额、平仓线、预警线、还款资金来源以及融资金额的计划用途、实际用途、使用进展情况，分析质押股份是否存在平仓风险，说明控股股东为应对可能存在的平仓风险已采取和拟采取的措施。

【回复】

截至本公告日，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）所持股份质押情况如下：

序号	质押股数/股	质权人	质押日	解质日	融资余额/万元	融资用途
1	66,345,629	中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行	2020/8/24	2023/8/16	21,200	补充流动资金
2	67,598,025		2020/11/25	2022/11/12	18,000
3	12,101,975		2020/11/25
4	500,000		2020/11/25
5	18,500,000		2022/3/30
合计	165,045,629	——	——	——	39,200	——

昆仑投资质押的上述公司股份，未设置平仓线、预警线，不存在平仓风险。其质押股份融资的资金主要用于日常经营补充流动资金，相关融资资金已按照既定用途全部使用完。昆仑投资除了股票之外的其他资产较为充足，股份质押风险和偿债风险在可控范围内。公司会加强与昆仑投资的沟通，及时关注股票质押情况，并要求其按时偿还银行借款。如昆仑投资发生不能偿还贷款的情形，会采取追加质押物、追加担保等履约保障措施弥补风险缺口。

（二）请你公司说明控股股东股份质押对你公司控制权稳定性及生产经营的具体影响，控股股东是否存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况，如是，请充

分披露并提示风险。【回复】昆仑投资质押的公司股份，风险在可控范围内，对公司控制权稳定性、生产经营、公司治理等不产生重大影响。目前昆仑投资涉及的重大诉讼有与华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司的合同纠纷（昆仑投资与公司同为被告，在本案的诉讼纠纷事项中，昆仑投资为公司的担保方，详见第六问回复）；与广州开发区人才教育工作集团有限公司的房屋租赁合同纠纷，涉案金额约1.29亿，目前在一审中未判决。公司会持续关注昆仑投资股票质押情况及债务偿还情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

十一、年报显示，你公司对广州工商联盟投资有限公司及子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司、四川香雪制药有限公司、广东香雪智慧中医药产业园有限公司提供担保的担保期均在10年以上。

（一）请你公司说明对上述公司提供担保的具体交易背景、已履行的审议程序及信息披露义务。

【回复】

公司对广州工商联盟投资有限公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司、四川香雪制药有限公司、广东香雪智慧中医药产业园有限公司担保的情况如下：

担保对象	背景	审议程序	信息披露
广州工商联盟投资有限公司	为促进位于广州市海珠区琶洲西区AH040163地块“广商中心”项目建设，广州工商联盟投资有限公司向银行申请了25亿元的贷款，贷款期限15年，以位于广州市海珠区琶洲西区AH040163地块，不动产权证证号为粤（2017）广州市不动产权第00217443号的国有建设用地使用权进行抵押担保。其各股东以持有的全部股权质押于银行，并由其各股东或各股东的实际控制人按股权比例为借款提供担保。公司为广州工商联盟投资有限公司提供担保时，公司子公司广州市香雪生物医学工程有限公司、广东九极日用保健品有限公司合计持有广州工商联盟投资有限公司11.77%股份，公司为其担保金额为29,425万元。 公司于2021年12月3日召开第八届董事会第四十次会议，于2021年12月14日召	2019年7月31日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了担保事项。	巨潮网2019年7月31日公告的公告《关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号:2019-056）。

	开第四十一次会议，分别审议通过了将广州市香雪生物医学工程有限公司、广东九极日用保健品有限公司出售，签署了相关协议，并办理了工商变更登记手续。按照协议规定，公司为广州工商联盟投资有限公司提供的29,425 万元担保，分别由受让方粤民投（广州）金融投资有限公司、广州华耀商务管理有限公司按比例承担，目前相关担保变更手续在办理过程中。详见巨潮网2021年12月6日、2021年12月14日的公告《关于转让子公司股权的公告》（公告编号:2021-134）、《关于转让子公司股权的公告》（公告编号:2021-137）。
宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	为满足公司全产业链、全品类和全渠道的产业发展战略，加快产业布局，打造中药现代化产业基地，同时也为充分利用道地优质的中药材资源，降低运营成本，夯实公司在中医药行业的市场地位。2016年公司通过子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司在宁夏省隆德县城关镇，开展了宁夏六盘山绿色中药产业园的建设。详见巨潮网2016年5月3日、2018年11月19日的公告《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（一期）的公告》（公告编号:2016-045）、《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（二期）的公告》（公告编号:2018-079）。 为促进产业园项目的建设和业务拓展需求，宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向银行申请了1.3亿元的贷款，公司为其担保。	2019年4月29日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了担保事项。	巨潮网2019年4月29日公告《关于为子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号:2019-020）。
四川香雪制药有限公司	为发展公司的中药饮片和颗粒剂业务，充分利用道地优质的中药材资源，降低运营成本，也为拓展西部市场，公司通过子公司四川香雪制药有限公司在四川省南充市嘉陵区工业园投资建设产业园。为促进产业园项目的建设和业务拓展需求，四川香雪制药有限公司向银行申请了6000万元的贷款（其中1000万元已偿还），公司为其担保。	2020年5月19日，公司第八届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会审议通过了担保事项。	巨潮网2020年5月19日、2020年6月11日公告《第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-042）、《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号:2020-047）、《2019年年度股东大会决议》（公

			告编号: 2020-054）。
广东香雪智慧中医药产业园有限公司	公司经过多年的发展已形成了一套成熟的产品结构、生产工艺和销售网络，主要分布在本部厂区、化州厂区、河源厂生产等，受场地、设备、质量控制、成本日益增高等因素影响，未能实现较快速的增长。为适应市场的发展需求，更好的实施集团化生产和质量管理控制，对公司产品和生产进行整合，需建立一个可持续发展的多品种、多剂型中药制剂生产基地及产、学、研基地。2016年公司通过子公司广东香雪智慧中医药产业园有限公司下属子公司广东香雪药业有限公司在广东省梅州市五华县开展五华生物医药产业园的建设，结合当地丰富的中药资源，围绕中药材产业开发，打造在全国具有影响力的现代化南药生产基地，促进当地中药材资源合理科学开发和统筹购销、深加工，同时凭借优越的地理位置、环境优势和客家传统文化，建立人才培养和技术指导体系，使园区逐渐成为产、学、研全面发展的基地。 为促进产业园项目的建设和业务拓展需求，广东香雪智慧中医药产业园有限公司向银行申请了5亿元的贷款，公司为其担保。	2020年5月19日公司第八届董事会第十六次会议、2020年6月11日2019年年度股东大会审议通过了担保事项。	巨潮网2020年5月19日、2020年6月11日公告《第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-042）、《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号:2020-047）、《2019年年度股东大会决议》（公告编号: 2020-054）。

（二）请你公司结合担保合同的主要内容、相关资金用途、董事会任期等说明担保期在10年以上的原因与合法合规性。请律师核查并发表明确意见。【回复】

1、担保合同主要内容

	借款与担保合同主要内容	资金用途
广州工商联盟投资有限公司	借款款期限：从首笔贷款资金的提款日/生效日起至最终到期日止的期间，共计15年。 担保期限：为合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。	广商项目的项目建设或归还股东（及股东所属集团或关联企业）超出资本金比例部分的工程支出。
宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	借款期限：合同约定的第一笔贷款提款日起，至最后一笔贷款的还本日止，共计15年。 担保期限：主合同项下债务履行期满之日起三年。	申请贷款用途为宁夏六盘山绿色中药产业园（一期）（扶贫项目），属于固定资产投资项目。
四川香雪制药有限公司	借款期限：144个月。 担保期限：主合同约定的债务履行期届满之日起三年。	申请贷款用途为四川香雪制药产业园二期项目建设。
广东香雪智慧中医药产业园有限公司	借款期限：总借款期限10年。 担保期限：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。	申请贷款用途为五华生物医药健康食品生产建设项目。

2、担保期限10年以上合法合规

（1）相关法律法规和行政规章对银行贷款和担保期限的规定

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》规定，银行贷款分为短期贷款、中期贷款和长期贷款，其中长期贷款为贷款年限超过5年（不含5年）以上的贷款。同时，中国银行监督管理委员会颁布的《固定资产贷款管理办法》也没有限制固定资产贷款的最长期限。

根据前述4项担保行为发行时适用的《中华人民共和国担保法》第25条的规定，一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。根据现行适用的《中华人民共和国民法典》第692条的规定，债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。

因此，贷款银行与公司签署的各担保合同的担保期限长于10年不违反相关法律法规和行政规章的规定。

（2）《公司章程》等规则对公司对外担保的约定

公司董事会作出前述各项担保决策时适用的《公司章程》分别为2016年5月和2019年6月修订版，对公司对外担保的审批权限规定一致。

根据前述各项担保审批时适用的《公司章程》第45条规定，公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 3000万元的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。《公司章程》第127条规定， 董事会行使下列职权：（九）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项。

公司《对外担保管理制度》也作出相同规定。

公司相关规章制度均未规定董事会审批担保事项时，公司担保限期不得长于本届董事会的任期。

（3）公司年度股东大会授权情况

公司于2020年6月11日召开2019年年度股东大会审议通过担保事项对董事会的审批授权。详见2020年6月11日《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号: 2020-054）。

【律师核查意见】

根据相关法律法规和行政规章规定，结合《公司章程》等公司管理制度规定，以及公司对担保事项可行性分析和相关事实情况的陈述和保证，认为：根据《贷款合同》和《担保合同》的约定，公司提供担保的各项贷款均为固定资产投资贷款，其贷款期限长于10年符合规定。公司董事会对前述各项担保的审批未超越《公司章程》和股东大会的授权范围。前述担保事项已履行信息披露义务。

十二、年报显示，你公司已在宁夏、山西、四川、云南、湖北、广东等地建立中药材生产基地，利用当地丰富的中药材资源建立种植基地、加工基地及中药材交易市场，对中药材良种选育、繁育、生产栽培、采收加工、包装运输等全过程进行规范化管理；你公司在上游、中游、下游分别建立中药饮片质量控制体系、互联网中医大数据分析平台和中药物联网平台、由医院到社区的新型中医诊疗模式。

（一）请你公司说明各个中药材生产基地的名称、地点、计划投资金额、建设进展、已投资金额、运营主体、资产规模、运营情况、主要中药材品种、主要财务数据等信息，以及建立中药材生产基地对你公司原材料供应及成本控制的具体影响。

【回复】

1、公司在宁夏、山西、四川、云南、湖北、广东等地建立的中药材生产基地如下：

单位：万元

基地名称

地点

计划投资金额

建设进展

运营主体

总投入

运营情况

主要中药材品种

四川香雪制药科技产业园	四川	35,500.00	95.00%	四川香雪制药有限公司	31,645.34	一期投产 二期建设中	半夏、附子、麦冬、川芎、川乌、草乌、黄连、石菖蒲、野菊花、厚朴、百部、川贝母
宁夏六盘山绿色中药产业园	宁夏	55,000.00	95.00%	宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	45,812.55	一期投产 二期建设中	黄芪、黄芩、党参、甘草、柴胡和板蓝根
云南香格里拉健康产业园	云南	18,000.00	55.00%	云南香格里拉健康产业发展有限公司	11,190.40		重楼、附子、玛咖
德庆香雪南药产业园	广东	50,000.00	20%	广东香雪南药发展有限公司	8,516.98	建设中	广藿香、益智、沉香、化橘红、阳春砂、巴戟天、牛大力
湖北天济药业有限公司	湖北	——	——	湖北天济药业有限公司	52,250.00	以公司的形式生产经营	茯苓、黄柏、半夏、桔梗、杜仲、黄连、麦冬、贝母和厚朴
山西安泽连翘中药材开发有限公司	山西	——	——	山西安泽连翘中药材开发有限公司	2,000.00	以公司的形式生产经营	连翘

2、建立中药材生产基地公司原材料供应及成本控制的具体影响

公司在全国各地布局中药材生产基地，将对公司中药材及中成药生产制造的质量和价格控制提供了较好的支撑，也能够对中药材质量和价格控制延伸并贴近产地及集散地市场，深入了对公司常用中药材的种源、种植、采收、鲜加工、收购和仓储保管等环节工作，保障了公司经营中药饮片及中成药的原材料供应链稳定。 过去两年来，随着新冠疫情多点散发、病毒变易和反复等原因，公司各中药材生产基地面对大部分中药材价格稳步上升及部分价格较疫情前倍增的不利情况下，积极深入产地市场；另外，由于公司在中药饮片及中成药的医院中标价格基本保持相对固定以及调整延后，也造成2021年度中药饮片及中成药销售毛利承压的主要原因。

公司在全国各地布局中药材生产基地，将对公司中药材及中成药生产制造的质量和价格控制提供了较好的支撑，也能够对中药材质量和价格控制延伸并贴近产地及集散地市场，深入了对公司常用中药材的种源、种植、采收、鲜加工、收购和仓储保管等环节工作，保障了公司经营中药饮片及中成药的原材料供应链稳定。

（二）请你公司说明中药饮片质量控制体系、互联网中医大数据分析平台和中药物联网平台、由医院到社区的新型中医诊疗模式的主要内容、建设进展、

盈利模式（如有）、相关人才和技术储备、资金投入情况以及对你公司生产经营的具体影响。

【回复】近年来，公司基于中医药产业的布局和积累，利用大数据、物联网、人工智能技术，实施了香雪智慧中医项目。智慧中医贯穿于中医药服务全链条，从上游构建“道地、安全、有效、稳定”的中药饮片质量控制体系，到中游建立互联网中医大数据分析平台和中药物联网平台，到下游“症对、方准、药灵”由医院到社区的新型中医诊疗模式，搭建全程可追溯的精准中医药服务质量控制体系，实施中医药治疗方式由“模糊”到“数字化”再到“精准”转变和发展的实践。

1、中药饮片质量控制体系简介

为确保中药饮片安全有效，公司建立了中药饮片质量控制体系，从原药材、辅料、包装材料、中间产品及最终的成品各个环节进行质量控制，确保投入到生产使用中的所有物料及最终出库的产品均符合法定标准的要求，为消费者的用药安全提供有力的保证。在检验设备与检验需求方面：常用检验设备包括高效液相色谱、气相色谱仪、红外光谱仪、气质联用仪、液质联用仪、ICP-MS、凝胶成像系统、原子吸收分光光度计、显微镜等。产品质量控制环节包括来料检验、中间过程控制、成品放行检验、环境、水质监测，按照产品检验需求设置有理化检验组、包材检验组、微生物检验组、留样及稳定性考察。除通过检验环节保证产品质量，还依据药品GMP要求制定了多项管理措施。在物料规范购入方面，制定了供应商管理规程、物料的采购、接收、入库管理规程；为确保合理储存，制定有物料在库管理规程，规范产品物料的在库养护；制定质量管理规程、样品检验管理规程等，严格控制产品放行，确保产品与物料质量。

质量管理体系：依据2010版GMP建立健全质量管理体系，函括变更管理、偏差管理/OOS调查、投诉召回、自检审计、质量回顾分析、纠正与预防措施等，确保质量体系在产品生产的全过程有效运行及持续改进。

质量管理部门每年制定验证/确认总计划并监督计划的按期执行，确保所有

厂房、设施、设备、工艺、清洁程序、检验方法等经过验证或确认。验证方案及其报告均经质量管理部门参与会审，并经质量受权人批准；验证、确认活动的程度和范围均经风险评估，确保方案的科学合理。

配备中药相关专业人员：配备了与生产规模相适应的人员，均经过质量标准标准相关的培训并考核合格后上岗。质量及生产管理人员为公司骨干人员，具有多年生产、质量管理经验。且公司重视人员的动态培训，定期组织内部、外部技能、知识培训并经考核取得相应证书。

2、互联网中医大数据分析平台和中药物联网平台简介

互联网中医大数据分析平台和中药物联网平台，是围绕中医诊治全过程开展的，包括三个模块：体外辅助诊断平台、线上医生诊疗平台、智慧物联中药配置中心。

体外辅助诊断平台主要是利用四诊仪等代替中医师对病人进行“望、闻、问、切”，对病人健康参数进行监测搜集，为疾病诊断提供基础数据。目前公司主要是通过购买第三方产品的方式在进行。

线上医生诊疗平台主要为医生提供辅助诊疗服务，医生通过智慧中医客户端（电脑客户端、手机APP客户端、公众号等），依托智慧中医大数据知识库和中医智慧诊断算法，辅助中医进行辩证分型、构思处方。2017年公司启动智慧中医公众号及APP产品开发（香雪智慧中医APP可通过应用商品店进行下载使用），2019年，公司组建了香雪互联网医院并成功注册，目前公众号已有500名医生注册，累计服务2.6万名患者。

智慧物联中药配置中心则是作为香雪智慧中医的产品供给端，医生处方通过互联网传送至中心，通过全自动、智能化的煎煮/制剂生产线，结合高效的物流服务，为医生、患者提供个性化、高质量、便利性的中药服务。公司及子公司湖北天济药业有限公司的智慧物联中药配制中心是一个“互联网+物联网+传统中医药”的现代化中药配置中心，是以GMP要求建设的中药处方配置平台。其中广州本部中心占地面积三千多平方米，武汉中心的使用面积六千平方米，

拥有国内先进的多功能自动煎药设备、智能化中药煎煮控制系统、配备ERP及MES管理系统，拥有专业的药学团队，在生产运营、收方审方、调剂、复核、配制等环节专业操作，严格把关。主要以提供中药代煎、小包装中药饮片配送、

膏方以及丸剂一站式服务为主。

3、医院到社区的新型中医诊疗模式简介

公司通过搭建的体外辅助诊断平台、线上医生诊疗平台、智慧物联中药配置中心的智慧中医系统，为医生提供辅助诊断、辅助诊疗服务，通过平台实现医生和患者的有效连接，为患者提供一站式的就诊服务，提升基层医疗服务水平和能力，改善患者就医体验。利用互联网、人工智能等技术，引导优质医疗资源下沉，建立分级诊疗体系和服务网络，推动医疗体制改革，协助缓解当前由于优质医疗资源稀缺且分布不均导致的群众看病难、看病贵难题。目前公司只对智慧中医的体外辅助诊断平台、线上医生诊疗平台、智慧物联中药配置中心进行了上述的建设和运营，医院到社区的新型中医诊疗模式在探索中，暂未实施，未形成业务增长点。未来随着业务的推广和实施，相应的投入也会加大，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司会结合相关政策、市场环境及发展趋势等因素，加强运营和管控，以降低经营和市场风险，请广大投资者注意风险。

十三、年报显示，你公司与ATHENEX,INC.合作的在研产品口服紫杉醇暂未获得美国食品和药物管理局（FDA）新药申请的批准；你公司会充分评估FDA对口服紫杉醇新药申请的审核建议，梳理优化新药申报方案和策略，按原计划组织用于治疗转移性乳腺癌的口服紫杉醇按中国《药品注册管理办法》在中国开展申报工作。请你公司说明口服紫杉醇研发截至目前在技术、人力、资金等方面的投入情况以及研发支出资本化情况，并结合同一产品或竞品在国内外临床试验及上市审批的最新结果，说明你公司对上述产品的临床试验及上市审批风险是否充分估计并如实披露。

【回复】

2019年12月，公司与ATHENEX INC.签署《授权协议》引进口服紫杉醇相关权益后，在公司内部组织了6人项目小组对此项目进行跟进，在此期间公司聘请专业中介机构做了尽职调查、项目小组对ATHENEX INC.递交NDA的申报材料进行了整理，并对药学、非临床和临床板块的各项资料进行了分析、聘请国内专家咨询、对NDA申报过程的全程沟通跟进跟踪等。截至本公告出具日，公司对口服紫杉醇项目投入了3,000万美元的授权协议预付款和63.25万元人民

币的项目费用，该项目研发支出资本化19,831.25万元人民币。

从网络公开报道获悉，口服紫杉醇类产品作为改良型新药，是研发关注点之一，但由于紫杉醇理化性质决定其口服改良剂型的难度和挑战很大。与公司同类项目涉及的产品为上海海和药物研究开发股份有限公司在抗肿瘤领域的RMX3001（口服紫杉醇）项目。海和药物在2017年获得韩国大化制药授权，取得了该药在中国大陆、中国台湾、中国香港和泰国的独占许可。目前RMX3001在国内的胃癌、乳腺癌适应症均处于III期临床试验阶段，尚未公开相关数据。韩国大化制药研发的紫杉醇口服制剂（针对适应症为胃癌），于2016年获得韩国药监机构（MFDS）的上市批准，但从公开渠道，公司暂未找到韩国大化制药对该产品上市的报道。

ATHENEX INC.于2020年6月向FDA递交了ORAXOL（口服紫杉醇）的NDA申请资料，并在2021年2月26日收到FDA发出的COMPLETE RESPONSE LETTER（CRL，完全回复函）。CRL是FDA在PDUFA规定的期限内向申请人发出的信函。CRL会向申请人陈述FDA在审评过程中发现的全部缺陷，申请人可以根据CRL列举的缺陷针对性地进行资料完善之后，再重新提交申请。ATHENEX INC.在收到CRL后，与FDA进行了多次沟通，有计划在资料完善后将重新递交NDA申请。同时，ATHENEX INC.在2021年11月宣布向英国药监部门MHRA递交了ORAXOL的上市许可申请（MAA），目前仍处于审评过程中。注射紫杉醇仍然是治疗肿瘤的一线用药，但其不良反应及副作用是临床应用需要主要应对的问题，而口服紫杉醇能较好解决以上问题，引起临床的高度关注。然而，新药研发会存在许多不确定因素，我公司仍看好ORAXOL的应用前景，同时我公司将持续关注ORAXOL在美国和英国注册进展，在获得阶段性进展时将与ATHENEX INC同步披露。

2019年12月16日、2020年9月1日、2021年3月2日，公司分别在巨潮网公告的《关于公司与ATHENEX,INC.签署授权协议及相关事项的公告》（公告编号:2019—106）、《关于与ATHENEX,INC.合作事项进展的公告》（公告编号：

2020-081）、《关于与ATHENEX,INC.合作事项进展的公告》（公告编号：2021-027），对该项目对公司的影响，存在的政策和审批风险、产品研发风险、产品研发失败导致款项无法收回的风险、后续投入加大及商业化推广不达预期风险等进行

了披露。目前公司已根据相关信息披露规则结合研发进展的实际情况，对引进口服紫杉醇的临床试验及上市审批风险已充分估计并进行了如实披露，后续会持续跟进事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

十四、年报显示，你公司产品“粤抗1号”凉茶、“粤抗1号”特配凉茶颗粒主要用途为疫情防护。报告期内，你公司孙公司广东香雪医药有限公司曾因无法提供材料证明“粤抗1号”瓶装凉茶有居家预防疫情的作用等原因收到广州市黄埔区市场监督管理局的行政处罚决定。请你公司核实“粤抗1号”凉茶、“粤抗1号”特配凉茶颗粒与行政处罚决定涉及产品是否为同一产品，说明其主要用途为疫情防护的具体依据，相关披露是否真实、准确、不存在误导性陈述，如是，请说明原因及合理性，如否，请及时予以更正。

【回复】

1、“粤抗1号”产品背景

2021年6月3日广州市卫健委官微推出“五指毛桃居家预防方”（来源于早期广州中医药防控专家组联开的预防配方），并被疫情防控组正式命名为“粤抗一号”，被纳入《广东省新型冠状病毒肺炎密切接触者中医药干预方案》，推荐在全省密切接触者干预用药中使用。

公司根据早期广州中医药防控专家组联开的预防配方，选取五味药食同源药材制备适用岭南人群、契合广府气候的产品“粤抗1号”凉茶助力抗疫，并于2020年2月17日向国家知识产权局递交了注册“粤抗1号”食品类商标的申请。2021年6月，公司生产的“粤抗1号”系列产品被纳入广州市防疫物资收储任务中，公司秉着企业的社会责任，继续在疫情防控中，为政府各级部门抗疫防疫尽企业应有的责任。

2、被处罚情况

公司孙公司在2020年2月期间试生产了一些“粤抗1号”凉茶，并于2020年2月26日至28日在公司网站和微信公众号发布“疫情居家预防”“广州市卫健委推荐”“广州疫情中医药防控专家组连开”等内容对“粤抗1号”瓶装凉茶饮料进行了3天的宣传，后发现产品标签不妥，立即进行了更改。2021年6月7日至10日，孙公司在自营微信小程序上对“粤抗1号”特配凉茶颗粒的展示

图发布了“5盒疗程装”的字样，但明确是食品，并无任何医疗具体指向，不构成对食品功能做虚假或引人误解的虚假广告宣传。公司孙公司生产的“粤抗1号”凉茶产品符合国家法律法规，质量检验合格。在疫情紧迫、时间紧张的情形下，为了保障企业复工复产，响应和配合政府部门抗击疫情，对产品标签内容有疏忽，但在发现问题后及时进行了纠正，无不良后果发生。对此，广州市黄埔区市场监督管理局认为公司孙公司违反了《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，对公司孙公司进行了行政处罚。

3、年报披露情况

公司年报中“粤抗1号”凉茶、“粤抗1号”特配凉茶颗粒与受到行政处罚涉及产品为同一产品。由于工作人员的疏忽，年报中对疫情期间推出的产品、用途进行了统一描述，未能单独划分准确表述，为此深表歉意。公司会加强定期报告的编制、审核工作，避免类似问题的发生。公司已对年报中的相关描述进行了更正，详见同日披露的《2021年年度报告》。

十五、你公司年报第202页披露的持有待售负债期末账面价值合计数不等于明细数加总之和，请你公司予以检查更正并自查年报全文，如有其他重大遗漏或错误，请一并更正。

【回复】

已更正，详见同日公告内容。对年报中的相关错误深表歉意，公司会加强定期报告的编制、审核工作，避免类似问题的发生。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2022年6月2日

附件：

累计诉讼情况表表1：

序号	原告	被告	案由	进展	涉案金额/元
1	康享有限公司	公司	康享有限公司在启德控股有限公司及广东启德酒店有限公司的投资权益受损	一审判决，公司胜诉。康享有限公司已上诉，目前在法院审理中。	300,000,000.00
2	华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司	公司	合同纠纷	法院一审中，未判决	299,000,000.00
3	公司	深圳市南岳资产管理有限公司	增资纠纷	法院一审驳回，公司上诉中	90,000,000.00
合计					689,000,000.00

表2：

序号	原告	被告	案由	进展	涉案金额/元
1	东莞市五丰伟业商贸有限公司	公司	买卖合同纠纷	已结案	1,373,556.80
2	广东中轻糖业集团有限公司	公司	买卖合同纠纷	已结案	873,260.50
3	广州隆昌物流有限公司	公司	运输合同纠纷	已结案	1,207,498.11
4	江苏仟佰纯化工有限公司	公司	买卖合同纠纷	已结案	678,000.00
5	佛山市南海区罗村伟业吸塑厂	公司	买卖合同纠纷	法院一审调解，按调解书付款	897,364.38
6	广州华糖食品有限公司	公司	买卖合同纠纷	已结案	363,520.00
7	广东君成印务有限公司	公司	买卖合同纠纷	已结案	531,882.63
8	广东金榜塑料包装有限公司	公司	买卖合同纠纷	法院一审调解，按调解书付款	2,262,484.00
9	广州科纳进出口有限公司	公司	买卖合同纠纷	法院一审调解，按调解书付款	796,048.90
10	台山市新建业（药用）五金包	公司	买卖合同纠纷	已结案	327,933.86

	装有限公司
11	广西糖好商贸有限公司	公司	买卖合同纠纷	已结案	1,602,038.01
12	贵州诚建工程建设有限公司	公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	建设工程施工合同纠纷	法院一审驳回其对公司的诉讼请求，公司不承担责任；由宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司支付工程款及相应利息。	390,000.00
13	佛山高威彩印包装有限公司	广东九极日用保健品有限公司、广东九极生物科技有限公司、广东化州中药厂制药有限公司、广东香雪药业有限公司、公司	合同纠纷	已结案	450,000.00
14	宁夏中远工程建设有限公司惠宁分公司	公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	建设工程施工合同纠纷	法院一审中，未判决	29,899,744.94
15	广东金榜塑料包装有限公司	公司、广东化州中药厂制药有限公司	买卖合同纠纷	法院一审调解中，未出调解书	676,206.00
16	广州市杰迅物流有限公司	公司、子公司广东化州中药厂制药有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司、广东香雪医药有限公司、广东高迅医用导管有限公司	运输合同纠纷	法院一审判决公司、广东化州中药厂制药有限公司、广东香雪医药有限公司及广东高迅医用导管有限公司承担付款义务，广东高迅医用导管有限公司在上诉中。	1,450,332.77
17	广东宝佳利新材料股份有限公司	公司、子公司广东化州中药厂制药有限公司、广东高迅医用导管有限公司	买卖合同纠纷	法院一审未开庭	3,768,101.32
18	广东金威达彩印有限公司	公司、广东化州中药厂制药有限公司	合同纠纷	已结案	1,629,263.00

19	广东金威达彩印有限公司	公司、广东化州中药厂制药有限公司	合同纠纷	已结案	1,891,503.00
20	广西糖好商贸有限公司	公司、广东化州中药厂制药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	1,980,212.70
21	吉林百琦药业有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	346,500.00
22	四川回春堂医药有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	396,000.00
23	天方健（中国）药业有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	3,336,113.08
24	山东明杨药业有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	819,690.00
25	亳州市浩盛缘药业	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	2,074,038.95
26	安徽乐生堂药业股份有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	542,940.01
27	汕头市奥佳诗实业有限公司	广东高迅医用导管有限公司	买卖合同纠纷	法院一审调解，按调解书付款	432,250.95
28	广州一洲迅泰新材料科技有限公司	广东高迅医用导管有限公司	买卖合同纠纷	法院一审中未判决	1,561,716.12
29	东莞市桦茂联电子科技有限公司	广东高迅医用导管有限公司	买卖合同纠纷	法院一审中未判决	312,013.92
30	广州市传麒制衣有限公司	广东高迅医用导管有限公司	买卖合同纠纷	已结案	562,695.00
31	中奥（深圳）医疗器械有限公司	广东高迅医用导管有限公司、公司	买卖合同纠纷	法院一审未开庭	2,253,099.89
32	宁夏拓明农业开发有限公司	宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	买卖合同纠纷	已结案	357,829.60
33	上海雄志制冷工程有限公司	宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	承揽合同纠纷	已结案	4,431,518.60
34	宁夏源乡枸杞产业发展有限公司	宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	买卖合同纠纷	法院一审调解，按调解书付款	1,024,123.00
35	苏州中菱电梯有限公司	宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	承揽合同纠纷	已结案	655,200.00

36	贵州诚建工程建设有限公司	公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	建设工程施工合同纠纷	法院一审驳回原告诉求	90,000.00
37	广东凯华建设工程有限公司	云南香格里拉健康产业发展有限公司	施工合同相关纠纷	法院一审判决，支付相应的款项	2,441,592.00
38	广东凯华建设工程有限公司	云南香格里拉健康产业发展有限公司	合同相关纠纷	法院一审判决，支付相应的款项	1,559,308.39
39	恒富建设集团有限公司	公司、四川香雪制药有限公司	合同相关纠纷	法院一审调解，四川香雪制药有限公司按调解书付款	11,272,290.43
40	香格里拉市建筑建材有限责任公司	云南香格里拉健康产业发展有限公司	合同相关纠纷	法院二审判决，支付相应的工程款和利息	20,424,182.38
41	广东凯华建设工程有限公司、广州络凯贸易有限公司	四川香雪制药有限公司	合同相关纠纷	法院二审驳回四川香雪制药有限公司上诉，维持一审判决，支付相应款项	6,022,290.43
42	贵州诚建工程建设有限公司	化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司、化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司	建设工程合同纠纷	法院一审调解，按调解书付款	4,420,000.00
43	山西振东道地药材开发有限公司	山西安泽连翘中药材开发有限公司、广东香雪医药有限公司、公司	买卖合同纠纷	法院一审判决，支付相应的款项；法院二审未开庭	6,353,264.00
44	深圳鎏枫源酒店用品有限公司	广州香岚健康产业有限公司	买卖合同纠纷	已结案	707,301.80
45	广州市长昊电子科技有限公司	广东香雪智慧中医药产业有限公司	承揽合同纠纷	法院二审判决支付相应本金及利息，驳回原告其他诉讼请求。	551,023.38
46	重庆国清中药材有限公司	四川香雪制药有限公司	合同纠纷	法院一审调解，按调解书付款	1,023,241.00
47	宁夏洁明亮清洗工程有限公司	宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司	服务合同纠纷	已结案	135,600.00
48	广州市晟瑞医疗设备有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	65,000.00

49	广州市采辉商贸有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	已结案	132,865.78
50	山西振东道地药材开发有限公司	广东香雪医药有限公司	买卖合同纠纷	法院一审判决，支付相应的款项	1,926,100.00
51	广东宝佳利新材料股份有限公司	公司、子公司广东化州中药厂制药有限公司、广东高迅医用导管有限公司	买卖合同纠纷	法院一审未开庭	1,405,446.16
52	黑龙江葵花药材基地有限公司	广东兆阳生物科技有限公司、广东香雪医药有限公司、广州香雪医疗供应链管理有限公司	买卖合同纠纷	已结案	710,000.00
53	黑龙江禹赫药材基地有限公司	广东兆阳生物科技有限公司、广东香雪医药有限公司、广州香雪医疗供应链管理有限公司	买卖合同纠纷	已结案	370,000.00
54	浙江笨鸟科技有限公司	子公司广东高迅医用导管有限公司	买卖合同纠纷	法院一审中，未判决	1,051,954.00
55	广州开发区人才教育工作集团有限公司	广州香岚健康产业有限公司、广州市昆仑投资有限公司、公司、王永辉	租赁保证金纠纷	法院一审未开庭	129,968,055
56	化州市华聪药业有限公司	公司、罗土勇、郑介国	买卖合同纠纷	法院一审判决罗土勇、郑介国支付相应款项，公司不承担责任	210,000.00
57	天津大田运输服务有限公司	广东化州中药厂制药有限公司、公司	运输合同纠纷	已结案	1,219,827.24
合计					264,214,022.03

注：已结案表示公司或子公司已按照法院判决文书支付了相关款项，相关诉讼事项已了结。