证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-048
北京指南针科技发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1. 会议召开的时间：
现场会议时间：2022年6月2日下午2:30
网络投票时间：2022年6月2日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月2日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年6月2日上午9:15至下午3:00。
2. 会议召开的地点：北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室
3. 会议召开的方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议主持人：董事长顿衡先生
6. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7. 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共81人，代表股份212,314,950股，占公司有表决权股份总数的52.4234％。出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份169,508,342股，占公司有表决权股份总数的41.8539％；通过网络投票出席会议的股东共78人，代表股份42,806,608股，
占公司有表决权股份总数的10.5695％。出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共73人，代表股份40,014,726股，占公司有表决权股份总数的9.8802％。
8. 公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席/列席了本次会议。
二、 议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
同意212,294,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9903％；反对20,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,226股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9488％；反对20,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0512％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2. 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
股东对本议案进行了逐项表决，具体情况如下：
2.1 发行证券的种类和面值
同意212,291,650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9890％；反对23,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0110％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,991,426股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9418％；反对23,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0582％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
2.2 发行方式和发行时间
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0500％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0005％。
2.3 发行对象及认购方式
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
同意212,291,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9889％；反对23,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,991,226股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9413％；反对23,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0587％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
2.5 发行数量
同意212,291,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9891％；反对23,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％；弃权200
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,991,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9420％；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0575％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0005％。
2.6 募集资金数额及用途
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0500％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0005％。
2.7 本次发行股票的锁定期
同意212,294,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,726股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9500％；反对20,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0500％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
2.8 上市地
同意212,294,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,726股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9500％；反对20,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0500％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
同意212,294,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,726股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9500％；反对20,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0500％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
2.10 决议的有效期
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0001％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0500％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0005％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3. 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4. 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》；
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5. 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6. 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7. 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
同意212,294,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意39,994,526股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9495％；反对20,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：北京大成律师事务所
2. 律师姓名：韩光、邹晓东
3. 结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；
2. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年6月2日