证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2022—060
晨光生物科技集团股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）持有新疆天椒红安农业科技有限责任公司（以下简称“新疆天椒”或“标的公司”）1126万元股权（持股比例为17.69%），公司全资子公司新疆晨曦椒业有限公司（以下简称“新疆晨曦”）持有新疆天椒874万元股权（持股比例为13.73%），合计持有新疆天椒2000万元股权。2022年6月2日，公司、新疆晨曦、刘英山签署了《股权转让协议》，结合双方业务结构及未来发展需要，公司拟将与新疆晨曦合计持有的新疆天椒的1380万元股权（占新疆天椒的股权比例为21.68%）以人民币8832万元转让给刘英山。本次股权转让完成后，公司仍持有新疆天椒620万元股权，占新疆天椒的股权比例为9.74%；新疆晨曦不再持有新疆天椒股权。《股权转让协议》由交易各方签字盖章，且经各方履行完各自内部审批手续及经新疆天椒履行完相关程序后生效（新疆天椒其他股东须放弃优先购买权）。
2、本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
3、2022年6月2日，公司第四届董事会第四十二次会议决议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票），本次转让事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
刘英山，男，汉族，无境外永久居住权，身份证号：130************11，
河北省邯郸市曲周县人，植物提取物行业专家，自由职业/投资人，曾任晨光生物副总经理、董事，于2019年4月17日换届时离任。刘英山先生与公司及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况介绍
1、标的公司概况
公司名称：新疆天椒红安农业科技有限责任公司统一社会信用代码：91659001552448110P法定代表人：张新贵注册资本：6,365万元成立日期：2010年5月18日注册地址：新疆石河子市北泉镇北泉路368号经营范围：谷物、蔬菜的种植及销售；辣椒种子加工、包装、销售；辣椒制品、食品添加剂、食用植物油的生产及销售；食品检测服务；农产品初加工服务；各类农作物种子、预包装食品、化肥、农用地膜、农业机械、皮棉、针纺织品的销售；货物或技术进出口。本次股权转让前后的新疆天椒股权结构如下：
| 出资人名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 新疆红隆农业开发（集团）有限公司 | 2,990.00 | 46.98% | 2,990.00 | 46.98% |
| 宁波梅山保税港区京玺投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 9.43% | 600.00 | 9.43% |
| 新疆永益润达企业管理合伙企业（有限合伙） | 525.00 | 8.25% | 525.00 | 8.25% |
| 岳平 | 250.00 | 3.93% | 250.00 | 3.93% |
| 晨光生物科技集团股份有限公司 | 1,126.00 | 17.69% | 620.00 | 9.74% |
| 新疆晨曦椒业有限公司 | 874.00 | 13.73% | - | - |
| 刘英山 | - | - | 1,380.00 | 21.68% |
| 合 计 | 6,365.00 | 100.00% | 6,365.00 | 100.00% |
注：合计数与分项数尾数差系小数点后两位四舍五入形成。
新疆天椒最近两年财务数据如下：
| 项 目 | 2021年12月31日或 2021年度 | 2021年1月1日或 2020年度 |
| 资产总额（万元） | 62,255.64 | 55,357.23 |
| 负债总额（万元） | 28,772.16 | 27,130.22 |
| 应收款项总额（万元） | 29,168.40 | 27,069.32 |
| 净资产（万元） | 33,483.47 | 28,227.01 |
| 营业收入（万元） | 36,502.17 | 35,658.99 |
| 营业利润（万元） | 6,902.63 | 5,242.13 |
| 净利润（万元） | 6,529.46 | 4,666.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,769.93 | -3,049.86 |
注：以上数据为合并报表数据，已经审计。
2、标的资产概况
截至本公告披露日，本次交易项下的标的股权权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司新疆天椒不是失信被执行人。
本次股权转让，尚须现有股东放弃优先认购权。
本次交易不涉及关于公司的债权债务转移情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。
3、本次交易标的为公司及子公司新疆晨曦合计持有的新疆天椒1380万元股权，该股权公司投资成本为5,362.72万元。本次股权转让聘请中盛华资产评估有限公司对新疆天椒进行资产评估，评估基准日为2021年12月31日，本次资产评估选用收益法评估结果作为评估结论，股东全部权益评估价值为40,769.30万元（折合6.4元/股）。
四、股权转让协议主要内容
交易各方本着平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就标的公司1380万元股权转让事宜，达成如下协议：
1、甲方1：晨光生物科技集团股份有限公司
甲方2：新疆晨曦椒业有限公司（甲方1、甲方2统称为甲方）
乙方：刘英山甲方拟将所持新疆天椒农业1380万元股权转让给乙方（刘英山），乙方同意受让该股权。
2、本次交易标的为甲方合计持有的新疆天椒1380万元股权，权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、根据中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中盛华评报字〔2022〕1178号），截至评估基准日2021年12月31日，新疆天椒净资产账面价值为31,145.96万元（新疆天椒单体报表数据），评估价值为40,769.30万元。
以评估值为基础，经双方协商，上述新疆天椒1380万股权转让价格为6.40元/股，交易金额为人民币8,832.00万元（其中：甲方1向乙方转让新疆天椒506万股权，交易金额为人民币3,238.40万元；甲方2向乙方转让新疆天椒874万股权，交易金额为人民币5,593.60万元）。
4、股权转让价款支付
（1）协议生效之日起26个工作日内，乙方应分别向甲方1、甲方2支付40%股权转让款。
（2）股权完成变更登记后26个工作日内，乙方应分别向甲方1、甲方2支付剩余60%的股权转让款。
（3）除另有约定外,股权转让所涉之税费等其它相关费用,由交易各方按照相关法律及有关规定各自依法承担。
5、过渡期及风险承担
（1）自协议订立日至标的股权工商变更登记手续办理完毕之日，股权转让价款不因过渡期损益的变化而调整。
（2）自标的股权变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有标的股权及行使与标的股权相关的完整权利。
（3）甲方不对标的公司在任何时点的净资产及标的公司的盈利能力和持续
经营能力等作任何形式的担保，与转让股权有关的一切风险均由乙方承担，甲方不承担任何责任。
6、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。乙方承认新疆天椒公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
7、变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但交易各方必须就此签订书面变更或解除协议：（1）由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。（2）一方丧失实际履约能力。（3）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必要。（4）因情况发生变化，经过交易各方协商同意变更或解除协议。
8、违约责任
甲方未按合同约定转让股权或者违背其在合同项下的承诺和保证的，乙方有权要求甲方予以纠正、赔偿以及补偿，如果在收到乙方书面催告通知后10个工作日内甲方未按照乙方要求予以纠正、赔偿以及补偿的，则视为甲方同意乙方有权解除合同，并要求甲方返还乙方已支付的全部转让价款及利息（按中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）计算），同时赔偿乙方因此遭受的全部损失、损害、责任、支出或费用。
乙方未按合同约定期限支付股权转让价款或者违背其在合同项下的承诺和保证的，甲方有权要求乙方予以纠正、赔偿以及补偿，如果在收到甲方书面催告通知后10个工作日内仍未履行股权转让价款支付义务或未按照甲方要求予以纠正、赔偿或补偿的，则视为乙方同意甲方有权解除合同，同时赔偿甲方因此遭受的全部损失、损害、责任、支出或费用。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
9、本协议由交易各方签字盖章，且经各方履行完各自内部审批手续及经新
疆天椒履行完相关程序后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
结合双方业务结构及未来发展需要，为实现投资收益，公司决定将公司及子公司新疆晨曦合计持有的新疆天椒1380万元股权以人民币8,832万元转让给刘英山先生。本次股权转让完成后，公司持有新疆天椒620万元股权，占新疆天椒的股权比例为9.74%，新疆晨曦不再持有新疆天椒股权；公司向新疆天椒股东会提名的两名董事未来将择机提出辞职申请。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
公司第四届董事会第四十二次会议决议
交易各方签署的《股权转让协议》
中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
新疆天椒《2021年度审计报告》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2022年6月2日