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上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会议事规则（2022年修订）
第一章 总则第一条 为明确上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成和职权第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。第四条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
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11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章 董事长
第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以董事会选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、行使法定代表人的职权；
4、董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第四章 董事会秘书第九条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会设董事会秘书，负责和管理董事会秘书办公室。
第十条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第五章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
2、1/3 以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信件或者电话、传真、邮件等电子方式；通知时限为：会议召开前5日。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时可指定一名董事召集和主持；董事长不能履行职务又未指定董事主持或者不履行职务的，
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由副董事长召集和主持；副董事长不能履行时可指定一名董事召集和主持；副董事长不能履行职务又未指定董事主持或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。口头会议通知至少应包括上述1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
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事也不得接受非关联董事的委托；
2、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
3、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 董事会会议的提案、议事和表决
第二十四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
2、有明确议题和具体决议事项。
第二十五条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十六条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，
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将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决和记录
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十三条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十四条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于10年。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十七条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。第三十八条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第八章 董事会决议的执行
第三十九条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第九章 附则
第四十条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。
第四十一条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。
第四十二条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
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2022年06月