证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2022-037
山东联创产业发展集团股份有限公司关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺补偿部分股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的应补偿股份涉及公司股东李侃1人，回购注销的股份数量共计10,510,409股，占回购前公司总股本1,148,993,999股的0.91%。
2、本次业绩补偿的10,510,409股股份已于2022年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、截止本公告日，李侃等四名业绩补偿义务人剩余未补偿业绩补偿金额合计97,767.04万元，补偿义务人相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。为维护公司及股东的合法权益，公司将持续敦促补偿义务人支付业绩补偿款，且不排除采取包括但不限于诉讼等各种措施追索业绩补偿款，并及时披露相关事项进展情况。
一、业绩承诺实现情况及业绩补偿方案概述
（一）购买资产的基本情况
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）购买上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）49.9%股权。
2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054号）。核准公司向高胜宁发行21,887,833股股份、向李侃发行5,836,756股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行12,403,106股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行14,591,889股股份购买相关资产。同时核准非公开发行募集配套资金不超过18,600万元。
上述股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。
（二）业绩承诺情况
1、根据公司与高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元，累计不低于44,650万元。
2、减值测试要求情况
《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定：
（1）在承诺年度届满且交易方已根据本协议第4条规定履行了补偿义务（如有）后，甲方应聘请各方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易方应参照本协议第四条约定的补偿程序向甲方以现金方式另行补偿。
（2）交易方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
交易方向甲方另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
（三）业绩承诺实现情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40082）显示，2018年
度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为12,839.54万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为358.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,480.68万元，超过2018年度的承诺净利润12,250.00万元。
2、根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（淄兴会师专审字【2020】第1001号）显示，2019年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为240.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元，低于承诺数15,500万元，未完成2019年度的业绩承诺。
3、根据山东泉友会计师事务所有限公司出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（鲁泉友鉴字【2021】第1102号）显示，2020年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-17,099.86万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为2,103.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-19,203.00万元，低于承诺数16,900万元，未完成2020年度的业绩承诺。
交易对手方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资承诺：上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元，合计44,650万元。
上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为-14,097.27万元，未完成承诺业绩，故业绩补偿责任人应向公司作出补偿。
（四）减值测试情况
鉴于上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度累计实现的扣非净利润小于0，与上海鏊投原股东承诺的2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,250万元、15,500万元和16,900万元相比，完成率为0，根据上海鏊投的业绩实现情况以及业绩补偿计算公式，应补偿金额已达到补偿上限（全额补偿），即业绩补偿金额应为收购上海鏊投49.90%股权的全部交易对价68,363.00万元，无需再计算资产减值金额。
（五）补偿金额的确认及补偿情况说明
根据上海鏊投的业绩实现情况以及业绩补偿计算公式，本次业绩补偿金额为68,363.00万元，即补偿总额不超过本次交易对价68,363.00万元。
（六）业绩补偿方案
1、本次需补偿金额为68,363.00万元，按照协议约定具体应补偿明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 现金补偿金额 （万元） | 股份补偿数量（股） | 备注 |
| 1 | 高胜宁 | - | 39,414,029 | 注1 |
| 2 | 李侃 | 5,469.04 | 10,510,409 | 注2 |
| 3 | 晦毅投资 | 11,621.71 | 22,334,618 | 注3 |
| 4 | 晦宽投资 | - | 26,276,020 | |
| 合计数 | 17,090.75 | 98,535,076 | ||
以上所补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。
注1：公司已于2020年12月31日回购注销高胜宁业绩补偿股份17,526,196股。
注2：根据公司与交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需支付李侃现金对价5,469.04万元。公司尚未支付的5,469.04万元股权转让款冲抵业绩补偿款。
注3：根据公司与交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需支付晦毅投资6,621.71万元。公司尚未支付的6,621.71万元股权转让款冲抵业绩补偿款。
2、本次需补偿的剩余股份数量、剩余现金金额明细如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 剩余现金补偿金额 （万元） | 剩余股份补偿数量（股） |
| 1 | 高胜宁 | - | 21,887,833 |
| 2 | 李侃 | - | 10,510,409 |
| 3 | 晦毅投资 | 5,000.00 | 22,334,618 |
| 4 | 晦宽投资 | - | 26,276,020 |
| 合计 | 5,000.00 | 81,008,880 | |
以上所补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
2020年6月1日公司第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》。公司2020年度股东大会审议通过了该事项。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
三、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况
由于部分补偿义务人的股份处于质押冻结状态，暂时无法办理回购注销，为切实维护公司及全体股东权益，经与相关补偿义务人沟通及公司审慎考虑决定，公司董事会拟分步办理业绩补偿义务人应补偿股份的回购及注销手续。
公司本次实施回购注销股份明细如下：
| 业绩承诺人 | 补偿股份数量（股） |
| 李侃 | 10,510,409 |
上述股份已于2022年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
四、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例% | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 208,103,120 | 18.11 | 0 | 10,510,409 | 197,592,711 | 17.36 |
| 二、无限售条件股份 | 940,890,879 | 81.89 | 0 | 0 | 940,890,879 | 82.64 |
| 三、股份总数 | 1,148,993,999 | 100.00 | 0 | 10,510,409 | 1,138,483,590 | 100.00 |
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
| 2021年度 | |
| 本次回购前基本每股收益(元/股) | 0.25 |
| 本次回购后基本每股收益(元/股) | 0.25 |
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2022年6月2日