内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月·呼和浩特
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
目录
一、会议议程 ...... 1
二、2021年度董事会工作报告 ...... 4
三、独立董事2021年度述职报告 ...... 14
四、2021年度监事会工作报告 ...... 22
五、关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案 ...... 27
六、2021年度利润分配预案的议案 ...... 32
七、2021年年度报告及2021年年度报告摘要的议案 ...... 33
八、关于日常关联交易的议案 ...... 34
九、关于拟发行债务融资产品的议案 ...... 38
十、关于聘任2022年度审计机构的议案 ...... 42
十一、关于投资建设内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目的议案 ...... 46
十二、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 50
十三、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 62
十四、关于修订《董事会工作细则》部分条款的议案 ...... 67
十五、关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 ...... 69
十六、关于修订《监事会工作细则》部分条款的议案 ...... 74
十七、关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案 ...... 76
十八、关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案 ...... 93
十九、关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案 ...... 97
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间：2022年6月23日
二、会议地点：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
1.审议公司《2021年度董事会工作报告》；
2.审议公司《独立董事2021年度述职报告》；
3.审议公司《2021年度监事会工作报告》；
4.审议公司《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》；
5.审议公司《2021年度利润分配预案的议案》；
6.审议公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》；
7.审议公司《关于日常关联交易的议案》；
8.审议公司《关于拟发行债务融资产品的议案》；
9.审议公司《关于聘任2022年度审计机构的议案》；
10.审议公司《关于投资建设内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目的议
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
案》；
11.审议公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
12.审议公司《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
13.审议公司《关于修订〈董事会工作细则〉部分条款的议案》；
14.审议公司《关于修订〈独立董事工作细则〉部分条款的议案》；
15.审议公司《关于修订〈监事会工作细则〉部分条款的议案》；
16.审议公司《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》；
17.审议公司《关于修订〈对外担保管理制度〉部分条款的议案》；
18. 审议公司《关于修订〈募集资金管理办法〉部分条款的议案》；
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
十三、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十四、会议闭幕
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2021年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2021年是“十四五”规划的开局之年，面对起伏不定的疫情形势和复杂多变的市场环境，公司董事会带领管理层及全体员工沉着应对、攻坚克难、砥砺前行，采取有效措施强基固本，不断加强公司治理体系建设，统筹开展疫情防控和经营改革发展工作，在安全生产、绿色转型、提质增效等方面都取得了可喜的成绩，圆满完成了年度主要目标任务。现将公司2021年度董事会工作情况及2022年重点工作报告如下，请予审议。
一、2021年工作回顾
公司董事会依法履职，进一步落实国务院关于进一步提高上市公司质量工作要求，坚决执行股东大会各项决议，科学谋划、勤勉尽责、整体经营平稳有序，安全生产可控在控，公司迈入高质量发展新阶段。
（一）坚持疫情防控和经营改革发展两手抓，扎实推进各项决策部署，圆满完成年度主要目标任务。
面对疫情反复、煤炭价格大幅上涨和能耗“双控”带来的不利影响，公司认真贯彻落实股东大会、董事会部署，突出高质量发展和能源保供两大主题，在全方位筑牢疫情防线，
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
保持公司系统“零感染”的同时，围绕全年任务目标采取有力措施，统筹做好经营发展的各项工作，主要体现在：
1.安全意识不断强化，安全生产稳步提升。
供热的电厂全部提前供热,3427万平方米居民供热得到有效保障。魏家峁煤电公司、和林发电公司、丰电能源公司全年无非计划停运。在全国火电机组能效水平对标竞赛中，魏家峁 1号、2号机组获得5A优胜机组奖，达电 1号机组荣获2020年度全国发电机组可靠性标杆称号，设备治理提升效果明显。煤炭安全生产持续向好，魏家峁煤矿通过国家安全生产一级标准化自治区初验。
2.发挥产业协同优势，经营业绩逆势破局。
一是面对异常严峻的经营形势，公司充分发挥产业协同优势，在燃料成本大幅上升的严峻形势下，优化发电时序，争取政策支持，结算电价大幅提升，有效缓解了火电企业亏损局面。公司标煤单价完成618.77元/吨，比上年同期增加
212.71元/吨，同比上涨52.38%。实现平均售电单价308.67元/千千瓦时（不含税），同比增加48.46元/千千瓦时（不含税），同比增长18.62%。
二是抢抓市场机遇，强力推进煤炭增产保供扩销。公司魏家峁煤电一体化项目煤炭对外销售量同比增长10.49%（扣除自用及内部销售），煤炭平均销售单价完成545.47元/吨（不含税），同比增加252.34元/吨（不含税）,同比增长
86.08%。
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
2021年度实现营业收入189.34亿元，同比增加35.73亿元，同比增长23.26%，其中：全年完成发电量 572亿千瓦时，电力产品销售收入实现163.66亿元，同比增长17.55%；供热产品销售收入实现4.58亿元，同比增长24.28%；煤炭销售收入实现19.96亿元，同比增长105.61%，实现归属于母公司净利润4.52亿元。业绩处于火电板块上市公司较好水平。
3.加快结构调整，绿色转型全面加速。
坚持高质量发展，及时转变思路，全力以赴争取新能源指标。2021年公司所属聚达公司灵活性改造38万千瓦光伏项目、和林发电公司新能源光火一体化47万千瓦项目获得备案。截止2021 年 12 月 31 日，公司可控运行装机容量达到1284.62万千瓦，清洁能源运行装机容量达到144.62万千瓦，占比 11.26%。另外，魏家峁煤矿智慧绿色矿山建设全面推进，进入全国绿色矿山名录。
4.抢抓机遇，降本节支成果丰硕。
报告期内，公司积极落实财税优惠政策，大力压降费用支出，财务费用同比减少11,236.51万元，下降13.25%。厂用电率、发电水耗等能耗指标逐年下降。
5.多措并举，圆满完成权益融资专项任务。
2021年11月5日，18.75亿元可转债转股工作顺利收官，累计转股18.41亿元，累计完成转股数为7.19亿股，平均转股价格2.56元，降低公司资产负债率4.21个百分点。
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
12月28日，成功发行15亿元3+N可续期公司债券，发行利率3.32%，创内蒙古自治区近三年来同品种同期限票面利率新低。
6.资金接续保障有力，融资利率再创新低。
公司上下积极作为、全力以赴，充分发挥上市公司融资功能和优势，全年完成融资107亿元，综合利率3.38%，有效的保障了公司生产、经营、发展所需的资金需求。特别是发行的10亿元超短期融资券，发行利率2.49%，为全国首批、内蒙古首单能源保供债券，创公司直接债务融资同期限历史最优水平。
7.超额完成改革任务，改革向纵深推进。
国企改革三年行动加速推进，超额完成预定目标，兴绿农业股权顺利转让，圆满完成“两非”企业处置目标任务。
（二）依法合规，不断完善公司治理体系建设。
公司董事会始终高度重视公司治理工作，不断推进管理创新，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，以及证券监管机构的有关规定，完善公司的治理结构，健全内部控制体系，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。按照高标准、高质量、高水平的要求开展各项工作。
报告期内，公司召开董事会8次，审议公司定期报告、关联交易、制度建设、投资融资和资本运作等36项议案,形成决议8份。各专门委员会委员忠诚履职、勤勉尽责，对所议事项科学论证形成意见建议，为董事会科学决策提供有力
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
支持。全体董事均能自觉遵守国家有关法律法规以及上市规则，按时出席会议，并认真审议各项会议议案，发表明确的意见和建议。积极参加股东大会，自觉遵守股东大会所做决议，并督促管理层认真落实执行。在闭会期间公司董事仍积极关注公司的各项生产、经营和发展等工作，及时了解公司的生产经营状况，定期审阅公司报送的相关资料，利用各自专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策。公司独立董事依法履责，共发表独立意见24项；从专业角度为降本节支、资金保障、转型发展等方面提出了建设性的建议，充分发挥了独立董事智库资源和保护中小投资者利益的重要作用。
董事会认真落实国企改革三年行动方案，积极开展公司治理对标分析，通过加强制度建设、规范三会运作、完善治理机制，不断推动公司改革走深走实。在上市公司专项治理行动中，董事会督促管理层逐条逐项落实任务清单，加强横向联系和纵向沟通，学习其他上市公司优秀经验，圆满完成治理行动工作任务。董事会高度重视党建工作与公司治理相融合，严格执行“三重一大”决策管理制度，落实党委会决策前置程序，进一步促进党的领导与公司治理相融合。
（三）主动作为，提升内控管理和风险防控水平。
公司董事会不断强化风险意识，采取有效措施持续提高风险防控能力。公司管理层按照董事会统一部署，牢固树立风险防控底线思维，深入研判宏观经济形势、行业发展变革
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
给公司发展带来的机会和挑战，积极应对煤炭价格大幅上涨和能耗“双控”对公司产生的影响。在内控建设和风险管理已有经验的基础上继续扎实推进工作，借助风险、内控信息在线管理系统，全面开展测评工作，定期编制内控自我评价报告，实时监督内控执行情况，不断完善规章制度，公司内控基础进一步夯实，内控意识进一步提高，风险防控能力进一步提升。在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，根据《内幕信息知情人登记管理制度》，填报内幕信息知情人登记表，内幕知情人登记及时、准确、全面，未出现遗漏情形。全体董事自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，报告期内公司未发生舞弊行为和其他违规事项，在社会公众和广大投资者中保持了良好的企业形象。
（四）夯实基础，坚持高质量信息披露。
公司董事会高度重视信息披露工作，督促管理层不断加强投资者关系管理。报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，认真细致做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度与及时性。全年公司共发布公告73份，包括2020年年度报告、2021年半年度报告、季度报告等定期报告及临时公告，披露内容真实、准确、完整，确保投资者能够全面、准确、及时的了解公司经营情况。
公司始终不断健全投资者关系管理体系，利用各种渠道，通过走访、研讨等方式，了解市场关注点。通过投资者热线、
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
E互动平台、机构研究人员访谈、现场调研等多种方式拉近同投资者的距离，全面做好投资者关系工作。积极参加“投资者接待活动日”，鼓励机构投资者参与公司治理，线上线下回答关于公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和发展前景等投资者关心的问题，传递公司核心价值，增进投资者对公司的了解和认同。
公司董事会始终保持与监管机构及行业协会的顺畅沟通，高度关注监管政策的制定及出台情况，深入学习贯彻《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，积极推进管理提升，努力适应高质量发展新要求，确保相关政策在公司得到有效落实。
2021年，公司凭借多年在信息披露方面的扎实工作和对资本市场的突出贡献，已连续第五年获得上交所信息披露工作A级评价，同时还获得A股主板上市公司社会责任奖和金质量优秀党建奖，进一步扩展了公司在资本市场的知名度。
（五）保障权益，坚持稳定的红利派息政策。
公司董事会本着对股东认真负责的态度，秉承股东权益最大化宗旨，落实公司章程的规定，践行《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》承诺，结合公司经营业绩，制定了兼顾股东期待和公司可持续发展的分红方案，按照每 10 股 1.26元（含税）进行派息，现金分红7.32亿元，并在股东大会批准后按时足额完成了相关利润分配工作。截止 2021 年，公司累计分红近73亿元人民币，以积极、稳
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
定的分红政策，得到了资本市场的高度评价。
回顾过去一年，面对百年变局和世纪疫情，面对能源结构性矛盾和改革攻坚期艰难险阻，我们以非常之举应对非常之时，严格落实常态化防疫政策，多措并举应对市场震荡，千方百计保障能源供应，公司踏出“十四五”高质量发展征程中坚实而重要的一步，初步形成电力、煤炭、新能源优势互补的产业新格局。
二、2022年工作安排
2022 年是“十四五”最重要的一年，是公司推动转型承前启后的关键之年。公司将坚持稳中求进总基调，着力推进转型发展，不断巩固安全生产，坚持提升经营质量效益，围绕“十四五”战略发展规划，实现公司高质量发展。
（一）全力以赴保安全。
一是科学精准做好疫情常态化防控工作，构建可靠防疫安全屏障，确保生产经营各项工作平稳有序。二是坚持把能源保供作为最重要、最紧迫的政治任务，认真落实各项保供措施，全力做好两会、党的二十大等重大活动电力热力安全保障工作。三是构建安全生产长效机制，突出抓好安全保障和应急能力建设，强化源头治理，完善双重预防机制建设，高度重视煤矿和基建安全，提升本质安全水平，确保不发生人身伤亡和重大设备事故。四是做好污染物全时段达标排放，将单位发电量二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放保持在合理范围内。扎实推进扬尘治理、节水与废水综合治理等环保改造，
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
坚决杜绝发生环保通报事件。五是持续提升生产效能，制定科学合理的分解计划，确保煤耗目标务期必成，统筹抓好可靠性及小指标管理，全力培养能效对标优胜机组。
（二）依法合规抓治理。
一是全面提升上市公司质量，不断强化上市公司思维，增强合规意识，加强“三会”召开、关联交易、信息披露、合同审批等的管理力度，不断提升风险管控水平。二是持续提高依法治企水平，加大法律纠纷案件的管理和处理力度，维护公司合法权益。积极实施合规体系建设，持续降低违规风险。三是不断增强上市公司业务能力，加强上市公司业务培训，增强全员合规意识，提高风险防控能力。四是加强市值管理和投资者关系管理，认真做好信息披露和年度业绩发布，统筹考虑公司业绩提升、资本运作和融资工作，持续激发上市公司活力。
（三）千方百计提效益。
一是坚持预算硬约束与绩效考核强引导，优化内部资源配置，保持“净利润、归母利、母公司”三盈利。确保实现“四增四降”，即营业收入增、利润增、全员劳动生产率增、科技创新投入增；能耗降、负债率降、亏损面降、火电单位成本降。二是全面提升电力市场竞争力。坚持“日营销”，以精益营销和行业对标为抓手，突出抓好政策保障，精准制定电力交易策略，统筹做好电力市场、碳市场、绿证市场工作，发挥营销资源协同优势，将交易电价上浮政策执行到位，
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
全力推进保价保量增收。三是全面提升燃料管理水平。加强燃料供应链建设，坚持厂矿直供，科学制定库存策略，精准实施控价采购，打造低成本核心竞争力。四是积极争取利好政策足额落地，全力争取热、汽价格调整及供热补贴。加大房、土税减免推进力度，最大限度争取各项税收优惠政策。
（四）集中精力促发展。
一是集中力量加快发展新能源，以国家第二批大基地建设为突破口，依托基地型、清洁型、互补型能源项目，推进“风光火储”一体化发展，全力实现公司转型发展取得重大突破。二是持续关注市场融资的巨大潜力，大力拓宽融资渠道，围绕新能源项目开发，优化股权结构、降低企业风险、增强企业实力。三是强化协同、做优做大煤炭产业，加强生产组织，升级生产现场安全管理，加大征地工作力度，优化生产接续，力争增产指标足额落地。
风正潮平，自当扬帆远航，任重道远，更需策马加鞭。2022年公司董事会将紧扣高质量发展任务，不忘初心，牢记使命，继续带领管理层及全体员工，以更强的毅力攻坚克难，以更大的勇气革故鼎新，以更实的作风干事创业，在公司“十四五”规划的蓝图上谱写高质量发展的新篇章，持续为股东创造长期、稳定、增长的回报。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事2021年度述职报告尊敬的各位股东、股东代表：
2021年，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，对推进公司治理成效发挥了重要作用。现将独立董事2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内公司独立董事未发生变动。卢文兵先生、赵可夫先生和闫杰慧先生为公司第十届董事会独立董事。其工作履历、专业背景、兼职情况及独立属性均符合上市公司法规要求。
赵可夫：现年57岁，注册会计师，审计师。曾任内蒙古自治区审计厅副处长，内蒙古智信会计师事务所主任会计师。现任内蒙古新广为会计师事务所所长、主任会计师。兼职情况：现任内蒙古新广为工程造价咨询事务所有限责任公司执行董事。
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
卢文兵：现年54岁，工商管理硕士。卢文兵先生曾任内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司CEO。现任内蒙古腾格里投资管理有限公司董事长、内蒙古民丰种业有限公司董事长。兼职情况:现任金河生物科技股份有限公司独立董事。
闫杰慧：现年52岁，工商管理硕士。曾任维信（临河）羊绒有限公司办公室主任，内蒙古爱德律师事务所律师，恒信长城律师事务所律师，北京盈科（呼和浩特)律师事务所律师。现任内蒙古英策律师事务所律师、主任。无其他单位兼职情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况。
报告期内，公司共召开一次股东大会，全体独立董事均按时出席。公司2020年年度股东大会审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等13项议案。作为公司独立董事，主动克服疫情影响，积极参加现场会议，与公司股东进行了充分沟通，切实履行了独立董事的工作职责。我们认为公司股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会情况。
报告期内，全体独立董事出席董事会8次，未出现缺席情况。独立董事会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关议案，并就特别关注事项进行了监督审查。报告期内，董事会审议通过了财务决算、利润分配、资产减值准备计提与核
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
销、关联交易、高级管理人员候选人提名、制度修订等36项议案，并对关联交易、聘任会计师事务所、利润分配预案、会计政策变更、聘任高级管理人员等议案发表了24项独立意见。公司独立董事从各自专业领域出发对重大经营决策事项提出了合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，切实履行保护中小投资者合法权益的职责。
（三）出席审计委员会情况。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事赵可夫主任、闫杰慧委员出席了全部会议，并发挥专业特长，对公司年度、半年度和季度财务报告的真实性、准确性及完整性进行了审查；对公司内控执行、规范运作进行了评估；对外、内部审计机构的工作进行沟通协调、监督指导，全面履行了审计委员会各项工作职责。
（四）出席其他专门委员会情况。
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会1次，独立董事卢文兵主任、赵可夫委员出席会议，审议了公司薪酬制度执行及披露情况；召开提名委员会1次，独立董事闫杰慧主任、卢文兵委员出席会议，审议了公司总经理及董事会秘书候选人的任职资格情况。发表意见审慎客观，为公司董事会科学决策、规范运作起到了积极作用。
（五）年报编制工作中的履职情况。
在年审会计师事务所进场审计后，我们会同审计委员会委员召开了2021年第一次会议，听取公司管理层2020年度经
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
营情况报告、审计工作安排及会计师事务所关于2020年度财务报告审计计划，并将所议事项形成纪要用于监督公司落实。在会计师出具初步审计意见后，独立董事组织召开第二次会议，对审计报告初稿进行了审议，同意以此为基础编制公司年度报告，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会的顺利召开打下良好基础。
（六）董事会日常工作及现场考察情况。
在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。并根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作细则》，对公司的日常经营管理、内部控制建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督，多维度多角度与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易审查情况。
报告期内，公司独立董事高度关注公司生产经营中的关联交易事项，就相关议案发表了事前意见。我们根据《公司章程》《公司独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等规定，审阅了公司关联方清单，发表了独立审查意见，一致认为2020年度公司发生的关联交易事项均为经常性、持续性的日常关联交易，属于正常、合法的经济行为，未发现
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况。
我们对公司对外担保情况进行了核查：截至2020年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2020年12月31日的对外担保；公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况。
报告期内，公司发行了15亿元3+N可续期公司债券。公司能够严格按照相关法律、法规及《募集资金管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）高级管理人员提名情况。
2021年公司总经理及董事会秘书发生变动，独立董事事前审核了公司高级管理人员的任职资格和工作履历，认为提名的总经理候选人和董事会秘书候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备相应的能力与资格。
（五）聘任会计师事务所情况。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年年度审计机构，我们对其2020年的工作情况进行了审查，认为中审亚太担任公司审计机构期间，认真履行职责，恪守
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，并于事前发表了独立意见，同意公司继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，结合财务和生产经营状况，制定了每10股派发现金红利1.26元（含税）的利润分配方案，现金分红为7.32亿元。我们认为该分配方案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经股东大会批准，公司已按时足额完成了相关利润分配工作。
关于公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，我们本着认真负责的态度发表了独立意见，认为该规划综合考虑了公司现状、业务发展需要及股东回报等因素，以现金、股票或相结合的形式分配股利，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报。
（七）公司及股东承诺履行情况。
报告期内，公司、控股股东及其一致行动人均按照约定履行承诺事项，未出现公司、控股股东及其一致行动人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况。
报告期内，公司共披露临时公告 73 次、定期报告4份。我们一直持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。 报告期内，公司未发生信息泄漏事件或内幕交易行为。
（九）内部控制执行情况。
2021年，作为公司独立董事，积极推动公司内部控制制度的健全与完善，持续监督内部控制体系的有效性，严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设不断深入。通过认真审阅公司 2020年度内控评价报告，并经与外部审计机构充分沟通，未发现公司内部控制存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况。
公司董事会设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性与独立性，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。
四、年度工作总结评价
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
2021年，我们独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年履职期间，作为公司的独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步通过各种方式加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、加快转型发展发挥积极作用。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事
赵可夫、闫杰慧、卢文兵
二〇二二年六月
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
议案三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2021年度监事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事工作细则》等法律法规及公司有关规定，忠实履行各项职责和义务,对公司重大经营活动和公司高管人员变动等重要事项进行监督，积极维护公司和股东各项权益。现将2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开监事会会议8次，其中现场会议1次，通讯会议7次，分别对年度监事会工作报告、定期报告、财务报告、制度修订、利润分配预案、未来三年股东回报、发行可续期公司债券、改选监事会成员等32项议案进行审议表决。2021年公司召开股东大会1次，监事会成员出席股东大会并参与监票、计票等工作，切实履行监事会应尽的监督、检查职责。报告期内，监事会的召开均满足相关监管要求及《公司章程》的有关规定，历次会议所议议案及决议分别按照信息披露有关规定及时予以披露和公告。
2021年度公司监事会会议具体情况如下：
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第十届监事会第四会议 | 2021.1.8 | 《关于增加内蒙古和林发电有限责任公司注册资本金的议案》 |
| 2 | 第十届监事会第五次会议 | 2021.4.19 | 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 |
| 3 | 第十届监事会第六次会议 | 2021.4.27 | 1. 公司《2020年度总经理工作报告》； 2. 公司《监事会2020年度工作报告》； 3. 公司《2020年度财务决算报告》； 4. 公司《关于2020年度资产减值准备计提与核销的议案》； 5. 公司《2021年度财务经营计划的议案》； 6. 公司《2020年度利润分配预案》； 7. 公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》； 8. 公司《2020年度内部控制评价报告》； 9. 公司《2020年度内部控制审计报告》； 10. 公司《关于日常关联交易的议案》； 11. 公司《关联方占用资金及担保情况的议案》； 12. 公司《关于续聘2021年度审计机构的议案》； 13. 公司《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》； 14. 公司《关于会计政策变更的议案》； 15. 公司《2021年第一季度报告》； 16. 公司《关于拟发行债务融资产品的议案》； 17. 公司《关于修订〈信息披露管理制度〉部分条款的议案》； 18. 公司《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》； 19. 公司《关于修订〈防止控股股东及其关联方占用公司资金管理办法〉部分条款的议案》； 20.公司《关于修订〈监事会工作细则〉部分条款的议案》。 |
| 4 | 第十届监事会第七次会议 | 2021.8.17 | 公司《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》 |
| 5 | 第十届监事会第八次会议 | 2021.9.10 | 1. 公开发行可续期公司债券的议案； 2. 关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案； 3. 关于修订《信息披露管理制度》的议案。 |
| 6 | 第十届监事会第九次会议 | 2021.9.29 | 关于提前赎回“蒙电转债”的议案 |
| 7 | 第十届监事会第十次会议 | 2021.10.27 | 1. 公司《2021年第三季度报告》； 2.《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。 |
| 8 | 第十届监事会第十一次会议 | 2021.12.14 | 1.关于改选部分监事会成员的议案； 2.关于变更注册资本的议案； 3.关于修订《公司章程》部分条款的议案。 |
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
二、监事会履职情况
（一）监督公司依法运营情况。
报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况，董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表意见、建议。监事会认为公司运作规范，董事会决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、完整，未发现侵害股东、公司和职工利益的行为。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，违反国家法律、法规的相关规定，以及有任何损害公司利益和股东权益的行为。
（二）监督检查公司财务状况。
报告期内，监事会认真审核了经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后并出具无保留意见的年度财务报告，对季度财务报告、半年度财务报告的内容和编制程序进行了审核，认为公司财务制度健全，运行稳健，公司所编制的定期财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏的情况。
（三）监督检查关联交易情况。
公司监事会对2020年度发生的日常关联交易及2021年度预计的日常关联交易进行了审核。监事会认为公司关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，定价公平合理，未损害公司及公司股东的利益。公司董事会、股东大
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
会审核日常关联交易议案时，关联董事、股东已进行了回避，决策程序和决议内容合法有效。
（四）监督检查内控评价情况。
公司监事会审议了董事会关于内部控制评价的报告，并对报告期内公司内控的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。认为公司建立了较为完善的内控体系，能够全面高效地执行，有效防范各类经营风险，保证公司业务正常运转和资产安全。公司2020年度内控评价报告客观真实地反映了公司内控体系建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。
（五）监督检查内幕信息管理情况。
监事会审查了公司内幕信息管理的执行情况，认为公司在报告期内能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关要求，履行内幕信息管理及内幕知情人登记工作，有效防范内幕信息泄露，信息披露过程严格遵循公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理工作制度》，切实维护了广大投资者的合法权益，未发生相关人员利用内幕信息从事违规行为的现象。
（六）监督检查提前赎回“蒙电转债”情况。
监事会对公司提前赎回“蒙电转债”情况进行了监督，监事会认为公司股票在2021年9月7日至2021年9月29日期间，已连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格，已触发“蒙电转债”的有条件赎回条款，同意公司行使“蒙电转债”提前赎回权，对赎回登记日在册的“蒙电转债”全部进
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
行赎回。
（七）监督检查股东大会决议执行情况。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损害股东利益的行为。
2022年，公司监事会将继续严格按照法律法规和《公司章程》赋予的监督职责，不断适应新的监管要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立，本着对全体股东负责的态度，进一步强化监督职能，加快推进公司内控体系全面提升，定期审阅财务报告，确保财务运行依法合规，监督董事会、管理层履职尽责情况，切实维护和保障股东及公司的合法权益，不断提升上市公司质量，为推动公司实现高质量发展做出新的更大贡献！
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会二〇二二年六月
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
议案四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于2021年度财务决算及2022
年度财务预算的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况及2022年度财务预算安排汇报如下：
一、2021年度财务决算情况
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）主要经营指标完成情况。
截止2021年12月31日,公司发电量572.12亿千瓦时，比上年同期减少4.99亿千瓦时，降幅0.86%；上网电量
530.20亿千瓦时，比上年同期减少4.85亿千瓦时，降幅
0.91%；销售煤炭365.98万吨，比上年同期增加34.75万吨，增幅10.49%；供热量1,675万吉焦，比上年同期增加258.69万吉焦，增幅18.27%。
2021年公司实现销售收入189.34亿元，比上年同期增加35.73亿元，增幅23.26%,主要原因为公司平均上网电价上涨；合并利润总额实现4.78亿元，比上年同期减少4.39亿元，降幅47.84%；归母净利润实现4.52亿元，比上年同
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
期减少3.07亿元，降幅40.42%；扣除非经常性损益后归母净利润4.13亿元，比上年同期减少3.29亿元，降幅44.32%。利润水平下降的主要原因是报告期燃煤价格大幅上涨所致。
2021年公司完成平均上网电价308.67 元/千千瓦时（不含税），比上年同期上涨48.46 元/千千瓦时，涨幅18.62%；
完成平均供热价27.32元/吉焦（不含税），比上年同期上涨1.32元/吉焦，涨幅5.08%；完成售煤价545.47元/吨（不含税），比上年同期上涨252.33 元/吨，涨幅86.08%。
（二）资产负债情况。
截止2021年12月31日，公司合并资产总额414.85亿元，比上年同期减少13.72亿元，降幅3.2%；负债总额223.27亿元，比上年同期减少23.6亿元，降幅9.56%，所有者权益
191.58亿元，比上年同期增加9.88亿元，增幅5.44%；资产负债率53.82%，比上年同期下降3.78个百分点。资产负债率下降的主要原因是公司发行的可转债于2021年11月全部完成转股所致。
（三）现金流量情况。
截止2021年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额30.94亿元；公司投资活动产生的 现金流量净额-8.43亿元；筹资活动产生的现金流量净额-18.5亿元；期末现金及现金等价物余额6.22亿元。
（四）合并范围变化情况。
2021年公司将子公司准格尔旗兴绿农业开发有限责任
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
公司50%股权通过北京产权交易所进行转让后，公司2021年度减少一户合并单位。
（五）会计政策变化情况。
2018年 12月7日财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21号—— 租赁〉的通知》（财会[2018]35号，下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则编制财务报表的企业，自 2019年 1月 1日起施行。其他执行企业会计准则的企业自 2021年 1月 1日起施行。新租赁准则实施后，对公司2021年1月1日合并资产负债表项目的影响列示如下：
| 单位名称 | 报表项目 | ||
| 使用权资产 | 租赁负债 | 长期待摊费用 | |
| 内蒙华电本部 | 7,399,112.15 | 7,399,112.15 | |
| 龙源风力发电公司 | 617,833.72 | 617,833.72 | |
| 乌达莱新能源发电公司 | 6,392,598.94 | 6,392,598.94 | |
| 聚达发电公司 | 40,228,252.32 | 40,228,252.32 | |
| 上都发电公司 | 3,844,443.08 | 3,844,443.08 | |
| 上都第二发电公司 | 1,635,986.31 | 1,635,986.31 | |
| 察尔湖光伏发电公司 | 10,453,074.43 | -10,453,074.43 | |
| 合计 | 70,571,300.95 | 60,118,226.52 | -10,453,074.43 |
（六）主要工程完成情况。
2021年4月，公司控股子公司乌达莱新能源公司建设的乌达莱475MW风力发电项目正式投入商业运营,通过特高压线路向华北网输电。
（七）重要融资情况。
2021年公司在上海证券交易所成功发行15亿元可续期公司债，发行票面利率3.32%；在银行间市场成功发行全国
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
首批、内蒙古首单能源保供债券10亿元，发行票面利率2.49%。票面利率均创本公司及自治区同类产品新低。
二、2022年预算安排
（一）编制原则。
根据公司2021年实际经营情况，分析预测2022年经济环境、政策变化、行业市场形势、资金市场形势等因素影响，并结合公司发展战略，统筹安排生产经营、基建技改、科研投入，以“从严、从紧”的原则编制2022年预算。
（二）主要生产预算指标。
2022年，公司发电量力争突破600亿千瓦时，增幅达到5%以上；煤炭产量根据露天煤矿征地进展情况，预安排年产1000万吨，力争实现核定产能年产1200万吨；计划售热量为1,617 万吉焦，与上年度基本持平；确保全年整体效益水平稳步提升。
（三）完成预算的主要措施。
1.加强隐患排查，夯实安全生产基础 。
安全生产是企业的根基。公司需进一步加强安全生产教育，责任落实到位，排查治理到位，值班值守到位。要持续夯实安全生产基础，加强检修质量管理、运行维护管理、隐患排查管理，确保生产稳定，环保到位。
2.提高公司营销能力，加强成本管控，提升公司效益水平。
坚持“以价为先、量价协同”的原则，制定年度营销方
内蒙华电 2021年年度股东大会会议资料
案，充分发挥激励机制，争取效益高的市场电量、交易电价。同时加强公司燃料成本管控，研判煤炭市场走势和政策形势，合理保持电厂库存水平，确保年度长协煤100%兑现，确保公司利润水平。
3.加强公司资金管理能力，突出资金效益。
加强资金市场研判，发挥公司3A评级优势，积极与各金融机构密切配合，最大限度争取优惠利率贷款，确保公司资金链安全。同时加大应收款项清收力度，实时监控生产经营、重点项目、还本付息等大额资金流动，最大限度提高公司资金使用效率。根据资金市场形势适时选择在交易所或银行间市场发行债券，最大限度降低公司融资成本。
三、特别提示
本预算报告仅为公司2022年经营计划，不构成对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于诸多因素，具有一定的不确定性。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 二〇二二年六月
议案五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2021年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为452,250,182.54元,母公司报表净利润为91,986,892.84元。截止2021年底，母公司账面累计未分配利润为1,638,948,281.79元。
根据证券法规、公司章程以及公司股东回报规划，2022-2024年，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的70%且每股派息不低于0.1元人民币（含税）。公司综合考虑股东权益及公司发展战略，2021年度利润分配预案如下：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。以2021年12月31日公司总股本6,526,887,811股计算，预计支付现金股利652,688,781.10元。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司2021年年度报告及摘要按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》进行编制。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2021年年度报告》于2022年4月27日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）;《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2021年年度报告摘要》于2021年4月27日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，敬请查阅。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司及公司的控股子公司2021年度日常关联交易发生的实际情况和2022年的经营计划，现对2022年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计,具体如下:
一、2022年度各类别的日常关联交易预计情况
（一）与实际控制人及其控股子公司（不含北方联合电力有限责任公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）之间日常关联交易事项。
表1-1与实际控制人及其控股子公司关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年预计金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务等 | 40,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 设备采购及其他 | 25,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 原材料采购 | 70,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 保险、保理等金融服务 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 融资、融资租赁等资金支持 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
（二）与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款及其他金融服务等关联交易事项。
表1-2与中国华能财务有限责任公司关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年预计金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 日最高存款余额 | 300,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 日最高贷款余额 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 累计年度存贷款利息 | 5000 | - |
| 票据服务 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 其他金融服务 | 400 | - |
（三）与控股股东（北方公司）及其控股子公司日常关联交易事项。
表1-3与控股股东及其控股子公司关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年预计金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售产品、材料、燃料等 | 520,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 采购原材料、燃料等 | 350,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 融资服务 | 250,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 担保服务 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 燃料管理及安全生产监督服务与技术及研发服务 | 50,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5,000 | - |
| 设备维护、检修运行服务 | 10,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 电力热力销售服务 | 8,000 | - |
| 其他管理服务 | 700 | - |
二、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容。
公司及公司控股子公司发生的日常关联交易包括与实际控制人及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、
中国华能财务有限责任公司）之间产品、原材料购销、服务互供、金融服务、资金支持等日常关联交易事项；与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款、贷款、票据服务及其他金融服务等日常关联交易事项；与控股股东北方公司及其控股子公司之间产品、原材料购销、服务互供、资金支持、租赁等日常关联交易事项（具体详见前述列表内容）。
（二）定价政策和定价依据。
上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易预计是为了充分发挥公司（含公司控股子
公司）及上述关联方各自的优势，提高资源的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。
上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
四、独立董事及审计委员会意见
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案八
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于拟发行债务融资产品的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步拓宽内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据规定，公司拟注册发行不超过等值于人民币20亿元的短期、中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度和上届股东会已批准尚未注册的债务融资产品额度）。
一、发行方案情况
（一）发行规模。
公司拟注册申请发行不超过等值于人民币20亿元的短期、中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度和上届股东会已批准尚未注册的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于公司债（短期公司债、可续期公司债等）、短融、超短融、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
（二）发行时间。
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
（三）募集资金用途。
公司发行债务融资产品募集的资金将用于项目投资、补充公司营运资金，偿还债务等。
（四）发行期限。
公司拟注册发行的各类短期及中长期债务融资产品的融资期限最短不短于30天，最长不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（五）决议有效期。
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起24个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
二、发行相关授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据
公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（二）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（三）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
（四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（五）上述授权事项自股东大会审议通过之日起24个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
三、发行相关审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二二年六月
议案九
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于聘任2022年度审计机构的议案尊敬的各位股东、股东代表：
为满足会计师事务所定期轮换的相关要求，保证审计公允性，公司原审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司签订的服务协议已到期，合同约定的审计事项已全部履行完毕。公司拟聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构以及内部控制审计机构。
一、审计机构的基本情况
（一）基本情况。
中证天通成立于上世纪八十年代末，是全国首批获得从事证券期货业审计许可的专业机构之一，2020 年11月2日成为首批完成证券期货审计业务备案的专业机构之一,总部位于北京，2013年12月根据行业发展要求，经北京市财政局批复，整体改制为特殊普通合伙企业，2019年6月由“北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326。中证天通拥有北京市财政局颁发的执业证书（执业证书编号：
11000267）。
（二）人员构成。
上年度末中证天通合伙人数量44人，注册会计师人数242人，员工总数741人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数90人。
（三）业务规模。
中证天通2021年度业务收入为3.44亿元，其中，审计业务收入为2.40亿元，证券业务收入为0.32亿元。2021年度，中证天通上市公司年报审计项目16家，审计收费0.16亿元；挂牌公司审计客户家数78家，审计收费0.11亿元。涉及的主要行业包括电气机械和器材制造业、计算机通信和其他电子设备制造业、医药制造业、零售业、其他金融业等。
（四）投资者保护能力。
中证天通实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险。自2014年以来，每年购买相关职业保险。2021年度末，中证天通职业风险基金为1,203.41万元，职业责任保险累计赔偿限额为7,000.00 万元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
中证天通已购买的执业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况，具有良好的投资者保护能力。
（五）独立性和诚信记录。
中证天通近三年（最近三个完整自然年度及当年）没有
因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具的监督管理措施2次，涉及从业人员2人次，已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响中证天通会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目审计人员配备情况
项目合伙人：索还锁先生，中国注册会计师，2004年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务16年，曾负责中成股份、科融环境等上市公司年报审计项目，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：吴金龙先生，中国注册会计师，2010年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务6年，曾负责参与科融环境、美亚柏科等上市公司年报审计项目和华瑞电器、扬子地板等公司IPO项目，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王虎先生，中国注册会计师，于2004年10月入职中证天通会计师事务所从事审计工作，2011年9月至今从事质量控制复核相关工作，曾负责中成股份、国投中鲁等上市公司年报审计及专项审计工作，曾负责科融环境、国投新集、中航黑豹、长城军工、丰原药业、四方股份等上市公司质量控制复核工作，具备相应的专业胜任能力。
中证天通会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监督管理措施和自律管理措施、纪律处分。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费情况
2022年度中证天通审计服务费为130万元，其中审计费用90万元，内部控制审计费用40万元，与2021年服务项目及价格水平基本一致。
本公司对过往年度中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供的优质服务表示衷心的感谢。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二二年六月
议案十内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于投资建设内蒙古聚达发电有限责任公司
灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦
新能源项目的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目已于2021年11月获得达拉特旗能源局备案。
为贯彻落实内蒙古自治区有序推进火电灵活性改造促进市场化消纳新能源，保障电力稳定供应的工作部署和要求，公司出资设立全资子公司内蒙古聚达新能源有限责任公司（以下简称“聚达新能源”），负责建设聚达公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目（以下简称“本项目”）。
一、本项目基本情况
聚达公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目，总装机容量38万千瓦。场址位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇西南 3km 处，拟在光伏站内新建一座 220kV 变电站，经过单回220千伏线路送至500kV 变电站，与内蒙古聚达发电有限责任公司2×60万千瓦机组联
合送出。
二、本项目投资情况
本项目工程动态总投资 19.7亿元（含送出），公司将按照工程进度向聚达新能源拨付资本金，最终注册资本金以项目投资总额的30%确定。
三、本项目经济效益评价
本项目建成后将按照0.2829元/kW?h的标杆电价上网，预计财务内部收益率为7.09%（税前），投资回收期为13.58年（税后），具有较好盈利能力。
四、本项目建设主体的基本情况
（一）公司名称：内蒙古聚达新能源有限责任公司（最终以市场监督管理部门核准名称为准）；
（二）注册地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗；
（三）注册资本：人民币50000万元（最终注册资本以项目建设投资总额的30%确定）；
（四）公司经营范围: 太阳能发电、电力供应、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务。（以上各项以市场监督管理部门核定为准）；
（五）股东出资情况：内蒙华电出资人民币50000万元，持有聚达新能源100%股权。
五、本项目对公司的影响
公司投资建设聚达公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目，符合公司发展战略规划，有利于增强公
司综合竞争力，对公司转型发展具有积极意义。
六、本项目风险分析
（一）项目存在发电量无法全部消纳，不能全额上网实现预期效益的风险。
应对措施：根据国家能源局《关于2021年风电、光伏开发建设有关事项的通知》（国能发新能[2021]25号），要求强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，积极推动风能、光伏发电项目建设和跨省区电力交易，实现风能、光伏发电高质量发展。根据蒙西地区的经济、用电需求及电力市场化交易情况，项目发电具有一定的消纳能力。
（二）项目上网电价下调的风险。
该项目按照蒙西地区燃煤机组标杆上网电价结算。如果对蒙西地区燃煤机组标杆上网电价进行调整，该项目可能存在收益减少的风险。
应对措施：随着“碳达峰、碳中和”战略的深入推进，燃煤发电上网电价市场化改革，市场交易电价上下浮动范围扩大，尤其是高耗能企业市场交易电价不受上浮20%的限制，蒙西地区燃煤机组标杆上网电价向下调整的可能性较小。
（三）项目建设总投资变动风险。
项目总投资系按现有规划条件及市场行情初步估算，受市场变化、工程进度等多种因素影响，项目具体投资额度、配套筹融资方案及具体实施进度等均存在不确定性。
应对措施：公司将加强精细化管理，强化过程考核，合
理控制各项费用，积极推动项目如期投运。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案十一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引(2022修订) 》及公司《董事会授权管理办法》，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第十四条，原为“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。” | 拟修订为“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。” |
| 第二十七条第二款原为“除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” | 拟修订为“除上述情形外，公司不得收购本公司股份。” |
| 第二十八条原为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 | 拟修订为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 |
| 的集中交易方式进行。” | 的集中交易方式进行。” |
| 第二十九条原为“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。” | 拟修订为“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。” |
| 第三十三条第一款原为“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。” | 拟修订为“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。” 增加第二款“前款所称董事、监事、高级管理人员、 |
| 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。” | |
| 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； | 原第(十六)条，拟修订为“审议股权激励计划和员工持股计划；” |
| （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十五条原为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。” | 拟修订为“公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。 |
| 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” | |
| 第五十三条第一款、第二款、第三款原为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。” | 拟修订为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。” |
| 第六十七条原为“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是： （一）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； | 拟修订为“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| （二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。” | |
| 第七十七条原为“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。” | 拟修订为“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年” |
| 第八十一条由股东大会特别决议通过事项 （二）公司的分立、合并、解散和清算 | 拟修订为“公司的分立、分拆、合并、解散和清算” |
| 第八十二条第四款原为“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” | 1、增加第四款“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 2、原第四款修改后为第五款，拟修改为“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” |
| 第八十三条第二款“股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释或说明应 | 拟修订为“股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释或说明应由非关 |
| 由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时，关联股东应当回避。表决时，关联股东不得参加该关联事项的投票表决。” | 联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时，关联股东应当回避。” |
| 第八十四条原为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” | 删除，后续序号顺延。 |
| 第八十六条第五款“公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： ……(二) 公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人” 第六款“董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。” | 修改后为八十五条，拟修订为“第五款董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： ……(二) 公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人、独立董事候选人； 第六款董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人、独立董事候选人的，应以监事会决议作出。” |
| 第九十一条第一款“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。” | 修改后为第九十条，拟修订为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。” |
| 第一百条第一款原为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。” | 修改后为第九十九条第一款，拟修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。” |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； | 修改后为第一百零二条应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 删除（六） |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权： ……（五）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案； ……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 修订后为第一百一十一条董事会行使下列职权：相关内容拟修订如下： 1、（五）“拟订公司利润分配政策的调整或变更方案；”； 2、（九）“根据本章程第一百一十五条的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；” 3、（十一）“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” |
| 第一百一十六条董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司董事会的投资决策权限如下： 董事会一次性运用公司资产进行投资等事项（包括 | 修订后为第一百一十五条，拟修订为公司发生以下收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会批准： （一）重大交易 董事会审议公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、 |
| 但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。 (三)对外担保事项 公司对外担保事项，均须经公司董事会审议，达到本章程第四十五条所规定标准的，还须报公司股东大会批准方可实施。 | 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利、上海证券交易所认定的其他交易等重大交易事项的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。 （三）财务资助事项 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 |
| 第一百一十八条原为“董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 修订后为第一百一十七条，拟修订为“董事长行使下列职权： |
| （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。” | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。” |
| 第一百二十二条原为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为召开会议5日前。” | 修订后为第一百二十一条，拟修订为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：（1）书面通知；（2）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知时限为召开会议5日前。” |
| 第一百二十六条第一款原为“董事会决议表决方式为：举手表决。” | 修订后为第一百二十五条第一款，拟修订为“董事会决议表决方式为：现场举手表决或以计名、书面等方式。” |
| 第一百二十八条第二款原为“董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。” | 修订后为第一百二十七条第二款“董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。” |
| 第一百三十二条原为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” | 修订后为第一百三十一条，拟修订为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。” |
| 第一百三十四条经理对董事会负责，行驶下列职权（八），原为“一次性运用公司资产进行投资等事项（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项；赠与或者受赠资产；对股票、债券、 | 修订后为第一百三十三条（八）公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、 |
| 基金等投资及委托理财等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。” | 转让或者受让研发项目、放弃权利、上海证券交易所认定的其他交易等重大交易事项的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。 |
| 第一百四十条原为“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” | 修订为第一百三十九条“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。” |
| 第一百五十三条第二款，原为“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。” | 修订后为第一百五十二条第二款，拟修订为“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年以上。” |
| 第一百五十八条，原为“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。” | 修订后为第一百五十七条，拟修订为“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。” |
| 第一百六十九条，原为“公司聘用取得“从事证券 | 修订后为第一百六十八条，拟修订为“公司聘用符 |
| 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。” | 合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。” |
| 第二百零五条原为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” | 修订后为第二百零四条，拟修订为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在呼和浩特市行政审批和政务服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” |
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案十二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》
部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引(2022修订) 》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第一条原为“为维护内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（2016年9月30日颁布实施）、《上市公司治理准则》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。” | 拟修订为“为维护内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。” |
| 第三条原为“本规则自生效之日起，即成为对公司股东、股东代理人、董事、监事、公司高管人员等均具有法律约束力的规范性文件。” | 删除，后续序号顺延。 |
| 第二十条原为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应当与提交董事会（和/或监事会）的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同，否则须重新履行向董事会（和/或监事会）请求召开股东大会的程序。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。” | 修订后为第十九条，拟修订为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应当与提交董事会（和/或监事会）的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同，否则须重新履行向董事会（和/或监事会）请求召开股东大会的程序。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。” |
| 第二十七条原为“公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上； （二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。 | 删除，后续序号顺延。 |
| 第三十四条原为“非股东的董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员和经董事会批准者，可参加会议并发表意见，但没有表决权。” | 删除，后续序号顺延。 |
| 第三十九条第一款“公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： ……（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人；” 第二款“董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。” | 修订后为第三十六条，拟修订为“公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： ……（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人、独立董事候选人；” 第二款“董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人、独立董事候选人的，应以监事会决议作出。” |
| 原第五十六条，修订后为第五十三条，新增第五款“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 第六款“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 |
| 对征集投票权提出最低持股比例限制。” | |
| 第六十条，原为“股东大会上公司董事的选举采取累积投票制，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票多少依次决定董事入选。 公司独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行累积投票。” | 删除，后续序号顺延。 |
| 第六十二条第五款，原为“对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。” | 修订后为第五十八条第五款，拟修订为“对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。” |
| 第六十四条第一款“股东大会采取记名方式投票表决。” | 修订后为第六十条，原第一款删除。 |
| 第六十五条第一款，原为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关联股东及代理人不得参加计票、监票。” | 修订后为第六十一条第一款，拟修订为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关联股东及代理人不得参加计票、监票。” |
| 第七十条……(二)公司的分立、合并、解散和清算； | 修订后为第六十六条……（二），拟修订为“公司的分立、分拆、合并、解散和清算；” |
| 第七十一条原为“公司董事会或召集人应当保证股东大会在合理的时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正 | 删除，后续序号顺延。 |
常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案十三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《董事会工作细则》
部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引(2022修订) 》、《上市公司独立董事规则（2022年发布）》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《董事会工作细则》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第二条第一款，原为“公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。” | 拟修订为“公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责。” |
| 第四条（三），原为“其他符合法律法规规定的提名人，可以提名公司的董事、独立董事候选人；” | 拟修订为“（三）公司监事会可以提名公司的独立董事候选人及其他符合法律法规规定的提名人，可以提名公司的董事、独立董事候选人；” |
| 第五条第二款原为“董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。” | 拟修订为“董事任期届满以前，股东大会可解除其职务。” |
| 第四十二条第三款，原为“确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开5日前送达董事及相关与会人员。” | 拟修订为“确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开3前送达董事及相关与会人员。” |
| 第六十七条第二款原为“董事会会议档案的保存 | 拟修订为“董事会会议档案的保存期限不少于 |
| 期限为15年。” | 10年。” |
说明：本制度条款内容涉及新修订《公司章程》条款序号的，均按照新修订后的《公司章程》条款序号进行了修改，不再赘叙。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案十四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》
部分条款的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事规则（2022年发布）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作细则》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第一条原为“为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及相关法律、法规、规范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本工作细则。” | 拟修订为“为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及相关法律、法规、规范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本工作细 |
| 则。” | |
| 第十条的第一款第五条原为“为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员” | 第十条的第一款第五条拟修订为“为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人” 增加第二款和第三款，即“前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。” |
| 第十三条，原为“公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东、其他符合法律法规规定的提名人可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 | 拟修订为“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东、其他符合法律法规规定的提名人可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 |
| 定。” | 定。” |
| 第二十条原为“仅当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经股东大会程序免除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。” | 拟修订为“仅当独立董事出现《公司法》、《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经股东大会程序免除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。” |
| 第二十三条，原为“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》应予披露之关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 | 拟修订为“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指根据《上市规则》应予披露之关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； |
| 会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）必要时可独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）必要时可独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担； 独立董事行使前述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第二十四条第二款原为“法律、法规或《公司章程》规定需独立董事发表意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。” | 拟修订为“法律、法规或《公司章程》规定需独立董事发表意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。” |
| 第二十七条原为“独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； | 拟修订为“独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； |
| （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。” | （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。” |
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案十五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《监事会工作细则》
部分条款的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引(2022修订) 》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《监事会工作细则》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第一条原为“为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本工作规则。” | 拟修订为“为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本工作规则。” |
| 第三十九条原为“监事有权对公司业务及财务状况进行检查，并有权对公司董事会制定的年度报告和 | 拟修订为“监事有权对公司业务及财务状况进行检查，监事会应当对董事会编制的定期报告进行 |
| 中期报告进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。” | 审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。” |
| 第四十一条增加第三款“监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。” |
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会二〇二二年六月
议案十六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》
部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第一条原为“为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《公司章程》的有 | 拟修订为“为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（以下简称“《5号指引》”） |
| 关规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。” | 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。” |
| 第四条原为“公司的关联人包括关联法人、关联自然人。” | 拟修订为“公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。” |
| 第五条原为“公司的关联法人是指： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。” | 拟修订为“公司的关联法人（或者其他组织）是指： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 |
| 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。” | |
| 第六条原为“公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。” | 拟修订为“公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。” |
| 第七条的第三款，原为“本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；” | 拟修订为“本制度第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；” |
| 第七条的第五款，原为“中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。” | 拟修订为“中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。” |
| 第八条原为“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第七条规定的情形之一； | 拟修订为“具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后未来十二个月内，将具有本制度第五条或第七条规定的情形之一； |
| （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。” | （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。” |
| 第九条原为“公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； | 拟修订为“公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； |
| （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” | （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” |
| 第十条原为“公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。公司董事会及法务办应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。” | 拟修订为“公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，并由公司报上海证券交易所备案。公司证券与法务部应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。” |
| 第十八条原为“公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当提交公司董事会审议批准并及时披露。” | 拟修订为“公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当提交公司董事会审议批准并及时披露。” |
| 第十九条原为“公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议批准并及时披露。” | 拟修订为“公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审 |
| 议批准并及时披露。” | |
| 第二十条第一款,原为“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，相关标的需进行审计和评估的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；” | 拟修订为“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 交易（关联担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估； 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议。 公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。” |
| 第二十二条原为“公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 | 拟修订为“公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生 |
| 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定。” | 变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。” |
| 新增第二十三条，后续序号顺延。即“公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。” | |
| 原第二十三条，原为“公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到适用第十八条、第十九 | 修订后为二十四条，拟修订为“公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额 |
| 条、和第二十条第（一）项的规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。” | 度作为计算标准，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。” |
| 原二十四条，原为“公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十八条、第十九条、和第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。” | 修订后为二十五条，拟修订为“公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第十八条、第十九条、和第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。” |
| 原二十六条第一款，涉及关联董事范围第二条，原为“为交易对方的直接或者间接控制人；” | 修订后为二十七条第一款，涉及关联董事范围第二条拟修订为“拥有交易对方直接或者间接控制权的；” |
| 原二十七条，原为“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。” | 修订后为二十八条，拟修订为“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。” |
| 第三十条，原为“公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）《上市规则》第9.12条第（二）项至第（五）项所列文件； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）上海证券交易所要求的其他文件。” | 删除。后续序号顺延。 |
| 第三十一条原为“公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有 | 拟修订为“公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。” |
| 关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》第9.13条规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上市规则》第9.14条规定的内容。” | |
| 第三十二条原为“公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第 | 拟修订为“公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上市规则》第六章第一节 |
| 三十四至三十七条的要求分别披露。” | 的规定。” |
| 第三十三条至三十六条，原为“第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况(如有)； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如 | 删除，后续序号顺延。 |
| 有)。 第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目(如有)的进展情况。 第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。” | |
| 第八章内容原为“第八章溢价购买关联人资产的特别规定 | 拟修订为“第八章关联购买和出售资产的特别规定 |
| 第四十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四十七条的规定。 第四十四条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第四十五条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 | 第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。” |
| 第四十六条上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第四十七条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。” 第九章第四十八条原为“公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 | 拟修订为：“第四十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提 |
| 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。” | 供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。” |
| 原第五十三条，原为“公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 | 修订后为第四十三条，拟修订为“公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申 |
| 按《实施指引》披露或者履行相关义务。” | 请豁免披露或者履行相关义务。” |
| 新增第十章财务公司关联交易，后续序号顺延。 |
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案十七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》
部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第一条原为“为了维护投资者的利益,规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本 | 拟修订为“为了维护投资者的利益,规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。” |
| 管理制度。” | |
| 第七条原为“公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为公司控股子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。” | 拟修订为“公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其关联方需提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。” |
| 第十条原为“公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的关联企业； （二）与公司具有重要业务关系的关联企业； （三）与公司有潜在重要业务关系的关联企业； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的关联企业； （五）公司参股子公司按照出资比例提供的担保； 以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。 公司原则上不得为担保借款展期的单位提供融资担保。公司对非全资企业担保时，应当收取担保费。” | 拟修订为“公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）公司控股子公司及其他有控制关系的关联企业； （二）公司参股子公司按照出资比例提供的担保； 以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。 公司原则上不得为担保借款展期的单位提供融资担保。公司对非全资企业担保时，应当收取担保费。” |
| 第十一条原为“公司拟为符合本制度第十条第（一）项至第（三）项所列条件的企业提供担保的，须经公司股东大会审议批准后方可实施。 | 拟删除,序号顺延。 |
| 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。” | |
| 第二十六条原为“公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。” | 修订后为二十五条，拟修订为“公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。” |
| 第三十二条原为“对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法律部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。” | 修订后为三十一条，拟修订为“对外担保具体事务由公司财务与预算部负责，由公司负责法律事务的部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。” |
| 第三十四条原为“对外担保过程中，公司法律部门及法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。” | 修订后为三十三条，拟修订为“对外担保过程中，公司法律事务管理部门及法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务与预算部做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； |
| （五）办理与担保有关的其他事宜。” | |
| 第三十七条原为“公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。” | 修订后为三十六条，拟修订为“公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务与预算部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会”。 |
| 第三十九条原为“公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。” | 修订后为三十八条，拟修订为“公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务与预算部应将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。” |
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月
议案十八
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》
部分条款的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 总括部分原为“为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。” | 拟修订为“为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。” |
| 第一条原为“本办法所称募集资金是指：上市公司 | 拟修订为“本办法所称募集资金是指：公司通过发 |
| 通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。” | 行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。” |
| 第二条原为“募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或募集说明书所列用途安排募集资金使用计划” | 拟修订为“募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途安排募集资金使用计划。” |
| 第十一条原为“公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 ” | 拟修订为“公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。” |
| 第十二条原为“公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣 | 拟修订为“公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； |
| 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。” | （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。” |
| 第十八条原为“募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 | 拟修订为“募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投 |
| 项目（如有）：……” | 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划……” |
| 第二十条原为“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。” | 拟修订为“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月； （二）投资产品应当安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。” |
| 第二十一条增加第二款“公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。” | |
| 第二十五条原为“超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； | 拟修订为“超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； |
| （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。” | （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。” |
| 第三十四条原为“公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。” | 拟修订为“公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，可免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。” |
| 第三十五条原为“募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； | 删除，后续序号顺延。 |
| （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。” | |
| 原四十五条为“保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （七）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。” | 修订后为第四十四条，拟修订为“保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报 |
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年六月