证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-029
东华能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）第五届董事会第三十八次会议通知于2022年5月18日以书面、传真、电子邮件等形式通知各位董事。第五届董事会第三十八次会议于2022年6月2日在公司会议室召开。应到会董事6人，实际到会6人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于与福基船务控股有限公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》
公司为巩固远洋物流运输能力，锁定原料资源并控制生产成本，在聚焦主业、深化转型、推动高分子新材料及氢能综合利用的过程中，以稳定的原料资源以及物流能力保障运营并提升竞争力。经公司董事会审议同意：拟由控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（简称“东华新加坡”）与福基船务控股有限公司（简称“福基船务”）签署《股权转让协议》，由东华新加坡受让福基船务持有的福基1号有限公司19,390,587股普通股股份、福基2号有限公司19,450,446股普通股股份，受让价格分别为3,522万美元、3,751万美元，共计7,273万美元。
相关内容详见2022年6月3日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于与福基船务控股有限公司签署股权转让协议暨关联交易的公告》。
本议案已经过独立董事事前认可并发表独立意见，后续事项尚需提交给股东大会审议。本议案不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。由于公司与福基船务受到同一实际控制人东华石油（长江）有限公司（简称“东华石油”）实际控制，上述股权转让事项构成关联交易。按公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事周汉平与周一峰回避表决。
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
二、《关于终止与东华石油（长江）有限公司<关于船舶租赁的合作协议书>的议案》
公司与东华石油（长江）有限公司于2015年9月签署了《关于船舶租赁的合作协议书》。现因公司调整业务经营战略，计划自行建造所需船舶，拟与东华石油签署《合同终止协议》（简称“本协议”），终止关于造船方面的合作，并对后续事宜做出如下约定：
东华石油将不再履行原《关于船舶租赁的合作协议书》及相关协议中约定的造船、交船义务。双方确认，截至本协议签署日，公司因履行《关于船舶租赁的合作协议书》向东华石油支付的履约保证金合计为壹亿贰仟万美元，东华石油或其指定主体应在本协议生效后六十个工作日内将该款项返还公司。实际履行中，双方均有权指定其子/分公司（简称“指定主体”）履行，双方需与其指定主体承担连带责任。
本协议适用中华人民共和国法律。双方就协议履行产生的争议应协商解决，如协商不成，任何一方均有权向公司所在人民法院提起诉讼。本协议经双方签署并经公司股东大会批准后生效。
本议案已经过独立董事事前认可并发表独立意见，后续事项尚需提交给股东大会审议。本议案不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。按《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事周汉平与周一峰回避表决。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
三、《关于与福基船务控股有限公司签署<关于“船队总体委托经营协议”补充协议>暨关联交易的议案》
鉴于公司与福基船务良好且高效的船务合作，公司拟将自有的福基1号有限公司（KEEGAN NO.1 PET.LTD.，简称“福基1号”）、福基2号有限公司（KEEGANNO.2 PET.LTD.，简称“福基2号”）所拥有的液化气船福基1号船舶、福基2号船舶委托福基船务经营，并与福基船务签署《关于“船队总体委托经营协议”
补充协议》。
相关内容详见2022年6月3日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于与福基船务控股有限公司签署<关于“船队总体委托经营协议”补充协议>暨关联交易的公告》。
本议案已经过独立董事事前认可并发表独立意见，后续事项尚需提交给股东大会审议。本议案不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。由于公司与福基船务受到同一实际控制人东华石油（长江）有限公司实际控制，上述事项构成关联交易。按《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事周汉平与周一峰回避表决。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
四、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：东华能源（宁波）新材料有限公司（简称“宁波新材料”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（简称“张家港新材料”）、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（简称“新加坡东华”）向相关合作银行申请共计不超过8.71亿元人民币综合授信，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
单位：亿元（人民币）
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信 额度 | 项目 | 授信 方式 | 授信期限 |
| 1 | 宁波 新材料 | 民生银行股份有限公司宁波分行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
| 上海银行股份有限公司宁波分行 | 4 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | ||
| 2 | 张家港 新材料 | 韩亚银行（中国）有限公司 南京分行 | 0.7 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
| 3 | 新加坡 东华 | 中信银行（国际）有限公司新加坡分行(China CITIC Bank International Limited Singapore Branch) | 2.01（3000万美元） | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
| 合计 | 8.71 |
截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为324.98亿元，其中：东华
能源61.92亿元，控股子公司263.06亿元。已实际使用额度222.10亿元，其中：
东华能源38.64亿元，控股子公司183.46亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的6亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。相关内容详见2022年6月3日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的0.7亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2022年6月3日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司向有关银行申请的2.01亿元人民币（3000万美金）综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。相关内容详见2022年6月3日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于提请召开 2022年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开2022年第二次临时股东大会。内容详见2022年6月3日《证券时报》和《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2022年6月2日