证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-032
东华能源股份有限公司关于与福基船务控股有限公司签署《关于“船队总体委托经营
协议”补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易具体实施过程中存在不确定性，船舶自身的盈利能力存在一定波动风险，对船舶的运营管理受到国际市场多种因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2020年1月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》，同意公司退出LPG国际和国内贸易业务，专注于绿色化工和氢能源产业的发展，将在手的8条租期10年的VLGC和4条租期1年的VLGC委托马森能源（新加坡）有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD.，简称“马森能源”）经营。在推动落实的过程中，公司于2021年2月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与福基船务控股有限公司签署委托经营协议暨关联交易的议案》，与福基船务控股有限公司（KEEGAN SHIPPING HOLDING PTE,LTD.，简称“福基船务”）签署了《船队总体委托经营协议》。
鉴于公司与福基船务良好且高效的船务合作，公司拟将自有的福基1号有限公司（KEEGAN NO.1 PET.LTD.，简称“福基1号”）、福基2号有限公司（KEEGAN NO.2PET.LTD.，简称“福基2号”）所拥有的液化气船福基1号船舶、福基2号船舶委托福基船务经营，并于2022年6月2日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于与福基船务控股有限公司签署<关于“船队总体委托经营协议”补充协议>暨关联交易的议案》。
本次所涉及的关联交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，其中同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票，关联董事周一峰女士与周汉平先生已回避表决。议案经过独立董事事前认可并发表意见。相关关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、福基船务控股有限公司是一家注册在新加坡的船舶投资、运营管理公司，其基本信息如下：
注册号
| 注册号 | 201718132M |
| 成立时间 | 2017年6月29日 |
| 公司住所 | 8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE(018960) |
| 公司性质 | 私人股份有限公司 |
| 股东方 | 东华石油（长江）有限公司 |
| 实际控制人 | 王铭祥、周一峰 |
| 注册资本 | 38,841,033美元 |
| 主营业务 | 船舶制造、投资和贸易；船运物流、销售和租赁等 |
2、福基船务立足于新加坡市场，依托当地良好的金融背景与市场环境，将VLGC船舶的投资与运营作为主要发展方向，管理团队具备多年国际LPG贸易与VLGC运营的履历，实操管理经验丰富，风险控制能力较强，近年来经营良好，有较充分的履约保障。截至2021年12月31日，福基船务资产总额为395,685,468美元，负债总额为351,928,920美元，所有者权益为40,756,548美元；2021年1至12月，福基船务实现营业收入215,860,599美元，净利润9,415,515美元。相关财务数据已经过审计。
3、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福基船务属于“二、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，与上市公司存在关联关系。
三、关联交易协议的主要内容
公司将福基1号、福基2号的商务运营委托给福基船务，委托方式由《船队总体委托经营协议》下的“背靠背转租”变更为“福基船务作为公司的授权代理人，代为经营船舶”。
福基船务作为公司授权代理人，代公司运营船舶，运营内容包括任命代理、燃油采购补给、装卸港计划的制定、船舶航次计划的制定、费用的计算和支付的执行等等。福基船务仅作为公司的代理人行使职权，公司对福基船务在授权范围内的所有商务行为承担最终责任。
福基船务作为公司授权代理人，如有任何费用产生，应在费用产生之前书面告知公司金额（或预计的金额）与事由，并于当时或事后及时地提供费用的发票等支持性文件；船舶运营的商务决策，包括航次计划的制定、对外转租时运费（或租金）的确定等，应在得到公司书面确认后实施；任何费用的支付或收取均应当由福基船务向公司提出申请，公司作为船东直接支付或者收取，福基船务不得代公司支付或收取任何费用。
福基船务作为公司授权代理人，应恪尽职守地履行代理人的职责，福基船务因自己主观故意的过错或超授权范围运营船舶给公司造成了经济上损失的，应对由此造成的损失向公司承担赔偿责任。
公司应就每条船每个月支付福基船务壹万美金的代理费。即：自本协议生效之日起有效期一年内，公司预计就福基1号、福基2号支付24万美金的代理费。
本次签订的协议作为《船队总体委托经营协议》的补充协议，仅对福基1号、福基2号的运营模式与权责划分做了调整，《船队总体委托经营协议》项下其他船舶的运营方式不变。
本次协议一式两份，待双方代表签章后、公司股东大会审议通过方可生效，并于公司以船东身份取得福基1号、福基2号的商务运营权当日开始执行。本协议自生效之日起有效期一年，有效期截止日前15个工作日内，双方未提出异议的，协议有效期自动延期一年。
本协议实际履行中，双方均有权指定其子/分公司履行并与其指定主体承担连带责任。
四、涉及关联交易的其他安排
公司自2020年1月22日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于业务
转型及贸易资产剥离预案的议案》后，逐步退出LPG国际与国内贸易业务，在现有经营范围内从事新材料的生产与研发，为采购原材料等可能产生运力需求，但不会与福基船务产生同业竞争。公司为保障运力的需求与福基船务所发生的关联交易，将遵循公开、公平与公正的原则并依法签订协议及履行合法程序，按有关法律法规与公司章程等履行信息披露义务及相关报批手续，保障公司与中小股东的合法权益。本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易具有充分的必要性，一方面，公司的LPG物流运输要保障自身绿色化工与氢能业务的原料需求，另一方面，也要确保在全球LPG航运市场上的影响力与话语权。福基船务正在积极组建规模可观、面向全球市场的VLGC运营池，公司将取得所有权的福基1号、福基2号船舶继续委托其运营管理，有利于提高公司船舶的运营效率，统筹规划，也有利于调控市场LPG资源，以保障化工生产原料的稳定供应。本次交易是公司为了适应贸易资产剥离和战略转型需要而实施的，船舶委托给福基船务经营后，公司将更专注于绿色化工和氢能源产业的发展。本次关联交易基于公司的正常经营活动需要，有助于公司业务的发展。所涉关联交易定价公允，交易公开、公平且公正，不存在损害公司与中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月至12月，公司与福基船务累计已发生的各类关联交易的总金额为91,667.16万元。2022年1月至3月，公司与福基船务累计已发生各类关联交易的总金额为44,004.52万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司第五届董事会第三十八次会议已审议通过了《关于与福基船务控股有限公司签署<关于“船队总体委托经营协议”补充协议>暨关联交易的议案》，且已经过公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事周一峰女士与周汉平先生回避表决，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
独立董事认为：上述关联交易公平合理，交易定价方式和支付方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司长远利益，不存在任何利益输送或者侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述关联交易的相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前同意函；
4、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
5、《关于“船队总体委托经营协议”补充协议》；
6、附件《上市公司关联交易情况概述表》。
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2022年6月2日
附件
上市公司关联交易情况概述表
项目
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 | 计算指标分母 | 金额 | 占比 | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 本次交 易 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 24万美元（折合人民币约160万元） | 上市公司最近一期经审计净资产 | 1,084,200.01万元人民币 | 0.01% | 是 | 是 |
| 与关联自然人的关联交易 | / | / | / | / | / | |||
| 为关联人的关联担保 | / | / | / | / | / | |||
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人发生的各类型关联交易 | 累积发生额 | 91,667.16万元人民币 | 1,084,200.01万元人民币 | 8.45% | 是 | 是 | |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易 | / | / | / | / | / | |||
| 委托理财 | / | / | / | / | / | |||
| 提供财务资助 | / | / | / | / | / |
（上述累积计算“与同一关联人发生的各类型关联交易”的时间为2021年1月1日至2021年12月31日）