证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-031
东华能源股份有限公司关于与福基船务控股有限公司签署股权转让协议
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：
1、本次交易存在福基1号、福基2号的估值风险与盈利能力波动风险等。本次对其资产评估受新冠疫情以及船舶处于远洋航行而现场勘查受限的影响，未考虑未履行现场核查程序可能存在的对评估结论的影响。
2、船舶盈利情况随着劳动力市场、航运与造船行业、国际能源行情、海事法规与政策以及世界经济情况变化而变化，具有不确定性。
提请广大投资者充分注意投资风险。
一、关联交易概述
东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2022年6月2日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于与福基船务控股有限公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意由公司控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（简称“东华新加坡”或者“受让方”）与福基船务控股有限公司（简称“福基船务”或者“出让方”）签署《股权转让协议》（简称“协议”），拟由东华新加坡受让福基船务所持有的福基1号有限公司（简称“福基1号”）19,390,587股普通股股份、福基2号有限公司（简称“福基2号”）19,450,446股普通股股份，受让价格分别为3,522万美元、3,751万美元，共计7,273万美元。上述股份以下统称为“标的股份”，福基1号与福基2号以下合称为“标的公司”。
本次所涉及的关联交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，其中同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票，关联董事周一峰女士与周汉平先生已回避表决，议案经过独立董事事前认可并发表意见。相关关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、福基船务控股有限公司是一家注册在新加坡的船舶投资、运营管理公司，其基本信息如下：
| 注册号 | 201718132M |
| 成立时间 | 2017年6月29日 |
| 公司住所 | 8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE(018960) |
| 公司性质 | 私人股份有限公司 |
| 股东方 | 东华石油（长江）有限公司 |
| 实际控制人 | 王铭祥、周一峰 |
| 注册资本 | 38,841,033美元 |
| 主营业务 | 船舶制造、投资和贸易；船运物流、销售和租赁等 |
2、福基船务立足于新加坡市场，依托当地良好的金融背景与市场环境，将VLGC船舶的投资与运营作为主要发展方向，近年来经营良好，有较充分的履约保障。截至2021年12月31日，福基船务资产总额为395,685,468美元，负债总额为351,928,920美元，所有者权益为40,756,548美元；2021年1至12月，福基船务实现营业收入215,860,599美元，净利润9,415,515 美元。相关财务数据已经过审计。
3、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福基船务属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，与上市公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、本次出让与受让的股份范围包括出让方福基船务所持有的福基1号100%股份（即19,390,587股普通股股份）与所持有的福基2号100%股份（即19,450,446股普通股股份）。
根据苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》（苏亚审[2022]475号、476
号，简称“审计报告”）以及江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第175号、第176号，简称“评估报告”）：
2、福基1号设立于2020年5月29日，注册资本为19,390,587美元，基本财务数据如下：
（单位：万元人民币）
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 46,367.00 | 42,924.05 |
| 负债总额 | 33,506.25 | 28,245.82 |
| 净资产 | 12,860.75 | 14,678.23 |
| 营业收入 | 9,976.03 | 4,210.60 |
| 营业利润 | 4,078.85 | 1,866.92 |
| 净利润 | 4,078.85 | 1,866.92 |
本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，在评估基准日2021年12月31日，福基1号资产总额的评估值为55,959.15万元，较其账面值46,367万元存在增值9,592.16万元，增值率20.69%；股东全部权益的评估价值为22,452.90万元，较其账面净资产12,860.74万元增值9,592.16万元，增值率
74.58%。增值原因为福基1号船舶系2018年签订建造合同，评估基准日时船板等材料价格及人工费等大幅上涨。福基1号船舶存在抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行。
1、福基2号设立于2020年5月28日，注册资本为19,450,446美元，基本财务数据如下：
（单位：万元人民币）
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 46,256.58 | 45,205.76 |
| 负债总额 | 32,215.75 | 30,342.08 |
| 净资产 | 14,040.83 | 14,863.68 |
| 营业收入 | 10,409.17 | 1,832.81 |
| 营业利润 | 3,852.91 | 883.59 |
| 净利润 | 3,852.91 | 883.59 |
本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，在评估基准日2021年12月31日，福基2号资产总额的评估值为56,132.55万元，较其账面值46,256.58万元存在增值9,875.97万元，增值率21.35%；股东全部权益的评估价值为23,916.80万元，较其账面净资产14,040.83万元增值9,875.97万元，增值率
70.34%。增值原因为福基2号船舶系2018年签订建造合同，评估基准日时船板等材料价格及人工费等大幅上涨。福基2号船舶存在抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行。
4、本次交易将变更公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助或委托理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。2021年度，公司与福基船务发生关联交易总额为91,667.16万元，与福基1号发生关联交易总额为9,976.03万元，与福基2号发生关联交易总额分别为7,122.67万元；2022年1月至3月，公司与福基船务发生关联交易总额为44,004.52万元，与福基1号发生关联交易总额为4,210.60万元，与福基2号未发生关联交易。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形，标的公司亦不存在为他人提供担保或者财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的的交易价格参考有相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的评估值，由双方协商确定。江苏华信资产评估有限公司已就公司拟收购的福基1号与福基2号100%股权所涉及的股东全部权益价值作出了《资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，福基1号、福基2号100%股权的评估价值分别为22,452.90万元人民币、23,916.80万元人民币。
经双方友好协商，参考上述评估结果，按评估基准日的美元汇率折算，本次关联交易标的共计7,273万美元，支出款项来源于自有资金并以现金方式支付。鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》系以2021年12月31日为基准日，与本次转让之间可能存在财产价值的贬损或增加，双方同意：评估基准日至股权交割完成日之间的损益由出让方承担。本次关联交易的定价政策与依据明确合理，符合公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、股份的出让与受让
本次出让与受让的股份范围包括：出让方所持有的福基1号100%股份（即19,390,587股普通股股份)与所持有的福基2号100%股份（即19,450,446股普通股股份），上述股份即“标的股份”，福基1号与福基2号即“标的公司”。
2、转让价格与支付方式
（1）双方同意以《评估报告》为基础，按照以下价格完成交易：福基1号全部股份的受让价格为3,522万美元；福基2号全部股份的受让价格为3,751万美元。上述标的股份受让总价为7,273万美元（简称“受让价款”）。股权转让款的支付方式为美元货币。
（2）本协议生效后60个工作日内，受让方需向出让方支付全部受让价款。
（3）本次交易产生的相关税费按照约定由双方自行承担，变更登记费用由标的公司承担。因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
3、股份交割
（1）协议生效且受让方按约定支付全部受让价款后60个工作日内，出让方应配合标的公司向当地公司登记部门提交本次股份转让的变更登记申请。
（2）股份转让完成日为：标的公司已完成当地公司登记部门对股份转让所要求的变更手续与登记程序，且出让方将标的股份出让给受让方之全部法律手续已经完成之日。
（3）基于本协议项下的股权转让完成之后，出让方将不再享有福基1号与福基2号的股东权利或承担相应的义务。
4、陈述与保证
（1）出让方不可撤销地陈述并保证：
①出让方保证在协议签署日及标的股份转让完成日，对持有的标的股份享有合法、完整的权益，并保证标的股份可以合法转让，并不存在任何法律上的限制；
②出让方签署本协议的授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
③出让方就此交易向受让方所作陈述或说明或其向受让方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处；
④出让方承诺在本次交易完成前，促使标的公司按相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经营；
⑤出让方保证已全面履行了对标的公司的出资义务，如受让方因标的公司的
出资瑕疵而产生损失，受让方有权向出让方追偿；
⑥出让方保证标的公司不存在未了结的仲裁、诉讼事项，如标的公司因股份转让完成日前的仲裁、诉讼事项导致资产损失的，由出让方负责赔偿；
⑦出让方保证标的公司不存在行政处罚或者被有关部门调查可能招致行政处罚的情形，如标的公司因交割日前的行为受到行政处罚，在处罚实施后，标的公司有权向出让方追偿；
⑧出让方保证标的公司已经按规定及时、足额缴纳税款，不存在税务违法、违规行为，如标的公司因股份转让完成日前的税务违法、违规行为，导致被税务部门处罚/补缴税款/追缴滞纳金的，在补交税款及罚金后，标的公司有权向出让追偿；
⑨出让方保证标的公司不存在对外提供担保的事项，如标的公司因股份转让完成日前的担保事项导致损失的，标的公司有权按实际损失金额要求出让方赔偿。
（2）受让方不可撤销地陈述并保证：
①受让方拥有全部权利订立本协议并履行本协议，受让方签署并履行本协议项下的权利与义务不违反其公司章程的规定；
②受让方签署本协议的授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
5、协议的生效条件
本协议自下列条件同时成就后生效：（1）本协议经双方授权代表签署并加盖公司公章；（2）受让方母公司东华能源股份有限公司股东大会批准本次交易。
6、经营权转移与过渡期间安排
标的公司的主要资产分别为：液化气船—福基1号与液化气船—福基2号。
（1）如福基1号船舶与福基2号船舶所承载的航次于股份转让完成日结束，则出让方应于当日将经营权转交给受让方；如所承载的航次于股份转让完成日后方可结束，则出让方应于航次结束且船舶到岸后立即将经营权转交给受让方。
（2）经营权转交给受让方前，标的公司船舶运营费用、毁损、灭失等风险由出让方承担。
（3）如经营权转交受让方时，标的公司船舶存在剩余燃油，受让方应按照出让方的实际支付价格支付船舶剩余燃油费用。
（4）《评估报告》的评估基准日至股权交割完成日之间的损益由出让方承担。
7、违约责任
（1）如因受让方违约导致本次交易未能完成的，则受让方应向出让方支付受让价款10%的违约金；如出让方违约导致本次交易未能完成的，出让方应返回受让方已支付的股权转让款，并按已支付股权转让款的10%承担违约金。
（2）受让方不能按本协议约定按时、足额支付股份转让款的，应承担违约责任，受让方应按其应付未付款每日万分之五的标准支付违约金；因出让方原因导致标的股份交割延迟或标的公司经营权转移延迟的，出让方应承担违约责任，按受让方已支付股权转让款每日万分之五标准支付违约金。
（3）因不能归责于任何一方的原因导致本次交易未完成的，双方均不承担违约责任，出让方应全额返还受让方已支付的股权转让款，并按银行同期的活期存款利率支付资金利息，计息时间自相关款项实际交付日起算。
8、管辖法律，纠纷与仲裁
双方同意本协议应由新加坡法律管辖并按其解释。如双方就本协议所产生的争议在发生后六十日内未达成一致的，则应提交新加坡国际仲裁中心按该中心的仲裁规则进行仲裁。
六、交易目的和对公司的影响
本次收购福基船务的股权，将提升公司运输控制与调配能力，锁定原料资源并控制生产成本。根据公司战略布局，未来丙烷需求显著增长，控制原材料成本对提升公司盈利水平至关重要。
本次关联交易基于公司的正常经营活动需要，有助于公司主营业务稳定发展。本次关联交易涉及的股权标的已经过有相应资质的资产评估机构出具《资产评估报告》，定价公允，交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
根据相关法律法规的规定与公司治理要求，公司在现有经营范围内从事化工高分子新材料的生产以及氢能的综合利用，依托东华新加坡平台采购用于生产的丙烷原料，不与福基船务产生同业竞争，做到在人员、资产及财务上独立。公司与福基船务发生的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，依法签订协议并履行合法程序，按有关法律法规及公司章程规定履行信息披露义务与相关报批手续，保证不因关联交易损害公司及其中小股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月至12月，公司与福基船务累计已发生的各类关联交易的总金额为91,667.16万元。2022年1月至3月，公司与福基船务累计已发生各类关联交易的总金额为44,004.52万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司第五届董事会第三十八次会议已审议通过了《关于与福基船务控股有限公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》，且已经过公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事周一峰女士与周汉平先生已回避表决，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事认为：上述关联交易公平合理，交易定价方式和支付方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司长远利益，不存在任何利益输送或者侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述关联交易的相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前同意函。
4、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》（SALE AND PURCHASE OF SHARES）；
6、《审计报告》（苏亚审[2022]168号、169号、475号、476号）；
7、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第175号、第176号）；
8、附件《上市公司关联交易情况概述表》。
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2022年6月2日
附件
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 | 计算指标分母 | 金额 | 占比 | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 本次交 易 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 7,273万美元(折合人民币约46,370万元) | 上市公司最近一期经审计净资产 | 1,084,200.01万元人民币 | 4.28% | 是 | 是 |
| 与关联自然人的关联交易 | / | / | / | / | / | |||
| 为关联人的关联担保 | / | / | / | / | / | |||
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人发生的各类型关联交易 | 累积发生额 | 91,667.16万元人民币 | 1,084,200.01万元人民币 | 8.45% | 是 | 是 | |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易 | / | / | / | / | / | |||
| 委托理财 | / | / | / | / | / | |||
| 提供财务资助 | / | / | / | / | / |
（上述累积计算“与同一关联人发生的各类型关联交易”的时间为2021年1月1日至2021年12月31日）