南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的北京伍强智能科技有限公司（以下简称“伍强智能”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定以及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组办法》《上市规则》等规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，同时构成关联交易。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益
的情形。本次交易完成后，公司将注入优质资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、公司就本次交易制定的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的适格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，关联董事应当回避表决，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
廖义刚 张天戈 荆林峰
2022年6月2日