南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）合计持有的北京伍强智能科技有限公司（以下简称“伍强智能”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3、公司拟聘请的审计、评估机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、伍强智能及交易对方无关联关系，具有独立性。
4、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、本次交易的交易对方及标的公司在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）持有的上市公司股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上所述，我们对公司本次重组的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
廖义刚 张天戈 荆林峰
2022年6月2日