| 关于对成都卫士通信息产业股份有限公司 2021年年报问询函的回复 |
| 大华核字[2022]0010345号 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于对成都卫士通信息产业股份有限公司
2021年年报问询函的回复
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| 一、 | 关于对成都卫士通信息产业股份有限公司的2021年年报问询函的回复 | 1-11 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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关于对成都卫士通信息产业股份有限公司
2021年年报问询函的回复
大华核字[2022]0010345号
深圳证券交易所：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2022年5月23日收到了成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）转来的贵所出具的《关于对成都卫士通信息产业股份有限公司的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第328号）（以下简称“问询函”）。按照问询函的要求，基于卫士通对问询函相关问题的回复，我们对问询函中提到的需要会计师核查的问题进行了核查，现将核查情况和核查意见说明如下：
问题1：年报显示，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2021年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，涉及事项为公司全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）向北京金丰科华房地产开发有限公司（以下简称“金丰科华”）购买位于北京市丰台区花乡四合庄1516-15地块上5#办公商业楼，由于开发商金丰科华涉诉，该房产于2018年2月被北京市第二中级人民法院查封。2019年8月，金丰科华已进入破产程序。2021年1月25日，破产管理人在第二次债权人会议上提出了通过抵押权人让利、购房人增加出资取回房产的初步化解方案，和解方案（草案）已在包括北京网安在内的主要债权人间达成初步一致，但尚需在第三次债权人会议通过表决且经破产法院裁定认可后方能生效实施。和解方案能否在第三次债权人会议通过表决存在不确定性。截至2021年12月31日，上述房产账面原值116,309.74万元，列报于“在建工程”。北京网安基于和解方案（草案）能够实施为预期，并考虑增加出资的基础
上对上述房产进行了减值测试，计提减值准备4,716.43万元。
请上市公司说明：（1）公司是否控制该房产及具体情况，是否符合确认长期资产并计入在建工程的条件；（2）计提减值准备4,716.43万元的具体依据、计算过程及会计处理；（3）上述资产确认及减值会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）公司是否控制该房产及具体情况，是否符合确认长期资产并计入在建工程的条件。
该房产的购房及涉案过程如下：
2015年12月，北京网安与金丰科华签订《北京市商品房预售合同》，购买了位于北京市丰台区花乡四合庄1516-15地块上5号办公商业楼。购房合同在北京市住房和城乡建设委员会网站办理了商品房预售合同网上联机备案；签订预售合同时，标的房产所属土地使用权及在建工程已设置抵押，金丰科华取得了抵押权人出具的《抵押权人同意抵押房屋办理商品房预售许可证的证明》。
2016年6月，北京网安向金丰科华足额支付了预售合同约定的全部购房款
11.29亿元，卫士通非公开发行股票募集资金位后，经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议，以募集资金置换预先投入的购房资金。
2017年11月，金丰科华将标的房产交付给北京网安。该房产为清水房交付，需装修改造后才能正常使用，北京网安收房后开始装修，截止被查封时尚未完工。
2018年2月，由于金丰科华涉及债务纠纷，债权人（北京中宏瑞德投资管理中心（有限合伙））向北京市第二中级人民法院申请执行，法院对1516-15地块含1-6号楼在内的整体建筑采取查封措施（北京网安购买的是5号楼）。
2019年2月，北京网安向北京市第二中级人民法院提起诉讼，对查封提起执行异议诉讼。2019年4月4日，北京网安收到一审判决，驳回了北京网安的诉讼请求。2019年4月17日，北京网安通过北京市第二中级人民法院向北京市高级人民法院提
起上诉，截止目前二审尚未判决。
2019年8月，北京市丰台区人民法院受理了债权人对开发商金丰科华提起的破产申请。
2020年6月3日，破产管理人召集相关方在全国企业破产重整信息网上召开了第一次债权人会议。
2021年1月25日，破产管理人召开第二次债权人会议，会议上破产管理人提出整体化解初步方案，计划在第三次债权人会议进行表决（截至目前第三次债权人会议尚未召开）。
2021年6月23日，北京网安向北京丰台区法院及破产管理人报送了《关于北京金丰科华房地产开发有限公司申请和解意见函》，同意和解协议草案。同日，北京网安向破产管理人提交和解《报价方案》。
鉴于此案涉及的利益相关方众多，除了北京网安外，其余几家购房人多数是央企。为了尽可能满足利益相关方诉求、达到社会效益最大化，以及从目前破产程序推进的进展情况上分析，丰台区政府、破产法院、破产管理人及其他主要债权人均具有较强的意愿推动破产和解。
综上所述，截止到目前，该房产已经交付北京网安，北京网安在事实上已经占有并控制标的房产，只是该占有和控制基于法院对房产的查封而受到限制，装修改造尚未完工。同时，债权申报过程中，北京网安向管理人提出要求继续履行房屋买卖合同、办理产权转移登记的要求；各方亦正在推动和解，公司通过增加出资取回房产的可能性较大，与该资产有关的经济利益很可能流入公司，并且成本或者价值能够可靠地计量。因此，该资产符合确认为长期资产并计入在建工程的条件。
（二）计提减值准备4,716.43万元的具体依据、计算过程及会计处理。由于2021年破产管理人提出和解方案，并基于和解可能性较大的预期及增加出资的预计金额，表明该资产存在减值迹象，因此，北京网安对该资产进行了减值测试并计提减值准备。由于该房产所在区域房地产市场活跃，类似房产交易案例较多，故采用公允价值
减处置费用后的净额确定该资产的处置回收净额；另外该房产所在区域有活跃的房地产租赁市场，并能在租赁交易市场上取得类似房地产租赁市场价格及相关信息，通过租赁市场可取得该房产的市场客观租金，从而预计未来现金流量现值。具体依据为同类房产的市场成交价格、为达到可销售状态所发生的直接费用（预计增加出资额）、同类房产交易的相关税收政策、交易费用、同类房产的市场租金水平、折现率等。北京网安委托银信资产评估有限公司对该房产进行了减值测试为目的评估，出具银信评报字（2022）沪第0378号评估报告。减值准备计算过程为：资产减值金额=账面价值-可回收金额=4716.43万元。以上计提减值准备的会计处理为：计入资产减值损失。
（三）上述资产确认及减值会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 1、根据《企业会计准则—基本准则》第二十条：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”；第二十一条：“符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量”。截止到目前，该房产已经交付北京网安，北京网安在事实上已经占有并控制标的房产，只是该占有和控制基于法院对房产的查封而受到限制，装修改造尚未完工。同时，债权申报过程中，北京网安向管理人提出要求继续履行房屋买卖合同、办理产权转移登记的要求；各方亦正在推动和解，公司通过增加出资取回房产的可能性较大，与该资产有关的经济利益很可能流入公司，并且成本或者价值能够可靠地计量。因此，该资产符合确认为长期资产并计入在建工程的条件。
2、根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”；第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有
关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等；第十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失”；由于2021年破产管理人提出和解方案，并基于和解可能性较大的预期及增加出资的预计金额，表明该资产存在减值迹象。公司在资产负债表日对该资产是否存在减值迹象做出了合理判断，并根据会计准则采用恰当的依据计算了资产减值准备，资产减值准备计提依据、计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、会计师核查程序及结论
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
1、了解公司资产减值相关的内部控制制度，评价相关内部控制设计是否合理并测试其运行是否有效；
2、核查资产购置合同、交房手续、装修合同、付款凭证等资料，以确认资产初始计量的准确性；
3、对资产进行现场勘查，确认资产现状；
4、核查该房产相关的诉讼资料、开发商破产案公告、债权人会议工作报告、诉讼案件专家论证意见、律师意见及公司关于诉讼案情况的说明，了解案件进展情况；
5、获取案件和解相关资料，包括：协议草案、意向书、增加出资报价等，与公司律师和破产管理人进行沟通，评价公司对案件和解可能性的判断及预计增加出资金额的合理性。
6、获取该房产的减值测算资料，包括减值评估报告、评估技术说明等，评价可比交易实例、评估技术参数、相关税费的合理性。
经核查，我们认为：截止到目前，该房产已经交付北京网安，北京网安在事实上已经占有并控制标的房产，只是该占有和控制基于法院对房产的查封而受到限制，装修改造尚未完工。同时，债权申报过程中，北京网安向管理人提出要求继续履行房屋买卖合同、办理产权转移登记的要求；各方亦正在推动和解，公司通过增加出资取回房产的可能性较大，与该资产有关的经济利益很可能流入公司，并且成本或
者价值能够可靠地计量。因此，该资产符合确认为长期资产并计入在建工程的条件；资产减值准备计提依据、计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。问题2：（1）年报显示，公司于2021年12月处置子公司中电科（天津）网络信息安全有限公司（以下简称“天津网安”）35%股权，确认投资收益6,099.83万元；（2）根据你公司于2021年12月31日披露的《关于公开挂牌转让控股子公司中电科（天津）网络信息安全有限公司35%股权的进展公告》，上述交易的交易对方为中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
请上市公司：（1）根据本所《股票上市规则》关于关联交易的相关规定，论述并说明你公司与中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）是否存在关联关系；（2）结合交易完成后天津网安股权结构、实际控制人等，说明公司认为已丧失对其控制权、不再纳入合并报表范围、剩余持有股权由成本法转为权益法核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合处置的具体过程，包括股权转让款取得日期、工商变更登记日期等，说明公司确认投资收益的依据、计算过程、会计处理，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）公司与中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）是否存在关联关系。
1、卫士通、中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“网安基金”）与中国电子科技集团有限公司（以下称“电科集团”）的股权系如下：
2、根据网安基金合伙协议、中电科（成都）股权投资基金管理有限公司（以下称“中电科股权投资基金”）《公司章程》、卫士通及公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员、网安基金的董事、监事、高级管理人员情况，公司确认：
（1）中电科股权投资基金《公司章程》第25条：股东会审议的主要事项需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，中电科网信私募基金管理有限公司（以下称“中电科网信基金”）持有中电科股权投资基金40%的股权，未达到有效表决权的三分之二，因此，中电科网信基金不能从股东会层面控制中电科股权投资基金；《公司章程》第31条：董事会会议需有半数以上董事出席方可召开，董事会决议表决实行一人一票，会议决议应当经有表决权的董事的三分之二以上书面同意方可生效，中电科网信基金有权提名5名董事中的2名，因此，电科网信基金不能从董事会层面控制中电科股权投资基金。因此，中电科网信基金无法控制中电科股权投资基金。
（2）网安基金合伙人会议有权决定执行事务合伙人和管理人的更换以及新有限合伙人的引入等重大事项，且合伙人会议决议至少需要三分之二以上实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过，中电科股权投资基金无法控制合伙人会议；根据《合伙协议》第6.1.2条，网安基金由其投资决策委员会做出投资决策、对已投资项目做出退出决策，投资决策委员会权限范围的事项，需经三分之二以上委员同意方可通过，投资决策委员会委员共有7名，其中，中电科股权投资基金有权委派2名常任委员，有权提名1名外部专家委员，未达到三分之二以上的委员人数，中电科股
权投资基金无法控制投资决策委员会。因此，中电科股权投资基金无法控制网安基金。
（3）卫士通的董事、监事、高级管理人员，卫士通控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员均未在网安基金担任重要职务。综上所述，网安基金不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的卫士通的关联人。
（二）公司认为已丧失对其控制权、不再纳入合并报表范围、剩余持有股权由成本法转为权益法核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、本次股权交易完成后，网安基金持有天津网安35%的股权，卫士通持有天津网安的股权比例从65%下降至30%，卫士通不再控股天津网安。根据天津网安《公司章程》及相关资料，“股东会会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；审议其他事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过”。天津网安及股东之间没有影响控制权的特别约定，股东表决权比例与持股比例一致，卫士通不能控制天津网安股东会；天津网安董事会3名董事，其中卫士通委派1名，卫士通不能控制天津网安董事会。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。处置天津网安35%股权后，卫士通对天津网安股东会和董事会均不能控制，对天津网安已丧失控制权，因此不再纳入合并报表范围。
2、本次股权交易完成后，卫士通持有天津网安的剩余持股比例为30%，在股东会的表决权比例为30%，并且卫士通向天津网安委派1名董事。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。卫士通处置股权后尽管丧失了对天津网安的控制权，但通过在股东会的表
决权及委派董事，对天津网安形成重大影响。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十五条：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整”。综上所述，公司认为已丧失对天津网安的控制权、不再纳入合并报表范围、剩余持有股权由成本法转为权益法核算的依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合处置的具体过程，包括股权转让款取得日期、工商变更登记日期等，说明公司确认投资收益的依据、计算过程、会计处理，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、股权处置过程
2021年11月19日卫士通委托银信资产评估有限公司对天津网安股权价值进行评估，并出具银信评报字[2021]沪第0392号评估报告，股东全部权益评估值为8,000.00万元；
2021年11月23日卫士通董事会审议通过天津网安股权转让事宜；
2021年12月24日卫士通与网安基金签订《股权转让协议》，转让价款2800.00万元；
2021年12月30日卫士通收到网安基金支付的天津网安股权转让款2800.00万元；
2021年12月30日天津网安完成股东变更的工商变更登记。
2、投资收益的依据、计算过程、会计处理
（1）投资收益的计算依据包括：股权转让协议约定的转让价款及实际收到股权转让价款；按照评估报告确认的剩余股权公允价值；自取得股权持续计算的天津网安净资产。
（2）计算过程：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉”。
具体计算过程如下：
处置股权取得的对价：2,800.00万元；剩余股权公允价值：2,400.00万元；股权转让日天津网安持续计算的净资产：-1,384.35万元；原持股比例：65%；原持股比例享有的净资产的份额：-899.83万元（-1,384.35*65%）投资收益=（处置股权取得的对价+剩余股权公允价值）-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额
=（2,800.00+2,400.00）-（-899.83）=6,099.83（万元）
（3）会计处理：
母公司报表会计处理：结转已处置的35%股权投资成本，对剩余30%股权改按权益法核算。
合并报表会计处理：处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入2021年度的投资收益。
综上所述，公司确认投资收益的依据、计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、会计师核查程序及结论
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
1、了解公司关联交易、股权投资及处置相关的内部控制制度，评价相关内部控制设计是否合理并测试其运行是否有效；
2、核查卫士通、网安基金、中电科股权投资基金与电科集团股权关系；
3、获取中电科股权投资基金《公司章程》，核查其股东会、董事会议事规则，评价中电科网信基金是否控制中电科股权投资基金；
4、核查网安基金合伙协议、投资决策委员会构成及表决机制，评价中电科股权投资基金是否控制网安基金；
5、获取卫士通及卫士通控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员名单，核实相关人员是否在网安基金担任重要职务；
6、获取卫士通法律顾问关于网安基金与卫士通是否为关联方及两者之间股权交易性质的法律分析；
7、核查股权转让协议、评估报告、审批文件、股权转让款收款凭证、工商登记信息，确定股权交易成立的时点；
8、核实投资收益计算过程及计算结果是否准确。
经核查，我们认为：网安基金不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的卫士通的关联人；公司认为已丧失对天津网安的控制权、不再纳入合并报表范围、剩余持有股权由成本法转为权益法核算，以及公司投资收益的依据、计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： 钟平修 |
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| 曹云华 | |
| 二〇二二年五月三十一日 |