证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2022-045
厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于转让SDC2产品权益及子公司艾之维股权的公告
特别提示：
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，能否取得股东大会的批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）2022年6月2日，厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”或“公司”）及其子公司厦门厦维健康科技有限公司
（以下简称“厦门厦维”）与杭州艾维克生物科技有限公司（以下简称“杭州艾维克”）签署《技术转让及许可协议》（以下简称“协议1”），公司拟出售SDC2产品所有权及相关的知识产权以及生产、商业化SDC2产品相应的经济权益（以下统称“标的产品”），转让价款为1亿元；厦门艾德生物医药科技股份有限公司与上海艾之理企业管理合伙企业（有限合伙）、上海艾之德企业管理合伙企业（有限合伙）及杭州艾维克生物科技有限公司签署《股权转让协议》（以下简称“协议2”，“协议1”及“协议2”统称“交易协议”），公司拟出售持有的控股子公司上海艾之维健康科技有限公司的80%股权，对应公司认缴出资额1600万元，实缴出资额0元，本次股权转让价格为0元，本次股权转让完成后，公司将不再持有上海艾之维健康科技有限公司的股权。
（二）本项交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次出售标的产品及子公司80%股权事项虽未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.3条规定股东大会审议标准，但该交易同时约定在协议生效后公司继续以
厦门厦维健康科技有限公司全体股东厦门艾德生物医药科技股份有限公司、上海木梵管理咨询合伙企业（有限合伙）及上海偲繁管理咨询合伙企业（有限合伙）于2022年4月签署减资事项股东会决议，目前正在办理减资流程。减资完成后厦门厦维的注册资本由2000万元变更为1600万元，艾德生物持有厦门厦维股权比例由80%变更为100%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
双方协商的价格生产供应标的产品及在协议约定的提成付款期内公司享有标的产品净销售额3%的销售提成，因此，为维护广大股东权益，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、杭州艾维克生物科技有限公司基本情况
企业名称：杭州艾维克生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330114MA2KLRG5XC
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴稚光
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2022-04-28
住所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道18号大街795号1幢24楼2440室
经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；技术进出口；货物进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
实际控制人：ZHAO Weiwei和Sun Wen Hsiao
2、主要股东情况
（1）杭州艾维克现有股东情况
| 股东名称 | 注册资本出资额（元） | 持股比例（%） |
| Amberclad Holdings Limited | 6,125,550 | 61.26% |
| 杭州益书企业管理有限公司 | 1,098,210 | 10.98% |
| 深圳市润中科技合伙企业（有限合伙） | 1,342,250 | 13.42% |
| 杭州艾涵思企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,433,990 | 14.34% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% |
（2）杭州艾维克股东增资情况
2022年5月，杭州艾维克的股东Amberclad Holdings Limited、杭州益书企业管理有限公司、深圳市润中科技合伙企业（有限合伙）及杭州艾涵思企业管理合伙企业（有限合伙）与AW Health Limited、杭州德佳诚誉二期股权投资合伙企业（有限合伙）、太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城艾衔创业投资合伙企业（有限合伙）及其他投资方签署关于《杭州艾维克生物科技有限公司增资协议》，本次增资的金额为人民币3.1亿元。增资完成后杭州艾维克的注册资本将增加至16,473,090元，增资后股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本出资额（元） | 持股比例（%） |
| Amberclad Holdings Limited | 6,125,550 | 37.19% |
| AW Health Limited | 3,481,313 | 21.13% |
| 杭州德佳诚誉二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,740,657 | 10.57% |
| 杭州益书企业管理有限公司 | 1,098,210 | 6.67% |
| 深圳市润中科技合伙企业（有限合伙） | 1,342,250 | 8.15% |
| 杭州艾涵思企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,433,990 | 8.70% |
| 共青城艾衔创业投资合伙企业（有限合伙） | 479,596 | 2.91% |
| 太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙） | 375,336 | 2.29% |
| 其他投资方 | 396,188 | 2.40% |
| 合计 | 16,473,090 | 100% |
本次增资完成后，杭州艾维克的控股股东仍为Amberclad HoldingsLimited，实际控制人仍为ZHAO Weiwei和Sun Wen Hsiao。
3、杭州艾维克与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、杭州艾维克成立时间较短，尚无相关财务数据。杭州艾维克控股股东Amberclad Holdings Limited持有英属维尔京群岛公司注册处颁发的《公司注册证书》（公司编号：2094522），注册地为英属维尔京群岛，VG1110，托托拉岛，罗德城，股东为ZHAO Weiwei和Sun Wen Hsiao。
杭州艾维克实际控制人ZHAO Weiwei，女，美国籍，曾就职于金域医学等公司，具有20余年医疗行业运营管理经验；杭州艾维克实际控制人Sun Wen
Hsiao，女，中国台湾籍，曾就职于葛兰素史克等公司，拥有20余年战略管理经验，具有国际视野和资源。
德诚资本
（增资后，合计持有杭州艾维克31.7%股权）为杭州艾维克重要股东。德诚资本成立于2011年底，在中国上海、美国Menlo Park和New York设有办公室，是一家专注于生物医药健康领域的投资公司。目前，德诚资本旗下管理着四支美元基金和两支人民币基金，其中两支人民币基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。基金出资人为跨国药企、政府产业基金、大学捐赠基金等全球知名投资机构。
5、截至本公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，杭州艾维克不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概述
本次交易所涉资产为公司SDC2产品所有权及相关的知识产权以及生产、商业化SDC2产品相应的经济权益及公司持有的控股子公司上海艾之维健康科技有限公司的80%股权。具体情况如下：
1、标的产品基本情况
| 产品名称 | 注册 分类 | 注册证 /备案编号 | 获批/备案时间 | 预期用途 |
| 人类SDC2基因甲基化检测试剂盒（荧光PCR法） | 第三类体外诊断试剂 | 国械注准20213400007 | 2021年1月5日 | 本试剂盒用于体外定性检测人类粪便样本DNA中SDC2基因的甲基化状态。 |
| 样本保存液 | 第一类医疗器械 | 闽厦械备20190162号 | 2019年5月9日 | 用于组织、细胞病理学分析粪便样本的保存。 |
| 核酸提取试剂 | 第一类医疗器械 | 闽厦械备20190163号 | 2019年5月9日 | 用于粪便样本核酸的提取、富集、纯化等步骤，其处理后的产物用于临床体外检测使用。 |
| 粪便采样套装 | 第一类医疗器械 | 闽厦械备20210046号 | 2021年3月16日 | 用于粪便样本的收集、运输和储存等。 |
上述产品均为公司自主研发获得。标的产品于2021年获批后，公司通过多
股东AW Health Limited为德诚资本的美元基金，股东杭州德佳诚誉二期股权投资合伙企业（有限合伙）为德诚资本的人民币基金，因此股东AW Health Limited及杭州德佳诚誉二期股权投资合伙企业（有限合伙）统称为德诚资本。
渠道合作策略，包括医院、体检机构及民营医疗机构等渠道推广，但仍处于早期市场推广阶段。
（1）SDC2产品相关知识产权（发明专利）
| 专利权人/申请人 | 专利名称 | 专利类型 | 法律状态 | 授权公告日 | 专利号 |
| 厦门厦维健康科技有限公司 | 一种大量提取转化粪便DNA的方法 | 发明专利 | 专利权维持 | 2020-08-21 | 2018116367127 |
| 厦门厦维健康科技有限公司 | 一种用于粪便检测进展期腺瘤、结直肠癌相关基因甲基化位点的试剂盒 | 发明专利 | 专利权维持 | 2022-05-24 | 2018116366726 |
（2）SDC2产品相关知识产权（商标）
| 申请人 | 商标图形 | 申请号/注册号 | 国际分类 | 状态 | ||
| 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 60272434 | 5 | 驳回复审中 | |||
| 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 63054219 | 5 | 等待实质审查 | |||
| 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 63133202 | 42 | 等待实质审查 | |||
2、上海艾之维健康科技有限公司基本情况
企业名称：上海艾之维健康科技有限公司统一社会信用代码：91310000MA1H3WX32G类型：有限责任公司法定代表人：唐佳注册资本：2000万人民币成立日期：2021-07-01住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼经营范围：一般项目：从事生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；健康咨询服务（不含诊疗服务、互联网增值服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 1,600 | 80.00% |
| 上海艾之理企业管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 10.00% |
| 上海艾之德企业管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 10.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
注：截止目前，公司对上海艾之维健康科技有限公司的实缴出资额为0元。
最近一年及一期的财务数据单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 1,161,043.38 | 1,085,178.23 |
| 负债总额 | 1,002,514.99 | 1,810,999.19 |
| 应收款项总额 | 158,525.92 | 119,725.92 |
| 或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） | 0 | 0 |
| 净资产 | 158,528.39 | -725,820.96 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年第一季度 |
| 营业收入 | 259,431.06 | 11,174.43 |
| 营业利润 | -1,438,842.85 | -1,014,803.51 |
| 净利润 | -1,441,021.61 | -1,014,801.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,280,111.25 | -188,786.09 |
注：2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年第一季度财务数据未经审计。
（二）本次出售的资产均权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次出售的无形资产（即SDC2产品及相关知识产权）均为公司自主研发取得，公司对研发、临床试验和注册过程中所产生的费用全部计入当期损益，
因此其账面价值为0。
（四）截至本公告日，公司及上海艾之维健康科技有限公司不属于失信被执行人。
（五）上海艾之维健康科技有限公司的债权、债务、盈利和亏损均由杭州艾维克以其在上海艾之维健康科技有限公司所持股权为限承担和继受。本次标的资产的转让不涉及其他的债权债务转移。
（六）公司不存在为上海艾之维健康科技有限公司提供担保、财务资助、委托理财，不存在上海艾之维健康科技有限公司占用公司资金的情况。截止2022年3月31日，上海艾之维健康科技有限公司欠公司货款591,100元，欠公司全资子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司货款人民币7,200元，将在股权转让协议生效后的90日内支付。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）技术转让及许可协议
签约方：杭州艾维克生物科技有限公司
签约方：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
签约方：厦门厦维健康科技有限公司
第1条 转让标的
1.1 公司拟向杭州艾维克转让与标的产品相关的知识产权（详见三、交易标的基本情况之（一）标的资产概述之1、标的产品基本情况中所列示的已授权专利、申请中的专利、已注册和申请中的商标和专有技术）（“转让知识产权”）。
1.2 于杭州艾维克支付前期费用后的第一个工作日，艾德生物应将标的产品和转让知识产权相关的所有资料交付给杭州艾维克。
1.3 在本协议生效日后尽快且不晚于生效日后的十个工作日内，就本次转让的专利和商标，艾德生物和厦门厦维应与杭州艾维克分别签署国家知识产权局要求的转让专利所需的相关转让文件以及国家知识产权局商标局要求的商标转让所需的相关转让文件，分别向国家知识产权局和国家知识产权局商标局提交转让申请，并向杭州艾维克提供（i）国家知识产权局和国家知识产权局商标局出具的申请回执原件，或如果国家知识产权局和国家知识产权局商标局未能出具申请回执，则其他可以证明转让申请已经正式提交受理的相关文件，以及（ii）厦门厦维的股东会和董事会批准该等转让专利的决议。前述转让所涉及的政府费用以
及中介费用（如有）由艾德生物自行承担。艾德生物应促使该等转让专利和商标的转让在杭州艾维克支付前期费用后的九个月内完成；若该等时间内仍未完成，则艾德生物应促使该等转让于前述期限届满后的一年内完成。
1.4 艾德生物同意，除法律要求转让知识产权的转让需完成相应登记方可生效外，转让知识产权的所有权及相关权益应于杭州艾维克支付前期费用之日起转移至杭州艾维克。对于需完成相应登记本协议项下的转让方可生效的知识产权，艾德生物和厦门厦维均同意自杭州艾维克支付前期费用之日起至转让知识产权相关转让登记手续全部办理完毕的期间内，授予杭州艾维克在全球范围内一项不可撤销的、独占的、可分许可的使用转让知识产权的权利，以使得杭州艾维克和/或其子公司在本第1条所述的变更/转移手续完成前可以如同其已是该等转让知识产权的持有人一样为经营目的使用该等转让知识产权。
1.5 除本条款另有约定外，杭州艾维克在此就其在本协议项下所获得的全部转让知识产权及标的产品新知识产权授予艾德生物一项非独家、不可分、免费的许可，仅为艾德生物履行本协议项下生产标的产品的目的在中国范围内使用转让知识产权。
第2条 技术转让价款
2.1 技术转让价款总额为人民币壹亿元。于艾德生物根据1.3约定提供申请回执原件或其他可以证明转让申请已经正式提交受理的相关文件以及厦门厦维的股东会和董事会批准该等转让专利的决议的当日（“前期费用付款日”），杭州艾维克应向艾德生物支付第一笔技术转让价款人民币伍仟万元（“前期费用”），该等前期费用不可退款且不可抵冲。应杭州艾维克要求，艾德生物应向杭州艾维克开具并交付符合杭州艾维克要求的发票。
2.2 于前期费用付款日起的第一周年之日、第二周年之日、第三周年之日和第四周年之日，在艾德生物及其关联方履行完成本协议上述第1条义务的前提下，杭州艾维克应于该等每一个周年之日向艾德生物支付一笔技术转让价款人民币壹仟贰佰伍拾万元，合计共人民币伍仟万元，该等技术转让价款不可退款且不可抵冲。应杭州艾维克要求，艾德生物应向杭州艾维克开具并交付符合杭州艾维克要求的发票。
第3条 销售提成
3.1 在某一国家或地区的提成付款期内，在艾德生物及其关联方持续遵守本协议的前提下，杭州艾维克应按照标的产品在该公历年内在该国家或地区区域内
的净销售额的3%向艾德生物支付销售提成(“销售提成”)。
3.2 杭州艾维克在相关公历年的年度审计结束之日起三十日内，应向艾德生物提交以下信息：（i）该标的产品在该公历年内在该国家或地区的净销售额，并附上支持性文件和数据。（ii）该公历年应付的销售提成。
3.3 杭州艾维克应在净销售额和销售提成的金额达成一致之日起三十日内，向艾德生物支付经艾德生物和杭州艾维克共同确认的销售提成。
3.4 为本协议之目的，就标的产品而言，某一国家或地区的“提成付款期”是自2023年1月1日起至以下（i）和（ii）中较晚发生者：（i）转让知识产权在该国家或地区覆盖标的产品的有效权利要求在该国家或地区最终到期，（ii）该标的产品在该国家或地区首次商业销售之日起满十年。
第4条 监管；生产；商业化
4.1 经济权益转移。自生效日起，标的产品在全球内的经济权益均应转移至杭州艾维克，杭州艾维克独家享有标的产品的任何和所有权利、所有权和权益。
4.2 监管
杭州艾维克应拥有独家的权利和责任，有权自主决定以自身或其子公司名义，自担费用准备、进行标的产品在全球内的监管批准的申请，以及取得、维持标的产品的一切监管批准。杭州艾维克和/或其子公司将全权负责与标的产品相关的所有监管事项。
4.3 生产与供应
（a）自生效日起至五年，杭州艾维克有权（但无义务）要求艾德生物以双方协商的价格生产及供应标的产品，且杭州艾维克与艾德生物应于生效日签署《产品供应合同》。
（b）如标的产品的注册证转移至杭州艾维克或其子公司，则艾维克有权（但无义务）通过其子公司委托艾德生物在生效日后的五年内生产标的产品，并与艾德生物签署符合法律法规规定的、且符合各方在本协议项下商业意图的《委托生产合同》。
为避免疑问，艾德生物对标的产品注册证的转让办理不做任何的承诺或保证，如未完成转让，则不视为艾德生物未完成标的产品注册证转移的履约义务。
（c）在生效日起满五年之后，杭州艾维克和艾德生物将友好协商标的产品的生产和商业化安排，如果届时杭州艾维克要求，艾德生物应尽最大努力确保向杭州艾维克继续供应标的产品，且除非双方届时另有约定，其供应的条款条件应
与《产品供应合同》一致，以确保维持杭州艾维克对标的产品商业化的稳定性。
4.4 生产技术转移。本协议生效日后的任何时间内，经杭州艾维克要求，艾德生物应配合将其有关标的产品的生产技术转移给杭州艾维克或其子公司，杭州艾维克无需另行向艾德生物支付任何额外的费用，但杭州艾维克将承担必要的艾德生物人员的差旅费用（如有）。
4.5 销售与经销。杭州艾维克有独家权利并应全权负责在全球内对标的产品进行商业化。艾德生物将尽其合理商业努力配合杭州艾维克开展销售和推广，且艾德生物应配合向杭州艾维克提供信息或者支持，如提供标的产品的有偿的检测服务等。
第五条 期限和生效
5.1 本协议期限。本协议应自生效日起生效，除非根据本协议的规定提前终止，本协议应持续有效直至标的产品在每一国家或地区的提成付款期届满之日。
5.2 本协议自各方适当签署后且艾德生物履行适当且充分的内部批准程序之日起生效，该等生效日期为“生效日”。
（二）股权转让协议
转让方1：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
转让方2：上海艾之理企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方3：上海艾之德企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方：杭州艾维克生物科技有限公司
1、转让标的及价款
转让方1、转让方2和转让方3同意将其分别持有的上海艾之维健康科技有限公司（以下简称“目标公司”）80%、10%和10%股权转让给受让方，本次交易完成后，受让方持有目标公司100%股权（对应目标公司注册资本人民币20,000,000元），目标公司的债权、债务、盈利和亏损均由受让方以其在目标公司所持股权为限承担和继受。鉴于目标公司目前的亏损状况，各方一致同意受让方购买目标公司股权的对价均为人民币0元。
截止2022年3月31日目标公司欠艾德生物货款人民币591,100元，欠艾德生物全资子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司货款人民币7,200元。在股权转让协议生效后的90日内，受让方应督促目标公司支付。
2、本协议自各方适当签署后且艾德生物履行适当且充分的内部批准程序之日起生效，该等生效日期为“生效日”。于本协议生效日，受让方取得目标公司
100%的股权及其对应的权利和权益。
3、在本协议签署日当日直至交割之前，转让方均保证并承诺其是其持有的对应部分目标股权的唯一所有权人，转让方就其持有的股权的权属完整、清晰、无争议、无质押等权利负担，不存在第三方对其持有的对应部分目标股权的权利主张，也不存在任何与股权有关的、或使转让方有义务出售或认购任何股权或任何其他权益或增资的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺；转让方对于目标股权的实缴出资完全符合法律和公司章程的要求；本次交易完成后，实缴出资义务均由受让方承担。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）出售资产所得款项的用途
出售资产所得款项将用于公司主营业务发展和未来产业布局。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、定价依据
（1）本次出售的SDC2产品及相关知识产权，在结合公司研发投入、标的产品经营方式及商业化情况基础上，经各方协商最终作价为1亿元。
（2）本次出售目标公司80%股权交易价格在遵循市场定价原则下结合公司实缴出资额及目标公司经营情况各方协商确定。
七、出售资产的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司成立十余年，聚焦肿瘤精准医疗领域，专注于科技惠民的技术创新，致力于为肿瘤患者提供合规、高品质的诊断产品和服务，公司经营稳健，常年保持可持续的盈利性成长态势，在业内独树一帜。目前具备精准医疗条件的各大癌种，公司具备了从样本保护、核酸提取、分子诊断试剂、仪器，到自动报告及数据管理系统的全流程整体解决方案。伴随分子诊断技术的进步和医学研究的进展，新的市场应用场景不断涌现，公司产品线亦逐渐从肿瘤药物伴随诊断拓展到遗传风险评估、疾病早测、疗效监测等。人类SDC2基因甲基化检测试剂盒（荧光PCR法）于2021年1月获批，是公司首个获批的肿瘤早测产品，考虑到1）肿瘤早测产品的商业化模式有别于肿瘤药物伴随诊断以医疗机构为主的销售渠道，与公司
现有销售团队难以形成协同效应；2）肿瘤早测市场需要长期大量的资源投入，能否在未来为公司带来持续收益存在一定不确定性，因此本次出售上述资产是公司进行肿瘤早测产品新商业推广模式的一次尝试，公司将继续发挥多年积淀的研发优势，布局简便、快捷、低成本的其他癌种早测产品的开发及注册报批。
（二）交易对财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，预计本次交易增加净利润约8500万元，如果本次交易在2022年12月31日前完成交割，则该损益影响金额将计入公司2022年度财务报表，具体金额以审计报告为准。本次交易不会对公司的持续经营能力及盈利能力产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）交易对方履约能力
根据杭州艾维克实际控制人的背景及杭州艾维克股东已签署的《增资协议》，公司董事会认为杭州艾维克实际控制人具有医疗行业运营管理经验、国际视野及资源，杭州艾维克重要股东德诚资本拥有较强的资金实力，同时杭州艾维克已对资金筹措事宜做出安排，有能力按照协议约定支付本次资产转让交易的价款。公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。
八、风险提示
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，能否取得股东大会的批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事意见
经核查，公司本次出售SDC2产品所有权及相关的知识产权以及生产、商业化SDC2产品相应的经济权益，同时出售持有的控股子公司上海艾之维健康科技有限公司的80%股权事项有助于公司拓展肿瘤早测产品新商业推广模式，符合公司及股东的整体利益，本次交易定价公允，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述事项。
十、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次出售SDC2产品所有权及相关的知识产权以及生产、商业化SDC2产品相应的经济权益，同时出售持有的控股子公司上海艾之维健康科技有限公司的80%股权事项，有助于公司拓展肿瘤早测产品新商业推
广模式，符合公司及股东的整体利益，本次交易定价公允，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规的有关规定。因此，我们一致同意上述事项。
十一、备查文件
《技术转让及许可协议》及《股权转让协议》。特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会2022年6月3日