公告编号：2022-079证券代码：430425 证券简称：乐创技术 主办券商：国金证券
成都乐创自动化技术股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
公司董事会保证本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召开不需要相关部门的批准或履行必要程序。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
本次会议采取现场和网络投票相结合的方式。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年6月17日10:00。
2、网络投票起止时间：2022年6月16日15:00—2022年6月17日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 430425 | 乐创技术 | 2022年6月13日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
本公司聘请的北京市天元（成都）律师事务所2名律师
（七）会议地点
成都市高新区科园南二路1号大一孵化园8栋B座4层公司会议室
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 》
| 本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实施进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目的资金需求，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理办法，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用； （8）本次发行上市前滚存利润的分配方案：若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润在本次发行上市完成后由公司新老股东按持股比例共同享有； （9）股票交易场所及锁定安排：发行完成后公司股票在北交所上市，并遵 | |||||
守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于锁定期的要求； （10）决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
（二）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
（6）根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜；
（7）聘请本次发行过程中涉及有关中介机构，并与其签署相关协议； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或搁置； （9）根据监管机构的要求，对为本次发行而修订的《公司章程》作出必要和适当的修订；在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关制度的相应条款及办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
（10）办理与实施本次发行有关的其他事项。
本议案决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。若决议有效期内公司本次发行并上市通过北京证券交易所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案 》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），为此，公司拟定了本次发行募集资金拟投资项目，分别为“运动控制系统智能化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与技术服务中心建设项目”、“补充流动资金”，具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的公告》（公告编号：2022-051）。
（五）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，在本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（六）审议《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划>的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制订了进入北京证券交易所后适用的《成都乐创自动化技术股份有限公司未来三年股东回报规划》，具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司未来三年股东回报规划公告》（公告编号：2022-052）。
（七）审议《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案>的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保障投资者合法权益，维持公司在北京证券交易所上市后股价稳定，根据相关法律、法规有关规定要求，并经公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员书面确认，制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案》，具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案公告》（公告编号：2022-053）。
（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟定了由公司出具的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》，具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺公告》（公告编号：2022-054）。
（九）审议《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，公司对招股说明书及其他相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》，具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施公告》（公告编号：2022-055）。
（十）审议《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构、北京市天元律师事务所为本次发行的专项法律顾问。
（十一）审议《关于提名独立董事议案》
起至本届董事会届满之日止。
（十二）审议《关于独立董事津贴的议案》
根据公司独立董事的工作及公司实际情况，公司拟将独立董事的津贴设定为每人每年人民币6万元（税前）。
（十三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为充分保障公司股东的合法权益，公司、控股股东及实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就本次发行上市事项出具有关承诺，并提出约束措施。具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：2022-056）。
（十四）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司章程（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司章程（草案）》（公告编号：2022-057）。
（十五）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（公告编号：2022-058）。
（十六）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（公告编号：2022-059）。
（十七）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》（公告编号：2022-080）。
（十八）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司关联交易管理制度（草案）》（公告编号：2022-060）。
（十九）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）》（公告编号：2022-061）。
（二十）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司对外投资管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司对外投资管理制度（草案）》（公告编号：2022-062）。
（二十一）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司累积投票制度实施细则（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司累积投票制度实施细则（草案）》（公告编号：2022-063）。
（二十二）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司网络投票实施细则（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司网络投票实施细则（草案）》（公告编号：2022-064）。
（二十三）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》（公告编号：2022-065）。
（二十四）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》（公告编号：2022-066）。
（二十五）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司信息披露管理制度（草案）》（公告编号：2022-067）。
（二十六）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司利润分配管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司利润分配管理制度（草案）》（公告编号：2022-068）。
（二十七）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司承诺管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司承诺管理制度（草案）》（公告编号：2022-069）。
（二十八）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（公告编号：2022-070）。
（二十九）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度（草案）》（公告编号：
2022-071）。
（三十）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（公告编号：2022-072）。
（三十一）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司董事、监事和高
公告编号：2022-079级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》（公告编号：2022-073）。
（三十二）审议《关于制定<成都乐创自动化技术股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）>的议案》
具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）》（公告编号：2022-075）。
（三十三）审议《关于报出公司2022年1-3月财务报表审阅报告的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证投资者能及时掌握公司在财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年1-3月的财务报表进行了审阅，并出具了《成都乐创自动化技术股份有限公司2022年1-3月<审阅报告>》（XYZH/2022CDAA90423）。具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司2022年1-3月<审阅报告>》，（公告编号：2022-092）。
（三十四）审议《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了成都乐创自动化技术股份有限公司《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022CDAA90422）。具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《内部控制鉴证报告》，（公告编号：2022-090）。
（三十五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了成都乐创自动化技术股份有限公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA90419）。具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2022-091）。
上述议案存在特别决议议案，为（一）-（四）、（六）-（九）、（十三）、（十四）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，为（一）-（四）、（六）-（九）、
（十一）、（十三）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为（一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；2、由代表人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。
（二）登记时间：2022年6月16日9:00-17:00
（三）登记地点：成都市高新区科园南二路1号大一孵化园8栋B座四楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式：李世杰 联系电话：028-85140203
（二）会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理
五、风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司，根据公司已披露的《2021年度审计报告》，公司2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）32,077,078.52元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为35.48%，符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件,不存在《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
六、备查文件目录
《成都乐创自动化技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
成都乐创自动化技术股份有限公司董事会
2022年6月2日