目 录
一、关于收入…………………………………………………………第1—6页
二、关于预计负债……………………………………………………第6—12页
三、关于实际控制人………………………………………………第12—18页
四、关于流动性……………………………………………………第18—23页
五、关于应收账款…………………………………………………第23—32页
六、关于商誉………………………………………………………第32—53页
七、关于其他非流动资产…………………………………………第53—58页
问询函专项说明天健函〔2022〕905号
深圳证券交易所：
由浙江金盾风机股份有限公司（以下简称公司或金盾股份）转来的《关于对浙江金盾风机股份有限公司的2021年年报问询函》(创业板年报问询函〔2022〕第388号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告期内，公司通风系统行业实现营业收入38,623.61万元，同比增长34.57%，该行业业务毛利率22.68%，同比增长7.84个百分点。年报显示，公司通风系统行业实现实物销售38,066套，同比增长1.78%。请你公司：
（1）结合公司销售政策、定价模式、成本费用构成、市场拓展情况等，说明报告期内通风系统业务毛利率大幅上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致，如否，请说明原因及合理性，并核实前期成本、费用核算是否真实、准确，收入确认与成本结转是否匹配
（2）结合公司销售结构、产品单价、主要客户变动情况、定价依据及其公允性等，说明销量变动与收入变动幅度差异较大的原因及合理性
请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第一条）
(一) 结合公司销售政策、定价模式、成本费用构成、市场拓展情况等，说明报告期内通风系统业务毛利率大幅上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致，如否，请说明原因及合理性，并核实前期成本、费用核算是否真实、准确，收入确认与成本结转是否匹配
2021年，公司通风系统业务毛利率较2020年增长7.84个百分点，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 38,623.61 | 28,700.84 | 34.57% |
| 营业成本 | 29,862.14 | 24,440.40 | 22.18% |
| 毛利率 | 22.68% | 14.84% | 7.84% |
2020年及2021年，公司通风系统业务细分行业收入、成本、毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
| 细分行业 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入占比 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 军工核电类 | 9,117.95 | 6,354.97 | 30.30% | 23.61% | 1,025.01 | 610.86 | 40.40% | 3.57% |
| 工业及民用建筑类 | 12,473.06 | 10,429.30 | 16.39% | 32.29% | 9,051.33 | 7,600.57 | 16.03% | 31.54% |
| 轨道交通类及其他 | 17,032.60 | 13,077.87 | 23.22% | 44.10% | 18,624.50 | 16,228.97 | 12.86% | 64.89% |
| 合 计 | 38,623.61 | 29,862.14 | 22.68% | 100.00% | 28,700.84 | 24,440.40 | 14.84% | 100.00% |
由上表可知，公司工业及民用建筑类业务毛利率及收入占比稳定，本期通风系统业务毛利率大幅上升主要是由于：毛利率远高于平均水平的军工核电类业务本期收入大增，销售占比大幅上升；上年毛利率低于平均水平的轨道交通业务虽然收入略有下降，但毛利率大幅上升。
公司军工核电类业务毛利率相较其他业务毛利率高主要系：军工核电项目门槛高、监管严格，需取得包括民用、军用核安全设备许可证等，并接受国家核安全部门的监管，相对于其他业务，市场竞争尚不充分，招投标时毛利空间相对更高；军工核电产品需满足40-60年设计使用寿命，同时在相关事故工况下，例如发生地震、核事故等情况下仍需保证设备的完整性、可运行性等，产品技术要求高，因此技术附加价值更高。
公司军工核电类业务本期收入大幅增长主要系：一方面，国家积极推进“双碳”战略，自2018年起加大对核电清洁能源建设，先后启动多个核电项目的建设，核电市场容量增加。另一方面，军工核电项目作为国家重点项目，在招标时要求投标企业无重大诉讼且经营情况良好。随着诉讼影响减弱，公司陆续竞标成功一些军工核电项目，并于本期得到执行。
1. 公司通风系统业务销售政策、定价模式、成本费用构成、市场拓展等
公司通风系统业务毛利率变动与公司销售政策、定价模式、成本费用构成、
市场拓展等情况是一致的，具体分析如下：
(1) 公司通风系统业务销售政策、定价模式
公司结合自身产品的技术特点和行业特征，建立了高效直销服务体系。近年来，公司强调将资源聚焦于优质项目，大力发展军工核电类项目，以及轨道交通类、民用类中的高毛利项目，并于2021年逐见成效，毛利率较高的军工核电类收入大幅增加，轨道交通类毛利率也明显改善。公司与客户主要采用招投标定价的方式，极少数客户采用协议定价的方式。2018年以来，公司受诉讼影响在项目招投标时竞争力减弱，部分项目采取降价策略进行竞标，导致部分项目毛利率较低。随着诉讼影响的减弱，公司陆续成功竞标一些高毛利率项目，并于本期得到执行，如轨道交通类中的项目一和项目二等项目。项目一本期平均毛利率26.95%，项目二本期平均毛利率54.26%，公司轨道交通类业务的毛利率得到了明显提升。
(2) 公司通风系统业务成本费用构成
2020年及2021年，公司通风系统业务成本结构明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度金额 | 2021年度占比 | 2020年度金额 | 2020年度占比 |
| 直接材料 | 15,441.95 | 51.71% | 12,863.09 | 52.63% |
| 制造费用 | 1,755.77 | 5.88% | 1,787.31 | 7.31% |
| 人员工资 | 1,501.50 | 5.03% | 1,419.51 | 5.81% |
| 外协加工 | 10,201.49 | 34.16% | 7,484.29 | 30.62% |
| 运费 | 961.42 | 3.22% | 886.18 | 3.63% |
| 合 计 | 29,862.14 | 100.00% | 24,440.40 | 100.00% |
2021年公司通风系统业务业务量扩大，制造费用、人员工资中的部分固定成本摊薄，制造费用及人员工资占比有所下降。公司2021年外协加工占比较上年增长，主要是由于公司部分民用产品采用外协加工形式，本年度外协产品较去年同期增加。总体来看，公司通风系统业务成本结构基本稳定，通风系统业务毛利率上升主要受项目结构优化所致。
(3) 公司通风系统业务市场拓展情况
公司在稳固原有业务的基础上，加大了军工核电领域的研发投入，截至本说明出具日，公司在军工核电领域累计取得了42项专利，其中发明专利3项。公
司积极以国家关于制造业绿色化、数字化、智能化高质量发展的产业政策为引导，继续保持自身在地铁隧道智能通风系统行业的优势地位，并充分利用现有军工核电相关资质证书，积极拓展军工核电类业务。公司本期军工核电业务收入占通风系统产品收入比例为23.61%，较上期占比3.57%增幅明显。同时公司积极开拓轨道交通类业务中的高毛利率项目，不断优化项目结构，综合导致了公司通风系统业务毛利率的大幅上升。
2. 同行业公司毛利率
2021年，公司毛利率与同行业公司毛利率变动情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 |
| 金通灵 | 18.84% | 23.55% | -4.71% |
| 盈峰环境 | 24.06% | 18.39% | 5.66% |
| 南风股份 | 21.50% | 31.87% | -10.37% |
| 行业平均 | 21.47% | 24.60% | -3.14% |
| 金盾股份 | 22.68% | 14.84% | 7.84% |
[注]盈峰环境毛利率选自其其他业务的毛利率，其他业务中主要包含环境监测及固废处理、电工材料及通风机械制造等业务；南风股份毛利率选自其通风与空气处理系统设备业务的毛利率如上表所示，公司通风系统业务毛利率上升，变动趋势与同行业公司盈峰环境基本一致，虽然与同行业公司金通灵及南风股份存在差异，但本期毛利率水平与同行业公司平均水平接近。受诉讼事件的影响，公司招投标时竞争力减弱，导致2018年、2019年中标的部分项目毛利率较低。因此，公司通风系统业务毛利率自2017年的37.03%下滑至2020年的14.84%，2020年公司通风系统业务毛利率明显低于同行业平均水平。自2020年开始诉讼影响减弱，公司中标的项目结构优化，高毛利率项目及军工核电类业务增加，并于本期得到执行，毛利率得到改善，逐渐恢复到了合理的毛利率水平。因此，公司本期毛利率变动虽然与同行业公司存在差异，但与公司自身经营情况相符，且与本期同行业平均毛利率水平接近，具有合理性。
3. 公司前期成本、费用核算真实、准确，收入确认与成本结转
公司按照《公司法》《企业会计准则》等有关规定，制定了《财务管理制度》
《存货管理制度》《销售流程管理制度》等内部控制制度组成的财务内部控制体系，具有完善的财务管理制度及健全的会计核算体系，财务人员配备齐全，设立了财务总监、财务经理、总账、成本、出纳等财务岗位，做到了岗位职责分离，确保了各项财务内部控制制度得到有效执行，公司成本、费用核算真实、准确，收入确认与成本结转匹配。
(二) 结合公司销售结构、产品单价、主要客户变动情况、定价依据及其公允性等，说明销量变动与收入变动幅度差异较大的原因及合理性2020年及2021年，公司通风系统业务销售结构及产品单价情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 销售单价 | 收入占比 | 收入 | 销售单价 | 收入占比 | |
| 军工核电类 | 9,117.95 | 7.47 | 23.61% | 1,025.01 | 3.02 | 3.57% |
| 工业及民用建筑类 | 12,473.06 | 0.51 | 32.29% | 9,051.33 | 0.47 | 31.54% |
| 轨道交通类及其他 | 17,032.60 | 1.40 | 44.10% | 18,624.50 | 1.05 | 64.89% |
| 合 计 | 38,623.61 | 1.01 | 100.00% | 28,700.84 | 0.80 | 100.00% |
从销售结构来看，公司军工核电类产品销售单价最高，其收入占比的大幅提升是公司本期通风系统业务平均销售单价上升的重要原因，进而导致公司本期销量变动幅度小于收入变动幅度。
公司与客户主要采用招投标定价的方式，相关定价公允。从销售单价来看，由于公司经营策略强调将资源聚焦于高毛利、高单品价格及高技术附加值产品系列，本期公司通风系统业务各行业产品销售单价较上期均有一定上涨，其中军工核电类及轨道交通类产品销售单价上涨明显。
军工核电类本期主要客户客户一平均销售单价294,971.39元，其收入占军工核电类总收入比例为32.03%，导致本期军工核电类产品平均销售单价上涨明显。
轨道交通类本期主要客户客户二及客户三平均销售单价分别为53,924.98元及589,885.76元，其合计收入占轨道交通类总收入比例为31.60%，而上期占比仅为0.74%，导致本期轨道交通类产品平均销售单价上涨明显。
综上所述，公司通风系统业务销量变动幅度小于收入变动幅度，主要系军工核电类业务销售占比上升、高单品价格客户收入占比上升所致，与公司业务情况
一致。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 对公司销售总监进行访谈，了解公司的销售政策、定价模式及市场开拓情况；对主要产品销售单价进行分析，比较定价是否公允；
2. 获取公司2020年及2021年销售及成本明细表，分析复核公司毛利率变动原因，并分析与公司销售政策、定价模式、成本费用构成及市场开拓情况是否一致；分析公司通风系统业务的销售结构、主要客户变动情况；
3. 查询同行业可比公司公开披露资料，分析公司2021年度毛利率上升趋势与同行业可比公司是否一致；
4. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5. 获取并检查公司主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，并检查主要合同执行情况，复核销售单价、销售收入的准确性；
6. 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
7. 对营业收入及毛利率按月度、产品等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
经核查，我们认为，本期公司通风系统业务毛利率大幅上升，主要系军工核电类业务销售占比上升及轨道交通类业务毛利率上升所致，与公司通风系统业务销售政策、定价模式、成本费用构成、市场拓展等情况相匹配；通风系统业务毛利率变动趋势虽然与同行业公司存在差异，但整体毛利率水平接近同行业公司，且与公司自身经营情况相符，具有合理性；公司前期成本、费用核算真实、准确，收入确认与成本结转匹配；公司通风系统业务销量变动与收入变动幅度存在较大差异系军工核电类业务销售占比上升、高单品价格客户收入占比上升所致，与公司通风系统业务情况一致。
二、年报显示，公司于2022年4月收到赵信远案裁决书，据此对该案件补充计提预计负债4,015.22万元；公司2021年度归属于上市公司股东的净利润-2,735.33万元，同比下滑191.51%。请结合前期该案件的进展情况、涉案金额等，说明未对该案件计提预计负债是否合理审慎，本期计提金额是否完整、准
确，并结合其他未完结诉讼的具体情况，自查公司预计负债计提是否完整、准确。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第二条）
(一) 赵信远案件前期未计提预计负债的合理性，本期计提金额是否完整、准确
1. 赵信远案件前期诉讼情况
| 案件名称 | 案件类型 | 初次案号 | 原告 | 案件被告/被申请人 |
| 赵信远案 | 仲裁 | (2018)武仲受字第000000274号 | 赵信远 | 周纯、汪银芳、张汛、公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾消防器材有限公司（以下简称金盾消防）、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司等 |
（续上表）
| 案件名称 | 初次案号 | 公司身份 | 诉讼或仲裁标的额（万元） | 管辖法院 | 财产保全金额（万元） | 截至2020年财务报告报出日案件进展 |
| 赵信远案 | (2018)武仲受字第000000274号 | 担保人 | 5,000.00 | 武汉仲裁委员会 | 5,000.00 | 中止仲裁 |
赵信远案系申请人赵信远与被申请人周纯、汪银芳、张汛、公司、浙江金盾压力容器有限公司、金盾消防、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司就民间借贷纠纷向武汉仲裁委员会提起仲裁申请，其仲裁请求为要求公司对周建灿向其取得的借款承担连带清偿责任并承担仲裁费用，武汉仲裁委于2018年2月1日立案。
2018年3月28日、5月20日，赵信远分别撤回对汪银芳、浙江金盾压力容器有限公司、金盾消防、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司及周纯、张汛的仲裁请求。
因武汉仲裁委收到绍兴市中级人民法院的中止仲裁通知书，于2018年5月23日中止本案仲裁程序。
2020年3月30日，根据绍兴市上虞区人民法院就浙江金盾控股集团限公司（以下简称金盾集团）、张汛非法吸收公众存款罪作出的（2020）浙0604刑初229号刑事判决，该案事实已被认定属于非法吸收公众存款的犯罪事实，对于未归还金额，继续追缴发还给赵信远；同时，该刑事判决还认定公司印章被伪造用于非法吸收公众存款犯罪。被告张汛不服一审判决量刑提起上诉，截至2020年财务报表批准报出日，该刑事案件尚在审理中，赵信远案仍因涉刑事案件而处于中止仲裁状态。
2. 公司前期未对该案计提预计负债的理由
(1) 经公司对赵信远仲裁案的相关材料进行核查，该案的相关担保文件中加
盖的公司印章系伪造；该案涉及的担保行为未经公司董事会、股东大会审议，亦未有过任何信息披露文件显示公司曾经有过该担保行为；涉案的5,000.00万元款项汇入周建灿个人账户，公司未收到过任何款项。
(2) 根据绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队出具的情况说明，明确公司所涉的赵信远仲裁案属于公安机关立案侦查的公司印章被伪造案和金盾消防涉嫌集资诈骗案、金盾集团和张汛涉嫌非法吸收公众存款案的侦查范围。根据绍兴市上虞区人民法院及绍兴市中级人民法院就非法吸收公众存款案作出的刑事裁判文书认定，本案所涉及的5,000.00万元借款属于非法吸收公众存款案的犯罪事实，本案的相关合同中所盖的公司印章系伪造，对于非法吸收的未归还赵信远的款项继续追缴返还。
(3) 赵信远仲裁案前期一直处于中止仲裁状态，审理结果尚不能确定。虽然公司前期因中财招商案、金尧案被浙江省高级人民法院判决承担部分赔偿责任，但案涉担保已被浙江省高级人民法院认定无效。最高人民法院虽驳回了公司的再审申请，但最高人民法院在先前审结的与中财招商案、金尧案类似的中泰创盈案中却作出了驳回原告起诉的裁定，其结果与中财招商案、金尧案完全相反；并且最高人民法院亦未将中财招商案、金尧案作为指导性案例进行颁布，故公司认为中财招商案、金尧案不应成为公司其他类似案件的裁判参照。此外，公司因不服浙江省高级人民法院作出的二审判决，于2021年5月就中财招商案、金尧案向浙江省人民检察院申请检察监督，请求依法提请最高人民检察院向最高人民法院提出抗诉，要求撤销浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终145号、（2020）浙民终144号民事判决，改判驳回两案原告的起诉或诉讼请求。
因此，经综合分析公司因印章被伪造所涉及的全部已结案件的结果，公司认为在赵信远仲裁案中被裁决承担责任的可能性较小，故前期未对赵信远仲裁案计提预计负债。
3. 本期计提金额是否完整、准确
2021年6月11日，绍兴市中级人民法院对金盾集团及张汛涉嫌非法吸收公众存款案作出二审判决，赵信远案中止仲裁程序原因消除，武汉仲裁委恢复本案仲裁审理程序。2022年2月27日，武汉仲裁委员会作出(2018)武仲裁字第000003493号仲裁裁决书，裁决公司对主债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，并支付赵信远律师费用，承担部分仲裁费用。公司据此对该案件共计提
预计负债4,015.22万元（含利息），计提金额完整、准确。公司已向绍兴市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决，并已获得受理。
(二) 结合其他未完结诉讼的具体情况，自查公司预计负债计提是否完整、准确
1. 公司因印章被伪造牵涉的系列案件中，尚在审理的2宗案件详细情况如下：
| 序号 | 案件类型 | 初次案号 | 原告 | 案件被告/被申请人 |
| 1 | 仲裁 | (2018)京仲案字第0932号 | 周世平 | 公司、金盾消防、汪银芳、周纯、章藕莲等 |
| 2 | 诉讼 | (2020)京0108民初46029号 | 恒旺管理咨询（深圳）有限公司 | 公司、周纯、汪银芳、章藕莲 |
（续上表）
| 序号 | 初次案号 | 本公司身份 | 诉讼和仲裁标的额（万元） | 管辖法院 | 财产保全金额（万元） | 案件进展 |
| 1 | (2018)京仲案字第0932号 | 借款人 | 8,290.78 | 北京仲裁委员会 | 未保全 | 中止仲裁 |
| 2 | (2020)京0108民初46029号 | 借款人 | 3,000.00 | 北京市海淀区人民法院 | 未保全 | 审理中 |
2. 江阴市中强科技有限公司相关的未决诉讼
2022年1月24日，江阴市南闸街道观山村村民委员会（以下简称观山村委）起诉公司子公司江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技公司）、公司及周伟洪，要求中强科技公司归还借款本息1,341.96万元、逾期利息483.10万元，承担违约金134.20万元(合计1,959.26万元)；要求公司承担连带责任；要求周伟洪在中强科技公司无法偿还的1,000.00万元内承担赔偿责任。截至本说明出具日，该案尚未开庭审理。
3. 公司未完结诉讼预计负债计提情况
(1) 周世平仲裁案
1) 经公司对周世平仲裁案的相关材料进行自查，该案的相关借款合同等文件中加盖的公司印章系伪造；该案涉及的借款行为未经公司董事会、股东大会审议，亦未有过任何信息披露文件显示公司曾经有过该笔借款行为；该案借款汇付至浙江海豹机械设备有限公司账户，未汇入公司账户。
2) 绍兴市上虞区公安分局经济犯罪侦查大队出具了情况说明，明确公司所涉的周世平仲裁案属于公安机关立案侦查的公司印章被伪造案和金盾消防涉嫌集资诈骗案、金盾集团和张汛涉嫌非法吸收公众存款案等案件的侦查范围。
3) 绍兴市上虞区人民法院及绍兴市中级人民法院就金盾集团及张汛涉嫌非法吸收公众存款案作出的刑事裁判文书认定，周世平仲裁案所涉及的借款属于非法吸收公众存款案的犯罪事实，该案涉及的相关合同中所盖印章系伪造，判决对于非法吸收的未归还周世平的款项继续追缴返还。
4) 截至本说明出具日，周世平仲裁案仍处于中止仲裁程序状态，审理结果尚不能确定。虽然公司前期因中财招商案、金尧案被浙江省高级人民法院判决承担部分赔偿责任，但案涉担保已经浙江省高级人民法院认定为无效。最高人民法院虽驳回了公司的再审申请，但最高人民法院在先前审结的与中财招商案、金尧案相类似的中泰创盈案中却作出了驳回原告起诉的裁定，其结果与中财招商案、金尧案完全相反，并且最高人民法院亦未将中财招商案、金尧案作为指导性案例进行颁布，公司认为，中财招商案、金尧案不应成为公司其他类案的裁判参照。
此外，公司因不服浙江省高级人民法院作出的二审判决，依法于2021年5月就中财招商案、金尧案两宗案件向浙江省人民检察院申请检查监督，请求依法提请最高人民检察院向最高人民法院提出抗诉，要求撤销浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终145号、（2020）浙民终144号民事判决，改判驳回两案原告的起诉或诉讼请求。浙江省人民检察院决定抗诉并于2022年3月1日报请最高人民检察院进一步审查。
5) 本案仲裁申请人周世平因涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪已被深圳市公安局福田分局于2021年9月立案侦查并执行逮捕，目前已经移送到深圳市人民检察院审查起诉。深圳市公安局福田分局认定：犯罪嫌疑人周世平伙同他人在2009年3月至2021年9月期间，利用“红岭创投”等网贷平台及项目，通过公开宣传，以保本付息、高额回报为诱饵，向社会不特定公众非法集资，所吸收资金被用于对外借贷等。
因此，经综合分析公司因印章被伪造所涉及的全部诉讼仲裁案件的结果，公司认为在周世平案被裁决承担责任的可能性较小，故未对周世平仲裁案计提预计负债。
(2) 恒旺管理咨询（深圳）有限公司诉讼案
1) 经公司对恒旺管理咨询（深圳）有限公司（以下简称恒旺公司）诉讼案的相关材料进行自查，该案的相关保理合同等文件中加盖的公司印章均系伪造；该案涉及的借款行为未经公司董事会、股东大会审议，亦未有过任何信息披露文
件显示公司曾经有过该笔保理融资行为；该案款项亦未汇入公司账户。
2) 根据北京明正司法鉴定中心出具的《鉴定意见书》（北京明正〔2021〕文鉴字第1860号），恒旺公司诉讼案中相关合同及文件上加盖的公司印章与公司登记备案并使用的印章非同一枚印章，相关文件上王淼根签名字迹非王淼根本人签署。
3) 因恒旺公司诉讼案尚在审理过程中，且案涉合同系保理合同，而中财招商案、金尧案所涉的合同系担保合同，两者完全不同。如果参照中财招商案、金尧案中法院对合同效力的认定，在案涉保理合同被认定无效的情况下，公司将不会承担责任。
因此，结合相关案情分析，公司未对该案计提预计负债。
(3) 观山村委诉讼案
经公司核查与观山村委诉讼案的相关材料，观山村委所称的欠款系中强科技公司在2016年之前购置土地的未结清款项。至2016年11月，中强科技公司尚欠观山村委土地款1,000.00万元。2016年11月9日，中强科技公司向观山村委支付了1,000.00万元款项。2017年初，中强科技公司向观山村委发出书面询证函，对往来账、土地款进行函证。观山村委对于询证函的书面回复内容为：截止2016年末，中强科技公司不再结欠观山村委款项。故公司认为，不应对观山村委所称的款项承担责任。该诉讼发生于2022年，属于期后非调整事项，公司已在2021年年报中披露该诉讼事项，但无需计提预计负债。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取与重大诉讼和仲裁有关的应诉通知书、举证通知书、传票、起诉书、合同、民事裁定书等诉讼和仲裁资料，了解重大诉讼和仲裁的具体情况；
2. 与公司相关人员或法务部人员讨论重大诉讼或仲裁的具体情况，并从金盾股份外聘律师事务所取得案件基本情况说明；
3. 获取绍兴市公安局上虞区分局对公司被伪造公司印章案、金盾消防集资诈骗案和非法吸收公众存款案的立案决定书、二审判决书和鉴定书，以及公司法律顾问对金盾集团相关人员的询问笔录；
4. 向公司相关人员或法务部人员了解上述三宗刑事案件的进展情况，获取绍兴市公安局上虞区分局对部分印章的鉴定结果等材料；
5. 向公司了解赵信远案诉讼事项的背景和进展情况，以及公司前期对此诉讼事项不计提预计负债的理由，复核公司本期对赵信远案计提预计负债的过程；
6. 获取公司所有股东大会、董事会、监事会会议记录，检查与重大诉讼和仲裁事项相关的会议记录；
7. 获取公司与印章管理相关的内部控制制度以及印章签章记录，检查是否存在与重大诉讼和仲裁事项相关的印章签章记录；
8. 对公司与印章管理有关的人员以及与贷款、担保有关的人员进行访谈，了解公司印章管理相关的管理流程，并询问是否存在与重大诉讼和仲裁事项相关的印章签章和合同签字；
9. 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息。
经核查，我们认为，公司前期未对赵信远案计提预计负债具有合理性，公司2020年年度报告中已恰当披露该案基本情况及进展情况；2021年公司根据该案件的判决结果计提了预计负债4,015.22万元（含利息），计提金额完整、准确；结合其他未完结诉讼的具体情况，公司预计负债计提完整、准确，并已恰当披露。
三、年报显示，公司处于无控股股东、无实际控制人状态，公司董事会构成稳定。公司第一大股东持有公司12.51%股份，其股份累计质押比例已达80%；第二大股东持有公司9.14%股份，其所持股份均处于质押、冻结状态。请你公司：
（1）结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，说明认定公司无控股股东、无实际控制人的判定依据及合理性
（2）结合主要股东所持公司股份质押或冻结的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、到期日、履约保证金比例、平仓线、资金用途、冻结事由、债权人等，说明相关股东是否存在平仓风险，是否对公司股权稳定性产生不利影响，公司已采取和拟采取的应对措施
请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第三条）
(一) 结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，说明认定公司无控股股东、无实际控制人的判定依据及合理性
1. 公司目前无控股股东，无实际控制人现状
公司于2020年9月8日在巨潮资讯网上披露了《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2020-086）和《天册（上海）律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司控股股东及实际控制人变更事宜的法律意见书》，针对公司无实际控制人做了说明：公司前三大股东持股比例接近，股权较为分散，任一股东可以实际支配的上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，公司董事会构成稳定，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。因此，公司无控股股东、无实际控制人。
2. 认定公司无控制股东、无实际控制人的依据
(1) 关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项、第（三）项的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（五）、第（六）项、第（七）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1) 为上市公司持股50%以上的控股股东； 2) 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； 3) 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4) 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5) 中国证监会或者本所认定的其他情形。
(2) 关于公司控股股东、实际控制人的认定
1) 从经营决策层面，公司董事会由股东大会通过法定程序选举产生，对股东大会负责，依照公司法和公司章程之规定行使职权，董事基于独立判断，依照
公司章程和董事会议事规则之规定集体作出决策，任一主要股东无法控制董事会或者对董事会的决策产生决定性影响。
2) 从持股比例层面，公司主要股东单独及合计持股比例未达到《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的控股股东、实际控制人标准。
截至2022年5月20日，公司前五大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例[注1] |
| 1 | 王淼根 | 50,843,082 | 12.66% |
| 2 | 周纯、周建灿（已去世）[注2] | 46,560,584 | 11.59% |
| 3 | 周伟洪 | 37,169,200 | 9.25% |
| 4 | 陈根荣 | 33,090,962 | 8.24% |
| 5 | 方正证券-西藏信托-浦顺5号集合资金信托计划-方正证券赢策316号定向资产管理计划 | 28,800,000 | 7.17% |
[注1]上表中的各股东计算持股比例时，总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量
[注2]周纯及其一致行动人周建灿（已去世）合计登记持有公司股份46,560,584股。根据湖北省十堰市中级人民法院出具的（2019）鄂03执427号之二十六《执行裁定书》，周建灿持有的公司限售流通股股份9,394,184股已抵偿给俞娟。截至本说明出具日，俞娟尚未完成上述股份的过户手续，公司未了解到裁定书的送达时间。如果周建灿抵偿给俞娟的9,394,184股股份完成所有权变更手续，则周建灿和周纯拥有表决权的股份数将降至37,166,400股，持股比例将降至9.25%
3) 从公司董事会及管理层人员来源层面，公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。公司董事是由董事会、中小股东基于维护经营管理层稳定，以及保障上市公司利益和维护股东权益的需要进行提名，并经股东大会选举产生；公司高级管理人员由董事会市场化选聘产生。
综上所述，公司主要股东持股比例接近，股权较为分散，任一股东可以实际支配的上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，公司董事会构成稳定，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。因此，公司无控股股东、无实际控制人。
(二) 结合主要股东所持公司股份质押或冻结的具体情况，包括但不限于质
押时间、质押期限、质押权人、到期日、履约保证金比例、平仓线、资金用途、冻结事由、债权人等，说明相关股东是否存在平仓风险，是否对公司股权稳定性产生不利影响，公司已采取和拟采取的应对措施
1. 公司主要股东所持股份质押或冻结的总体情况
截至2022年5月20日，公司主要股东所持股份质押或冻结的情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数 （万股） | 质押股数 （万股） | 冻结股数（万股） |
| 1 | 王淼根 | 5,084.3082 | 4,477.0000 | |
| 2 | 周纯、周建灿[注] | 4,656.0584 | 3,708.0000 | 4,656.0584 |
| 3 | 周伟洪 | 3,716.9200 | 3,716.9200 | 3,716.9200 |
| 4 | 陈根荣 | 3,309.0962 | 2,846.0000 | |
| 5 | 方正证券-西藏信托-浦顺5号集合资金信托计划-方正证券赢策316号定向资产管理计划 | 2,880.0000 |
[注]湖北省十堰市中级人民法院已于2020年裁定将周建灿持有的公司限售流通股股份9,394,184股抵偿给俞娟。截至本说明出具日，俞娟尚未完成上述股份的交割
2. 主要股东所持股票质押的具体情况
| 股东 | 质押时间 | 质押股数（万股） | 质押期限 | 质押权人 | 到期日 | 融资本金（万元） | 履约保证金比例 | 平仓线 | 资金用途 |
王淼根
| 王淼根 | 2019/06/11 | 670.31 | 无 | 绍兴市上虞区舜金股权投资合伙企业（有限合伙） | 办理解除质押手续为止 | 30,568.10 | 无 | 无 | [注] |
| 2019/06/14 | 460.86 | ||||||||
| 2019/06/18 | 646.33 | ||||||||
| 2019/06/20 | 2,699.50 | ||||||||
| 陈根荣 | 19,431.90 | ||||||||
| 2019/06/18 | 1,846.00 | ||||||||
| 2020/09/09 | 1,000.00 |
小计
| 小计 | 7,323.00 | 50,000.00 |
周伟洪
| 周伟洪 | 2017/12/18 | 1,620.00 | 无 | 中国银河证券股份有限公司 | 办理解除质押手续为止 | 6,690.88 | 无 | 3.24 元/股 | 个人财务安排 |
| 2017/12/25 | 280.00 | ||||||||
| 2018/03/20 | 566.92 | ||||||||
| 2019/01/29 | 165.00 | ||||||||
| 2019/01/30 | 1,085.00 |
| 小计 | 3,716.92 | 6,690.88 | |||||||
| 周纯 | 2017/04/27 | 90.00 | 无 | 九州证券股份有限公司 | 办理解除质押手续为止 | 31,000.00 | 无 | 15.14元/股 | 个人财务安排 |
| 2017/10/09 | 2,160.00 | ||||||||
| 中国进出口银行浙江省分行 | 30,966.29 | 无 | 无 | ||||||
| 2017/09/07 | 846.00 | ||||||||
| 周建灿 | 2017/09/07 | 612.00 |
小计
| 小计 | 3,708.00 | 61,966.29 |
[注]为化解上市公司因印章被伪造所涉及大量诉讼案件风险，公司大股东王淼根、陈根荣将其分别持有的公司股份4,477万股、2,846万股，质押给绍兴市上虞区政府专项设立的纾困基金——绍兴市上虞区舜金股权投资合伙企业(有限合伙），二人以融得的资金通过绍兴赋能企业管理咨询有限公司（以下简称绍兴赋能公司）以参与司法重整的方式收购金盾集团体系内的金盾消防。王淼根、陈根荣以及绍兴赋能公司以让渡部分金盾消防的股权的方式与周建灿及金盾集团的部分民间债权人进行和解，化解上市公司因公章被伪造引发的不确定风险
3. 主要股东所持股票冻结的具体情况
| 股东 | 冻结股份数量（万股） | 冻结事由 | 冻结申请人 | 债权人 |
| 周伟洪[注] | 580.83 | 债务纠纷 | 广东省广州市越秀区人民法院 | 广州兴隆投资发展有限公司 |
| 3,136.09 | 债务纠纷 | 浙江省绍兴市中级人民法院 | 中国银河证券股份有限公司 |
小计
| 小计 | 3,716.92 |
周纯、周建灿
| 周纯、周建灿 | 4,656.06 | 债务纠纷 | 浙江省桐乡市人民法院 | 桐乡市民间融资服务中心有限公司 |
[注]公司就向周伟洪追索首期业绩补偿款事宜，向绍兴市中级人民法院申请执行（2019）浙06民初436号《民事调解书》，绍兴市中级人民法院在执行程序中，已对周伟洪持有的公司全部股份采取了轮候冻结措施
4. 主要股东所持有的公司股票被平仓的风险
(1) 王淼根、陈根荣合计向绍兴市上虞区舜金股权投资合伙企业（有限合伙）融资50,000万元，质押公司股份7,323万股，截至2022年5月20日尚有本金48,500万元未归还。绍兴市上虞区舜金股权投资合伙企业（有限合伙）是绍兴市上虞区政府为解决上市公司因公章被伪造引发的危机事件而专门设立的纾困基金，王淼根、陈根荣以本项股票质押融资取得的资金，通过司法重整方式收购了金盾消防，并以无偿让渡金盾消防部分股权给周建灿和金盾集团的部分民间债
权人的方式，来化解上市公司因公章被伪造所引发的不确定性风险。上虞区政府设立的本项纾困基金的目的是为协助化解上市公司的潜在风险，未对质押的股票设置平仓线，因此王淼根、陈根荣本项股票质押不存在平仓风险。
(2) 周伟洪向中国银河证券股份有限公司融资6,690.88万元，质押公司股份3,716.92万股，约定平仓线3.24元/股。2022年5月24日公司股票收盘价为7.71元/股，远高于平仓线；同时，因周伟洪尚未履行对公司的业绩补偿义务，其所持股份未解除限售，该等股票不能被平仓；但周伟洪所持股份已被司法冻结，存在被司法处置的风险。
(3) 周纯向九州证券股份有限公司融资31,000万元，质押公司股份2,250万股，约定平仓线15.14元/股。上述质押股份尚未解除限售，不能被平仓，但已被司法冻结，存在被司法处置的风险。
(4) 周纯、周建灿合计向中国进出口银行浙江省分行融资30,966.29万元，质押公司股份1,458万股，未约定平仓线。上述质押股份尚未解除限售，不能被平仓，但已被司法冻结，存在被司法处置的风险。
(5) 公司股权稳定性
自2018年1月周建灿去世后，公司现任董事长王淼根、副总经理陈根荣积极应对各类风险，确保公司战略得到有效执行，保持公司主业持续健康发展，对公司的经营管理起到重要作用。截至本说明出具日，王淼根、陈根荣股票质押融资相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为，同时本项股票质押未设定平仓线，不存在平仓风险，王淼根、陈根荣持有的股权具有稳定性。
截至本说明出具日，周纯、周伟洪均存在未履行大额到期债务的情形，经查询中国执行信息公开网，两人均被列为失信被执行人。周纯及其一致行动人周建灿（已去世）、周伟洪持有的公司股份存在被司法处置的可能，但因司法处置程序尚未进行，周纯、周伟洪持有的公司股份的后续受让方尚无法确定。
公司目前无实际控制人，但公司管理层稳定，公司日常经营活动均正常开展。公司将严格依照法律法规、交易监管规则及公司章程之规定，规范公司治理，涉及股权变动需进行信息披露的，公司将依法进行信息披露。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 查阅公司控股股东和实际控制人变更的公告，查阅并取得《天册（上海）
律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司控股股东及实际控制人变更事宜的法律意见书》；
2. 查阅《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对控股股东和实际控制人的相关规定；
3. 对公司董事长进行访谈，了解公司无实际控制人现状及对公司经营活动决策的影响；
4. 获取股东名册，复核主要股东单独及合计持股比例；
5. 获取公司董事会及管理层人员名单，向公司相关人员了解公司董事会及高管人员来源情况；
6. 获取公司股份证券质押及司法冻结明细表、质押相关协议，了解主要股东的股份质押及冻结情况；
7. 对公司董秘进行访谈，了解相关股东是否存在平仓风险；
8. 了解公司相关股东若被强制平仓后对公司股权稳定及公司正常经营的影响。
经核查，我们认为，结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等情况，公司无控股股东、无实际控制人的判定具有合理性；周纯及其一致行动人周建灿（已去世）、周伟洪持有的公司股份存在被司法处置的可能，但因司法处置程序尚未进行，该等股份的后续受让方尚无法确定；王淼根、陈根荣所持有的公司股票不存在平仓风险，不会对公司股权稳定性产生不利影响。
四、报告期末，公司货币资金余额14,402.78万元，其中对使用有限制的款项为11,023.86万元；短期借款、应付票据、应付账款期末余额合计21,736.58万元。请你公司：
（1）结合公司现金流状况、一年内到期债务情况、营运资金需求、未来大额采购及还款安排、公司融资渠道及能力等因素，说明公司的偿债资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请充分提示风险，并说明公司拟采取的应对措施
（2）详细说明使用有限制款项的具体情况，包括受限原因、起始时间、对公司的影响、款项存放地点、预计解除限制的时间及条件，核实相关款项真实
性，说明是否存在其他受限未披露的情形
请年审会计师核查并发表明确意见，并就针对货币资金真实性所采取的审计或核查措施、有效性及结论（问询函第四条）
(一) 结合公司现金流状况、一年内到期债务情况、营运资金需求、未来大额采购及还款安排、公司融资渠道及能力等因素，说明公司的偿债资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请充分提示风险，并说明公司拟采取的应对措施
1. 公司现金流状况
公司经营活动产生的现金净流量与上年同期比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额(包含浙江红相科技股份有限公司) | -1,041.18 | 8,825.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额(不包含浙江红相科技股份有限公司) [注] | 960.06 | 738.06 |
[注]公司于2021年4月通过拍卖出售原子公司浙江红相科技股份有限公司，为保证可比性，此数据为剔除浙江红相科技股份有限公司的经营活动产生的现金流量后的数据
由上表可见，剔除浙江红相科技股份有限公司后，公司合并经营活动产生的现金流量净额均为正数，且较为稳定，公司加强应收款管理工作后成效明显，现金流情况明显转好，公司2021年的流动比率为2.88，流动资产以货币资金、应收账款、存货等为主，可变现能力较强，资产流动性好，资产负债率30.61%，短期偿债能力较强。
截至报告期末，公司除存在14,402.78万元货币资金外，还存在5,599.07元交易性金融资产，具体情况如下：
| 项 目 | 期末余额 | 受限情况 |
| 货币资金 | 14,402.78 | 其中11,023.86万元使用受限 |
| 交易性金融资产 | 5,599.07 | 不受限 |
| 合 计 | 20,001.85 |
公司交易性金融资产均为短期理财产品和基金产品，可变现能力强，赎回后
可立即用于偿还债务。除此之外，截至报告期末，公司存在应收票据余额779.49万元（列报于应收款项融资），均于2022年到期，以及应收账款余额59,154.87万元，处于已到期状态或将在2022年到期。
综上所述，随着使用受限货币资金的解封、理财产品的赎回、应收票据和应收账款的到期回款等，公司具有充足的现金流入。
2. 一年内到期债务情况、营运资金需求、未来大额采购及还款安排
截至报告期末，公司短期借款、应付票据、应付账款合计21,736.58万元（未折现合同金额），明细如下：
| 项 目 | 未折现合同金额（万元） |
| 短期借款 | 4,999.73 |
| 应付票据 | 2,620.00 |
| 应付账款 | 14,116.85 |
| 合 计 | 21,736.58 |
公司剔除浙江红相科技股份有限公司相关数据后，连续两年经营性现金流净值均为正数，2022年公司的主营业务较2021年未发生重大变动，营运资金需求主要为业务正常增长带来的资金需求，公司现有资金及融资额度可以满足公司业务增长带来的资金需求。公司通过出售子公司浙江红相科技股份有限公司及拟注销子公司中强科技公司剥离竞争力弱的业务，公司的现金流将更为健康稳定。另外，2022年以来市场整体金融政策逐步放宽，有利于公司获得较大的融资额度，同时也有利于公司从客户处收回货款，会进一步缓解公司营运资金的压力。
截至本说明出具日，公司所有到期贷款本金及利息均已兑付，未发生延期或无法兑付情况。公司根据资金结余情况，与银行协商提前归还了部分贷款，以节约利息支出，其他尚未到期贷款将根据约定时间按时归还。上述短期借款余额中，存在1,448.65万元短期借款为中企云链和建信融通等收款凭证的贴现产生，不存在资金压力和到期无法偿还的风险。
应付票据和应付账款主要系应付供应商货款，且应付票据中存在1,670.00万元银行承兑汇票保证金，公司均已按照到期日按期兑付应付票据。对于应付供应商货款公司会在每月根据采购情况安排支付，不存在大额采购而导致付款困难情形，且大部份供应商与公司长期合作，合作关系良好，未出现过无法支付或供
应商挤兑的情况。
3. 公司融资渠道及能力
公司期末资产负债率为30.61%，前期受公司印章被伪造牵涉的诉讼仲裁案件导致的财产保全影响，银行中止了对公司的授信。截至本说明出具日，除赵信远案之外，公司面临的其他财产保全措施均已解除，浙商银行上虞支行已重新恢复了公司的授信，公司与交通银行绍兴上虞支行、温州银行绍兴支行等银行进行了沟通，授信正在办理中，预计2022年6月将办妥授信，上述授信合计约2.5亿元。公司可将上述授信用于开立票据、保函或借款。
(二) 详细说明使用有限制款项的具体情况，包括受限原因、起始时间、对公司的影响、款项存放地点、预计解除限制的时间及条件，核实相关款项真实性，说明是否存在其他受限未披露的情形
截至报告期末，公司使用有限制的款项为11,023.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末数 | 受限原因 | 起始时间 |
| 保函保证金 | 499.76 | 根据客户要求开具保函所对应保证金 | 不同保函，起止时间不同 |
| 银行承兑汇票保证金 | 700.00 | 开具银行承兑汇票保证金 | 2021年12月 |
| 定期存款质押 | 970.00 | 开具银行承兑汇票保证金 | 2021年8月/2021年9月 |
| 定期存款质押 | 3,701.59 | 电子存单质押开具保函 | 不同保函，起止时间不同 |
| 因诉讼和仲裁冻结银行存款 | 5,152.51 | 因赵信远案冻结 | 2018年2月11日 |
（续上表）
| 存放地点 | 预计解封时间 | 解封条件 | 对公司的影响 |
| 公司保证金账户 | 根据保函到期日分批解封，在2023年前全部解封 | 保函到期自动解付 | 无 |
| 公司保证金账户 | 2022年6月 | 到期自动解付 | 无 |
| 公司浙商银行资产池 | 2022年2月/2022年3月 | 到期自动解付 | 无 |
| 公司浙商银行资产池 | 根据保函到期日分批解封，在 | 保函到期自动解付 | 无 |
| 2023年前全部解封 | |||
| 公司中强科技公司募集资金项目账户 | 公司已向绍兴市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决，绍兴市中级人民法院尚未做出裁定，解封时间暂时无法确定 | 绍兴市中级人民法院裁定不予执行赵信远案的仲裁裁决，或者公司的不予执行仲裁裁决申请被法院驳回，案件执行完毕 | 公司已对赵信远案计提预计负债4,015.22万元，如果绍兴市中级人民法院裁定不予执行赵信远案的仲裁裁决，则该计提的预计负债将转回，同时该被冻结的资金将解除冻结转为公司流动资金；如果公司的不予执行仲裁裁决申请被法院驳回，则案件将继续执行 |
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 分析公司经营现金流量变动情况，检查公司的经营现金流量是否充足稳定并能维持公司日常经营周转资金需求；
2. 了解公司现金及现金等价物情况及流动资产变现能力，了解公司是否存在兑付风险；
3. 分析公司偿债指标及短期债务兑付情况，了解公司是否存在异常逾期债务；
4. 向公司财务总监了解公司营运资金需求和未来大额采购情况，了解公司是否存在大额营运资金缺口；
5. 了解公司融资渠道及能力，是否足以为公司正常经营提供足够的资金保障；
6. 了解公司各项受限资产的情况及受限原因，起止时间、对公司的影响及预计解除限制的时间及条件，并向银行实施函证程序；
7. 结合企业信用报告、银行函证等程序，检查公司其他资产是否存在受限情况。
经核查，我们认为，公司经营稳定，现金流稳中有升，各项债务能及时足额偿还，无逾期或无法偿付情形，融资渠道逐步恢复，不存在流动性风险；上述使用有限制的11,023.86万元款项真实存在，未发现其他受限未披露的情形。
五、报告期末，公司应收账款余额为59,154.87万元，其中账龄3年以上的应收账款余额15,262.33万元，占比达25.80%；坏账准备期末余额17,622.62万元，计提比例达29.79%。请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、信用政策等说明3年以上应收账款占比较高的原因及合理性，核实各账龄应收账款是否存在高比例逾期未收回的情形，如是，请说明逾期的具体情况，包括逾期客户信息及是否为关联方、逾期金额、期限、对应的应收账款金额、回款情况等，是否存在关联方变相占用资金
（2）结合上述情况及同行业可比公司情况、公司坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取等，说明公司坏账准备计提比例较高的原因及合理性，本期坏账计提的充分性、合理性
请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第五条）
(一) 结合同行业可比公司情况、信用政策等说明3年以上应收账款占比较高的原因及合理性，核实各账龄应收账款是否存在高比例逾期未收回的情形，如是，请说明逾期的具体情况，包括逾期客户信息及是否为关联方、逾期金额、期限、对应的应收账款金额、回款情况等，是否存在关联方变相占用资金
1. 结合同行业可比公司情况、信用政策等说明3年以上应收账款占比较高的原因及合理性
(1) 公司与同行业可比公司2021年末应收账款情况
单位：万元、%
| 账 龄 | 金盾股份(300411) | 金通灵(300091) | 南风股份(300004) | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1 年以内 （含 1 年） | 24,992.75 | 42.25 | 41,408.58 | 36.52 | 13,690.92 | 46.78 |
| 1 至 2 年 | 14,110.16 | 23.85 | 28,990.31 | 25.57 | 2,650.35 | 9.06 |
| 2 至 3 年 | 4,790.62 | 8.10 | 18,687.13 | 16.48 | 2,920.49 | 9.98 |
| 3 至 4 年 | 2,771.75 | 4.69 | 9,236.93 | 8.15 | 651.26 | 2.23 |
| 4年以上 | 12,489.58 | 21.11 | 15,067.56 | 13.29 | 9,353.94 | 31.96 |
| 合 计 | 59,154.86 | 100.00 | 113,390.51 | 100.00 | 29,266.96 | 100.00 |
金通灵三年以上应收账款余额为15,261.33万元，占比为21.43%；南风股份三年以上应收账款余额为10,005.20万元，占比为34.19%。同行业可比公司三年以上应收账款余额占比平均为27.81%。公司三年以上应收账款余额为15,261.33万元，占比为25.80%，与同行业可比公司平均水平接近，符合行业特点。
(2) 信用政策
公司根据行业、产品的不同，可分为通风制造业、建筑安装业及其他制造业。其中通风制造业务系公司主营业务，本期收入占比达78.76%。
通风制造业产品主要应用于交通、城市建设、工业生产车间等行业，主要采用招投标等方式进行产品营销，产品定制性强。应收账款收款周期长是该行业的普遍特点，公司通过招投标等方式取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，收款周期较长，存在跨年度的情况。
公司货款结算模式具体情况如下图：
通风制造业属于国家基础设施建设项目类型，受国家宏观政策的影响较大，一般地铁隧道类业务资金来源为地方财政和银行贷款，现有的宏观经济状况导致
出现地方财政或者银行贷款资金未按照计划时间足额、准时到位的情况，使得公司的客户不能及时提供建设资金，影响公司收款。公司风机产品属于大型专用装备，一般情况上述大型装备已结算项目客户将货款的5%-10%留作质保金，在质保期（1-3年，质保期一般在项目通车或运行之后开始起算）期满后，设备运行正常的情况下向公司支付。但由于公司客户多为大型国有企业，质保金到期后由于流程审批及整体项目审计未结束等原因，质保金收回周期较长，导致公司应收质保金组合收款期较长。
(3) 三年以上应收账款占比较高的原因及合理性
应收账款收款周期长是通风制造行业的普遍特点，公司三年以上应收账款的占比为25.80%，与同行业三年以上应收账款占比的平均水平27.81%接近。公司通过招投标等方式取得销售业务后，通常与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，收款周期较长，期末应收账款主要为占合同总价约20%-60%的安装调试款、竣工验收及已到期未收回质保金款项。公司产品多交付至在建的大型工程项目，应收账款账期一般为产品交付到工程完工，公司产品投建的地铁类、核电类项目，由于项目的特殊性，通常建设期为3年以上，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长。综上，公司三年以上应收账款占比较高是由于所处行业特点导致的，是合理的。
2. 各账龄应收账款存在逾期未收回的情形
报告期末，公司各账龄应收账款存在高比例逾期未收回的情况，具体情况如下：
单位：万元、%
| 账 龄 | 账面余额 | 逾期金额 | 比例 |
| 1年以内 | 24,992.75 | 1,453.19 | 5.81 |
| 1-2年 | 14,110.16 | 4,976.46 | 35.27 |
| 2-3年 | 4,790.62 | 2,354.55 | 49.15 |
| 3-4年 | 2,771.75 | 1,623.66 | 58.58 |
| 4年以上 | 12,489.58 | 8,930.89 | 71.51 |
| 合 计 | 59,154.86 | 19,338.75 | 32.69 |
公司取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导
安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款。公司产品主要应用于大型基建项目，如地铁类、公路隧道类项目。受新冠疫情及行业习惯影响，合同实际执行时，部分项目因客户方整体项目审计验收延迟，或业主方尚未与客户结算等原因，客户未能按照合同约定及时付款，导致应收账款逾期。此外，部分国企客户因付款流程繁琐、审批程序严格或资金安排暂时紧张等原因，未能及时支付相关款项。上述原因综合导致公司应收账款逾期金额及比例较高。
报告期末，公司主要逾期客户的逾期情况及期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 客 户 | 是否关联方 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 逾期期限 | 期后回款金额 | 逾期原因 |
| 客户四 | 否 | 3,865.51 | 1,440.12 | [注1] | 1,395.77 | 受疫情影响付款审批流转缓慢、审计验收延迟造成 |
| 客户五 | 否 | 1,326.47 | 1,326.47 | [注2] | 客户目前正寻求整体出售该项目，货款暂缓支付 | |
| 客户六 | 否 | 1,160.43 | 992.64 | [注3] | 466.21 | 受疫情影响付款审批流转缓慢 |
| 客户七 | 否 | 1,016.09 | 585.44 | [注4] | 327.58 | 受疫情影响付款审批流转缓慢 |
| 客户八 | 否 | 885.88 | 847.05 | [注5] | 140.21 | 受疫情影响付款审批流转缓慢 |
| 合 计 | 8,254.38 | 5,191.72 | 2,329.76 |
[注1]逾期1年以内1,376.02万元，逾期2年以上64.10万元[注2]逾期2年以上1,326.47万元[注3]逾期1-2年992.64万元[注4]逾期1年以内308.11万元，逾期1-2年51.69万元，逾期2年以上
225.64万元
[注5]逾期1-2年847.05万元公司应收账款逾期客户均为非关联方，不存在关联方变相占用资金的情况。公司已建立专门的催款小组，与客户积极沟通回款事宜，期后回款情况良好。
(二) 结合上述情况及同行业可比公司情况、公司坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取等，说明公司坏账准备计提比例较高的原因及合理性，本期坏账计提的充分性、合理性
1. 同行业可比公司情况、公司坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取
(1) 同行业可比公司情况
1) 应收账款坏账准备计提比例
单位：万元
| 金盾股份(300411) | |||||
| 种 类 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 39.74 | 0.07 | 39.74 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 59,115.13 | 99.93 | 17,582.89 | 29.74 | 41,532.24 |
| 合 计 | 59,154.87 | 100.00 | 17,622.63 | 29.79 | 41,532.24 |
（续上表）
| 金通灵(300091) | |||||
| 种 类 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 13,994.16 | 12.34 | 1,364.97 | 9.75 | 12,629.19 |
| 按组合计提坏账准备 | 99,396.35 | 87.66 | 20,193.96 | 20.32 | 79,202.39 |
| 合 计 | 113,390.51 | 100.00 | 21,558.93 | 19.01 | 91,831.58 |
（续上表）
| 南风股份(300004) | |||||
| 种 类 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 6,304.87 | 21.54 | 6,304.87 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 22,962.10 | 78.46 | 3,487.09 | 15.19 | 19,475.01 |
| 合 计 | 29,266.97 | 100.00 | 9,791.95 | 33.46 | 19,475.01 |
2) 账龄组合坏账准备计提比例
单位：万元
| 金盾股份(300411) | |||
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 24,744.60 | 1,237.23 | 5.00 |
| 1-2年 | 13,586.12 | 1,358.61 | 10.00 |
| 2-3年 | 4,381.75 | 1,314.53 | 30.00 |
| 3-4年 | 2,492.04 | 1,495.22 | 60.00 |
| 4年以上 | 9,577.32 | 9,577.32 | 100.00 |
| 小 计 | 54,781.83 | 14,982.91 | 27.35 |
单位：万元
| 金通灵(300091) | |||
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 41,165.37 | 823.31 | 2.00 |
| 1-2年 | 22,200.22 | 2,220.02 | 10.00 |
| 2-3年 | 17,854.35 | 3,570.87 | 20.00 |
| 3-4年 | 7,893.10 | 3,946.55 | 50.00 |
| 4-5年 | 3,250.52 | 2,600.41 | 80.00 |
| 5年以上 | 7,032.80 | 7,032.80 | 100.00 |
| 小 计 | 99,396.35 | 20,193.96 | 20.32 |
单位：万元
| 南风股份(300004) | |||
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 6个月以内 | 11,195.07 | ||
| 7-12个月 | 2,495.85 | 124.79 | 5.00 |
| 1-2年 | 2,650.35 | 265.04 | 10.00 |
| 2-3年 | 2,917.46 | 875.24 | 30.00 |
| 3-4年 | 651.26 | 390.76 | 60.00 |
| 4-5年 | 2,828.27 | 1,696.96 | 60.00 |
| 5年以上 | 223.84 | 134.31 | 60.00 |
| 小 计 | 22,962.10 | 3,487.09 | 15.19 |
由上表可知，公司报告期内总体坏账准备计提比例高于金通灵，低于南风股
份；公司账龄组合下各账龄区间的坏账准备计提比例与同行业相比较为接近，略高于同行业水平，更为谨慎。
(2) 减值测试的关键假设、参数选取
公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄、款项性质为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
公司按照组合计提坏账准备的应收账款主要分为账龄组合及质保金组合：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 质保金组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
1) 账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 60 |
| 4年以上 | 100 |
2) 质保金组合的预期信用损失率
自2020年执行新收入准则后，公司将具有类似信用风险特征的应收已到期质保金款项单独作为质保金组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，确
定该组合的坏账计提比例为60%，并以此计提相应的坏账准备。
(3) 公司坏账准备计提的具体测算过程
1) 类别明细情况
单位：万元
| 种 类 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提 比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 39.74 | 0.07 | 39.74 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 59,115.13 | 99.93 | 17,582.89 | 29.74 | 41,532.24 |
| 合 计 | 59,154.87 | 100.00 | 17,622.63 | 29.79 | 41,532.24 |
2) 期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 常州市欧泰化工有限公司 | 32.43 | 32.43 | 100.00 | 公司已起诉，但仍存在无法收回的风险 |
| 常州卡臣车用电器有限公司 | 7.31 | 7.31 | 100.00 | 公司将采取法律途径催讨欠款，相关手续正在办理中，但仍存在无法收回的风险 |
| 小 计 | 39.74 | 39.74 | 100.00 |
3) 采用组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 项 目 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 账龄组合 | 54,781.83 | 14,982.91 | 27.35 |
| 质保金组合 | 4,333.30 | 2,599.98 | 60.00 |
| 小 计 | 59,115.13 | 17,582.89 | 29.74 |
4) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单元：万元
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 24,744.60 | 1,237.23 | 5.00 |
| 1-2年 | 13,586.12 | 1,358.61 | 10.00 |
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 2-3年 | 4,381.75 | 1,314.53 | 30.00 |
| 3-4年 | 2,492.04 | 1,495.22 | 60.00 |
| 4年以上 | 9,577.32 | 9,577.32 | 100.00 |
| 小 计 | 54,781.83 | 14,982.91 | 27.35 |
2. 坏账准备计提比例较高的原因、合理性及充分性
公司应收账款坏账准备计提比例较高的主要原因系应收账款账龄较长。公司风机产品主要应用于大型基建项目，该类项目建造周期较长，且合同约定应收账款账期一般为产品交付到工程完工，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长，故通风制造行业应收账款账龄普遍较长。公司账龄组合中三年以上的应收账款余额12,069.35万元，占应收账款余额比例为25.80%，与同行业可比公司账龄三年以上应收账款占比的平均水平27.81%接近，公司按照对应组合的坏账准备计提方法对三年以上应收账款计提坏账准备11,072.54万元，导致应收账款坏账准备综合计提比例较高。
公司本期应收账款坏账准备计提比例为29.79%，同行业可比公司应收账款坏账准备平均计提比例为26.24%，公司应收账款坏账准备计提水平与同行业可比公司平均水平较为接近，符合行业普遍存在的特点，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 查询同行业可比公司公开披露资料，比较并分析公司与同行业可比公司应收账款账龄的分布情况；
2. 检查公司销售合同，并对公司销售总监进行访谈，了解公司的信用政策；
3. 获取并复核应收账款账龄明细表，分析账龄分布是否与公司信用政策相符；
4. 取得公司年末逾期账款清单，了解逾期账款形成的原因及期后回款等情况，核实逾期客户中是否存在公司关联方；
5. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
6. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
7. 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
8. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
9. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
10. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司3年以上应收账款占比较高是由于通风制造行业回款周期普遍较长的行业特点所导致的，与公司信用政策及同行业可比公司一致；公司应收账款存在高比例逾期未收回的款项，主要系因疫情影响整体项目延迟审计验收结算等原因导致，不存在关联方变相占用资金的情形；公司坏账准备计提比例较高主要系应收账款账龄较长所致，符合行业普遍存在的特点，公司坏账准备计提充分、合理。
六、报告期末，公司子公司四川同风源建设工程有限公司（以下简称四川同风源）对应商誉余额2,256.20万元。四川同风源本期实现营业收入6,774.54万元，同比减少50.72%；实现净利润285.43万元，同比减少78.25%。本期商誉减值测试中现金流量预测使用的折现率为11.00%，较2020年下降 1.90个百分点。公司2020年度商誉减值测试中预测四川同风源2021年度实现营业收入15,724.46万元、营业利润2,023.96万元。请你公司：
（1）补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，说明调低折现率的原因及合理性，是否存在通过调整相关参数操纵减值测试结果以规避商誉减值情形
（2）结合四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况及产生原因，说明商誉减值测试中的相关参数及重要假设是否充分反映业绩下滑风险，导致业绩下滑的因素是否消除，本期未计提商誉减值准备是否合理审慎
请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第六条）
(一) 补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，说明调低折现率的原因及合理性，是否存在通过调整相关参数操纵减值测试结果以规避商誉减值情形
1. 四川同风源的商誉减值测试的具体过程
(1) 资产组可收回金额计算过程
1) 评估方法的选择
由于前一次商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。
2) 收益法简介
收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
① 收益法的应用前提
A. 投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。
B. 能够对委估资产组未来收益进行合理预测。
C. 能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
② 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率
i——未来的第i年
——第n年以后的价值
③ 收益期与预测期的确定
本次委估资产组所在的四川同风源持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组内的房屋、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2026年末）作为分割点较为适宜。
④ 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
⑤ 折现率的确定
A. 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与四川同风源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与四川同风源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以四川同风源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
B. 四川同风源的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
n
P
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??efcKRBetaERPR????
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价—企业特定风险调整系数C. WACC模型中有关参数的计算过程a. 无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
b. 资本结构的确定本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与同风源公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定达实智能、延华智能、亚翔集成、广田集团等作为可比公司。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比公司至2021年9月30日的资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
c. 权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
再通过公式，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。d. 计算市场收益率及市场风险溢价ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
eK
f
R
f
R
Beta
Betac
R
c
R
uβ
| uβ | lβ |
lβ
| lβ | uβ |
??
'
luβ=β×1+1-tD/E????
较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。e. 企业特定风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
D. 加权平均成本的计算
a. 权益资本成本
的计算
eK
efcKRBetaERPR????
b. 债务资本成本
efcKRBetaERPR????
dK
计算债务资本成本
dKdK
采用基准日适用的一年期LPR利率。c. 加权资本成本计算
dK
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EDED??????
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E. 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
(2) 关键参数及其确定依据
四川同风源商誉减值测试需要对相关资产组的未来现金流量现值进行测算，而测算的结果主要取决于对相关资产组未来营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、未来资本性支出、营运资金增量及折现率的预测，现就有关参数的选取说明如下：
1) 委估资产组营业收入及营业成本的预测
① 营业收入
四川同风源的营业收入主要系从事机电设备安装工程所取得的收入，四川同
风源根据项目完工验收结算作为收入确认时点。
对四川同风源2022年的营业收入，主要根据目前在手订单进行预测；对2022年及以后年度的营业收入，结合业历史年度的经营状况、在手订单情况以及行业发展趋势进行预测。A. 历史经营状况四川同风源2020年的收入增长率为68%，收入增长较快，2021年收入较2020年出现下滑，主要系当年验收项目量减少所致。根据四川同风源统计的近年签订的合同量数据，2019-2021年合同签订量（含税）分别为14,512.06万元、17,160.06万元、24,919.14万元，合同量年复合增长率为31%，公司近年订单量持续增长，预计未来收入亦仍将总体保持增长态势，但随着未来收入规模的不断扩大，收入增幅将逐渐减缓。
B. 在手合同情况
2021年实际合同量增长，但当年完工项目量较少，故基准日在手合同金额较高。截至现场工作日，四川同风源公司可于2022年及以后年度确认收入的在手合同合计337,902,080.47元(含税)，上述在手项目预计可于2022年完工并确认收入的金额（不含税）为185,421,398.76元，预计于2022年以后年度完工并确认收入的金额（不含税）为125,589,434.44元。此外，四川同风源目前正在洽谈的预计可于2022年以后执行完毕并确认收入的意向合同金额（含税）约为82,000,000元。
C. 行业发展趋势
四川同风源主要从事交通、市政领域的机电安装、维护相关业务。
在公路交通领域，公路机电系统涵盖通信、监控、收费、供配电、照明、通风、消防等多个独立的单项工程内容，公路机电系统的正常运转对公路正常运营管理起到了至关重要的作用，是公路投资回收的重要保障。公路机电系统的稳定性和可靠性直接影响公路的服务水平和投资资金的回收。
随着经济持续增长，我国公路建设投资总额也呈现出增加态势。根据交通运输部统计，2020年中国公路完成固定资产投资24,312亿元，比2019年增长11%。2021年1-11月，我国公路建设固定资产投资额累计约为23,925.7亿元，较2020年同期增长6.0%。
在市政工程领域，城镇化水平的提高与城镇固定资产投资的增长是基础设施行业发展的重要前提，随着城市居民的增加，基础设施、公共服务需求都会大量增长。我国2021年末常住人口城镇化率达64.72%，较2020年年末提高0.83个百分点，保持稳步增长态势，较高收入经济体的81.3%仍有20个百分点的空间。过去四十年，中国城镇常住人口从1.7亿快速增至9.1亿，净增加7.4亿，城镇化率从17.9%提升至64.7%，提高46.8个百分点，深刻地改变了中国经济社会格局，成就了过去中国重化工业、大规模基础设施投资、房地产、消费升级等的飞速发展。当前中国城镇化率已高于55.3%的世界平均水平，接近中高收入经济体的65.2%，但明显低于高收入经济体的81.3%，中国城镇化还有约20个百分点的空间。未来二十多年中国将新增约1.9亿城镇人口，主要向城市群都市圈集聚。中国城镇化已进入中后期，虽仍处于快速发展期、但速度逐渐放缓。根据联合国《世界城镇化发展展望2018》，2030年中国城市化率将达70.6%，2050年达约80%。结合我们根据当前生育趋势对未来中国人口的预测，中国城镇人口峰值将在2042年左右达到约10.4亿人的峰值，将比2021年再增加1.3亿，其中80%将集聚在19大城市群，其中多数又将集聚在大都市圈。新增城镇人口将带来基础设施、地产、新零售、医疗卫生、文化娱乐等多个领域的广泛需求，为我国经济发展提供重要引擎。
尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超过了90%，我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化率在2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在2050年将达到72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。新型城镇化的发展，给四川同风源的业务带来持续大量的市场需求。四川同风源当前在手项目较多，大部分已在正常执行，预计于2022年可完工结算并确认收入，因此本次对2022年的收入主要根据目前在手订单执行情况预测，并适当考虑项目可能无法如期验收的影响。四川同风源凭借良好的客户关系及灵活的项目运作机制，目前持续参与项目招投标，获取新项目。根据四川同风源未来的规划，结合其目前的发展阶段、行业发展趋势、公司历史经营情况以及合同签订情况，预测其2023年及以后年度的营业收入。营业收入具体预测数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 机电设备安装收入 | 16,687.93 | 18,356.72 | 20,192.39 | 21,807.78 | 22,898.17 | 22,898.17 |
| 营业收入合计 | 16,687.93 | 18,356.72 | 20,192.39 | 21,807.78 | 22,898.17 | 22,898.17 |
② 营业成本
四川同风源的主营业务成本包括人工成本、材料设备采购成本以及公司施工过程中发生的其他相关费用等。
四川同风源2020年毛利率较2019年有所下降，主要系市场扩张加快使得利润率下降，公司近年收入增长较快，收入快速增长下部分项目的毛利率较低，使得整体的利润率有所下滑。通常情况下，单个工程施工项目的体量越大，对应合同金额越高，则伴随着设备成本的占比将会提升，提供设备的附加值要低于提供劳务，故合同金额较高通常毛利率则会相对较低，四川同风源2020年的收入增长率为68%。
四川同风源2019-2021年合同签订量复合增长率为31%，且单个合同体量呈现快速上升趋势，故预计未来毛利率将有所下降。
本次预测时收入较历史年度呈现小幅增长，考虑到未来设备成本占比的提升以及人工成本的上升，预计企业未来的毛利率总体将继续呈小幅下降的趋势。
2020年末开始，钢材及铜等物资价格大幅上涨，四川同风源现有在手合同中，部分预计于2022年完工的合同签订时间较早，合同执行中出现材料价格上涨较大，该部分项目预计存在亏损，本次在2022年毛利率预测时考虑了上述材料价格上涨的影响。对2022年之后的项目毛利率，考虑到目前材料价格已经处于相对高位，且四川同风源所签订合同亦已考虑材料价格较高的影响，预计毛利率将会有所回升。
在综合分析行业发展趋势、四川同风源历史年度经营情况、在手订单情况以及毛利水平的影响因素的基础上预测公司以后年度的营业收入及营业成本，具体预测数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 16,687.93 | 18,356.72 | 20,192.39 | 21,807.78 | 22,898.17 | 22,898.17 |
| 营业成本 | 14,518.50 | 14,529.34 | 16,083.24 | 17,478.94 | 18,467.37 | 18,467.37 |
| 毛利率 | 13.00% | 20.85% | 20.35% | 19.85% | 19.35% | 19.35% |
2) 期间费用的预测
① 销售费用
四川同风源历史上财务不核算销售费用。四川同风源从事机电设备安装工程业务，其主要通过招投标获取项目，实际销售费用支出很少，本次一并在管理费用中考虑。
② 管理费用
管理费用主要为职工薪酬、研发费用、业务招待费、办公费用、差旅费、折旧费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧费，主要为办公用房、电脑等固定资产的折旧费。预测折旧费时，对于基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧。
对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 管理费用 | 334.69 | 318.23 | 332.80 | 337.87 | 351.48 | 354.06 |
| 占收入比重 | 2.01% | 1.73% | 1.65% | 1.55% | 1.53% | 1.55% |
③ 研发费用
研发费用主要为职工薪酬、材料投入以及其他费用支出等。
对于职工薪酬，结合公司未来研发规划以及人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于材料投入及其他费用支出，结合历史支出情况并结合未来业务量进行预测。
研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 研发费用 | 846.42 | 882.52 | 919.94 | 947.87 | 977.01 | 977.01 |
| 占收入比重 | 5.07% | 4.81% | 4.56% | 4.35% | 4.27% | 4.27% |
④ 财务费用（不含利息支出）
历史年度的财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。本次对手续费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。
对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。财务费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 财务费用（不含利息支出） | 9.31 | 10.24 | 11.26 | 12.16 | 12.77 | 12.77 |
3) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，未来追加投资主要为新增办公设备的投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和能力对以后可预知的年度进行了资产更新测算，形成各年资本性支出。对永续期的资本性支出则以年金化确定。各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 24.80 | 10.00 | 37.77 | 5.00 | 37.96 | 50.26 |
4) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本、合同签订量的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | 1,861.11 | 1,184.56 | 1,237.42 | 1,004.89 | 654.23 | 0.00 |
5) 折现率的确定
① 折现率计算模型
A. 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与四川同风源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与四川同风源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以四川同风源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。B. 四川同风源的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本
—无风险报酬率
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
② WACC模型中有关参数的计算过程
A. 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.06%。
B. 资本结构的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与四川同风源在业务类型、企
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业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定达实智能、延华智能、亚翔集成、广田集团等作为可比公司。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司至2021年9月30日的资本结构，如下表所示。
上市公司资本结构表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E |
| 1 | 002421.SZ | 达实智能 | 43.53% |
| 2 | 002178.SZ | 延华智能 | 7.50% |
| 3 | 603929.SH | 亚翔集成 | 1.81% |
| 4 | 002482.SZ | 广田集团 | 61.41% |
| 平均 | 28.56% | ||
由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取77.78%，D/(D+E)取22.22%。C. 权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
| 1 | 002421.SZ | 达实智能 | 43.53% | 0.8997 | 15.00% | 0.6567 |
| 2 | 002178.SZ | 延华智能 | 7.50% | 0.7969 | 15.00% | 0.7492 |
| 3 | 603929.SH | 亚翔集成 | 1.81% | 0.8782 | 15.00% | 0.8649 |
| 4 | 002482.SZ | 广田集团 | 61.41% | 0.8003 | 15.00% | 0.5258 |
| 平均 | 28.56% | 0.6992 | ||||
通过公式，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。其中：取同类上市公司平均数0.6992；2022年及以后年度企业所得税率按税率15%计算；资本结构D/E按28.56%计算。
故Beta系数= 0.6992×[1+（1-15.00%）×28.56%]=0.8689D. 计算市场的风险溢价
| uβ | lβ | lβ |
uβ
uβ
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lu
β=β×1+1-tD/E????
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'
lu
β=β×1+1-tD/E????uβ
a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。c．指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。d．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。f．估算结论经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。E. 企业特定风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析四川同风源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定四川同风源的企业特定风险调整系数。经分析确定企业特定风险调整系数为2.00%。F. 加权平均成本的计算a．权益资本成本的计算
= 3.06%+0.8689×7.30%+2.00%= 11.40%
b．债务资本成本计算
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efcKRBetaERPR????
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债务资本成本采用基准日适用的一年期LPR利率3.80%。c．加权资本成本计算
= 11.40%×77.78%+3.80%×（1-15%）×22.22%= 9.60%（圆整）
③ 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为11.00%。
6) 委估资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 16,687.93 | 18,356.72 | 20,192.39 | 21,807.78 | 22,898.17 | 22,898.17 |
| 减：营业成本 | 14,518.50 | 14,529.34 | 16,083.24 | 17,478.94 | 18,467.37 | 18,467.37 |
| 税金及附加 | 55.74 | 60.75 | 66.25 | 71.10 | 74.37 | 74.37 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 334.69 | 318.23 | 332.80 | 337.87 | 351.48 | 354.06 |
| 研发费用 | 846.42 | 882.52 | 919.94 | 947.87 | 977.01 | 977.01 |
| 财务费用 | 9.31 | 10.24 | 11.26 | 12.16 | 12.77 | 12.77 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用（资产）减值损失 | -166.88 | -183.57 | -201.92 | -218.08 | -228.98 | -228.98 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 756.39 | 2,372.08 | 2,576.97 | 2,741.76 | 2,786.18 | 2,783.61 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 三、息税前利润 | 756.39 | 2,372.08 | 2,576.97 | 2,741.76 | 2,786.18 | 2,783.61 |
| 加：折旧及摊销 | 77.34 | 52.00 | 57.29 | 56.14 | 63.35 | 65.92 |
| 减：资本性支出 | 24.80 | 10.00 | 37.77 | 5.00 | 37.96 | 50.26 |
| 减：营运资金增加 | 1,861.11 | 1,184.56 | 1,237.42 | 1,004.89 | 654.23 | 0.00 |
| 四、税前现金流 | -1,052.18 | 1,229.52 | 1,359.07 | 1,788.01 | 2,157.33 | 2,799.27 |
| 折现率 | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 0.00 |
| 折现系数 | 0.9492 | 0.8551 | 0.7704 | 0.6940 | 0.6252 | 5.6840 |
| 五、现金流现值 | -998.73 | 1,051.36 | 1,047.03 | 1,240.88 | 1,348.76 | 15,911.05 |
| 六、现金流价值 | 19,600.00 | |||||
| 七、委估资产组可回收价值 | 19,600.00 | |||||
(3) 评估重要假设
1) 基本假设
① 本次评估以四川同风源按预定的经营目标持续经营为前提，即四川同风源的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
② 本次评估以四川同风源提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
③ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及四川同风源所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
④ 本次评估以四川同风源经营环境相对稳定为假设前提，即四川同风源主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；四川同风源能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2) 具体假设
① 假设四川同风源管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
② 假设四川同风源完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③ 假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
④ 假设四川同风源在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑤ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对四川同风源造成重大不利影响。
3) 特殊假设
四川同风源经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川税务局联合认定为高新技术企业，并于2021年10月9日取得编号为GR202151000375的高新技术企业证书，有效期三年，自2021-2023年企业所得税享受15%的优惠税率。
评估人员了解了目前四川同风源的研发情况，向公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对四川同风源前两年的实际经营状况进行核实，公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计四川同风源未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑四川同风源的产品、业务模式的基础上，认为四川同风源在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即四川同风源高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
2. 调低折现率的原因及合理性，是否存在通过调整相关参数操纵减值测试结果以规避商誉减值情形
本次商誉减值测试与前次商誉减值测试折现率计算中主要参数对比情况如下：
| 主要参数 | 2021年取值 | 2020年取值 |
| 无风险报酬率 | 3.06% | 3.44% |
| 市场风险溢价 | 7.30% | 7.09% |
| 权益的系统风险系数Beta | 0.8689 | 1.0322 |
| 权益资本成本Ke | 12.76% | 11.40% |
| 债务资本成本 | 3.80% | 3.85% |
| 资本结构D/（D+E） | 22.22% | 14.66% |
| 加权平均资本成本WACC | 9.60% | 11.40% |
| 税前折现率 | 11.00% | 12.90% |
无风险报酬率采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次商誉减值测试无风险报酬率略低于前次商誉减值测试取值，主要系国债收益率下降所致。
权益的系统风险系数Beta以同行业上市公司Beta为基础按四川同风源的所得税率、资本结构进行调整确定。前次商誉减值测试时选取的部分可比公司经营形势发生了较大变化，其中：延长化建2021年完成对陕西建工集团股份有限公司的吸收合并，重大资产重组后业务变化较大，与四川同风源可比性较差，故予以剔除；赛为智能2021年被实施退市风险警示及其他风险警示，2021年股票价格跌幅极大，与四川同风源可比性较差，故予以剔除。剔除上述两家后，因可比上市公司数量有所不足，本次折现率计算时新增亚翔集成、广田集团两家上市公司作为四川同风源的可比上市公司。
2021年Beta取值较2020年有所下降，其主要原因系可比上市公司股票价格波动所致。评估人员对2021年和2020年商誉减值测试涉及的6家上市公司两年BETA进行了对比，其BETA均有所下降，具体如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 2021年BETA | 2020年BETA |
| 600248.SH | 陕西建工（原延长化建） | 0.7508 | 0.8755 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 0.8997 | 0.9703 |
| 002178.SZ | 延华智能 | 0.7969 | 1.0129 |
| 300044.SZ | *ST赛为（原赛为智能） | 0.9621 | 1.1562 |
| 603929.SH | 亚翔集成 | 0.8782 | 1.0914 |
| 002482.SZ | 广田集团 | 0.8003 | 0.9634 |
| 平均值 | 0.8480 | 1.0116 | |
数据来源：同花顺IfinD
市场风险溢价选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定。2021年度受A股股票市场涨幅较好的影响，市场风险溢
价ERP计算值为7.30%，较前次有所上升。
资本结构D/(D+E)系参考同行业上市公司平均水平确定，2021年同行业可比上市公司付息债务占比均上升较大，本次资本结构取值较前次有所上升。四川同风源基准日付息债务金额为5,495.07万元，本次经营性资产组的评估价值为19,600万元，四川同风源公司基准日实际D/(D+E)约为28.04%，与行业资本结构基本接近，本次资本结构取值合理。
债务资本成本以基准日一年期LPR利率确定，本次商誉减值测试债务资本成本与前次基本一致。
(二) 结合四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况及产生原因，说明商誉减值测试中的相关参数及重要假设是否充分反映业绩下滑风险，导致业绩下滑的因素是否消除，本期未计提商誉减值准备是否合理审慎
1. 四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况及产生原因
四川同风源2021年主要经营数据与2020年商誉减值测试预测数据对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年预测数 | 2021年实际数 | 完成率 |
| 营业收入 | 15,724.46 | 6,774.54 | 43.08% |
| 毛利率 | 23.35% | 24.98% | - |
| 管理费用 | 380.56 | 333.82 | 87.72% |
| 研发费用 | 1,054.87 | 597.41 | 56.63% |
| 息税前利润 | 2,023.96 | 398.58 | 19.69% |
由上表可见，2021年利润未及预期，主要原因系营业收入完成率较低所致，四川同风源根据项目完工验收结算作为收入确认时点，2021年部分项目未及时完成验收，当年验收项目量减少，导致营业收入完成率较低。
前次商誉减值测试时预计2021年完工验收并确认收入的项目及本次基准日时实际工程状态如下表所示：
| 序号 | 客户 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 基准日工程状态 |
| 1 | 三峡绿色发展有限公司 | 杭州大江东PPP项目 | 1,691.28 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 2 | 中建深圳装饰有限公司 | 如通快速通道PPP项目 | 1,500.00 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 3 | 舟山麦哲伦环保科技有限公司 | 舟山麦哲伦项目 | 420.00 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 4 | 兰州朗青交通科技有限公司 | 海沧隧道 | 1,350.62 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 5 | 中铁二十局集团第四工程有限公司 | 潍坊项目 | 4,122.56 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 6 | 重庆市华驰交通科技有限公司 | 莆炎高速YED4项目 | 613.75 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 7 | 江苏安防科技有限公司 | 昭泸4.7 | 1,051.76 | 2021年完工验收并确认收入 |
| 8 | 江苏安防科技有限公司 | 昭泸10.11 | 467.25 | 2021年完工验收并确认收入 |
| 9 | 江苏安防科技有限公司 | 昭泸高速锚栓 | 50.14 | 2021年完工验收并确认收入 |
| 10 | 联通系统集成有限公司河南省分公司 | 郑州市电子警察系统项目 | 260.29 | 2021年完工验收并确认收入 |
| 11 | 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 | 缙云项目 | 1,856.12 | 2021年完工验收并确认收入 |
| 12 | 中国水利水电第十四工程局有限公司 | 大江东项目 | 2,553.52 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 13 | 科润智能科技股份有限公司等 | 宝汉6、7、8标 | 160.56 | 未完工，工程成本列示存货 |
| 14 | 江苏安防科技有限公司 | 曲靖至师宗高速公路机电 | 814.91 | 2021年完工验收并确认收入 |
| 合计 | 16,912.75 | |||
随着四川同风源实力的不断增强以及业务的不断拓展，四川同风源单个项目的合同金额及项目体量不断增加。因体量较大的项目验收流程较为繁琐，手续较为复杂，四川同风源部分合同金额较大的项目2021年未如期完成验收，导致2021年营业收入未及预期。
根据四川同风源统计的近年签订的合同量数据，2019-2021年合同签订量（含税）分别为14,512.06万元、17,160.06万元、24,919.14万元，合同量年复合增长率为31%。2021年实际合同量增长，但当年完工项目量较少，故基准日在手合同金额较高，截至评估现场工作日，四川同风源可于2022年及以后年度确认收入的在手合同金额合计33,790.21元(含税)，在手订单充足。四川同风源近年订单量持续增长，公司经营形势持续向好的基本面未发生变化。
综上分析，2021年利润未及预期，主要系2021年部分项目未及时完成验收，当年验收项目量减少所致，上述因素属于短期影响，随着项目的验收完成，四川同风源的营业收入将会得到回升。结合2021年经营情况，本次商誉减值测试中，一方面四川同风源管理层对基准日在手订单验收情况更为谨慎进行了预计，另一方面，评估人员在管理层预计的项目验收时点基础上，进一步考虑了项目如可能无法如期验收的影响。根据管理层预计，基准日在手合同可于2022年确认收入的
金额为18,542.14万元，本次收益法测算中预测四川同风源2022年营业收入为16,687.93万元，收入预测较为谨慎。
结合四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况及产生原因，本次商誉减值测试中的相关参数及重要假设充分反映业绩下滑风险，导致业绩下滑的因素已经消除。
2. 本期未计提商誉减值的原因及合理性
(1) 本期未计提商誉减值的原因
公司合并四川同风源时商誉金额4,423.92万元（含归属于少数股东的商誉，下同），合并后未计提商誉减值准备，2021年末四川同风源商誉账面价值为4,423.92万元，本期资产组（含商誉）金额为14,840.87万元，资产组可收回金额为19,600万元，故未计提商誉减值。
(2) 本期未计提商誉减值的合理性
1) 四川同风源近年合同量逐年增长。根据四川同风源统计的近年签订的合同量数据，2019-2021年合同签订量（含税）分别为14,512.06万元、17,160.06万元、24,919.14万元，合同量年复合增长率为31%，合同量逐年快速增长。
2) 四川同风源现有在手合同量充足。截至期末，四川同风源可于2022年及以后年度确认收入的在手合同金额合计33,790.21元(含税)；除此之外，尚有多个意向合同正在洽谈中，订单量充足。
3) 四川同风源所处的行业具有较大的发展前景。在国家高速公路发展政策下，以及我国基建投资扩大下，我国高速公路行业建设投资额不断提高，2020年中国公路完成固定资产投资24,312亿元，比2019年增长11%。2021年1-11月，我国公路建设固定资产投资额累计约为23,925.7亿元，较2020年同期增长
6.0%。在市政工程领域，我国2021年末常住人口城镇化率达64.72%，较高收入经济体的81.3%仍有20个百分点的空间。新型城镇化的发展，给四川同风源的业务带来持续大量的市场需求。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 了解同四川同风源主要财务指标变动情况及原因，检查资产组是否存在减值迹象；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，并了解本期折现率变化的原因及合理性；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，本次商誉减值测试折现率较前次下降的主要原因系同行业可比上市公司的BETA下降以及四川同风源的资本结构D/（D+E）上升所致，其中可比上市公司的BETA受各自股票价格波动影响，资本结构按可比上市公司平均资本结构确定，亦与四川同风源的实际资本结构相匹配；折现率计算依据充分，参数选取合理，不存在通过调整相关参数操纵减值测试结果以规避商誉减值情形；商誉减值测试中的相关参数及重要假设充分反映了业绩下滑风险，导致四川同风源业绩下滑的因素已消除，本期未计提商誉减值准备合理审慎。
七、报告期末，公司其他非流动资产余额7,349.19万元，其中，合同资产余额5,845.01万元，已计提坏账准备1,454.61万元，计提比例达24.88%。请结合相关客户信息及是否为关联方、交易背景、时间、金额及标的、合同履约期限、收款安排、长期未收回的原因、逾期情况等，说明未收回相应款项的原因及合理性，是否存在关联方资金占用的情形，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第七条）
(一) 公司质保金核算方法
根据《企业会计准则第14号——收入》的规定：“合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。”
根据准则规定，公司将销售商品或提供劳务形成的应收质保金款项确认为合
同资产，并将质保期到期期限在1年以上的质保金列报于其他非流动资产。
(二) 期末合同资产未收回的原因及合理性
截至报告期末，公司其他非流动资产（合同资产）主要应收客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目/合同名称 | 质保金余额 | 交易背景 | 交易时间 | 合同金额 |
| 客户九 | 合同一 | 597.89 | 投标取得 | 2019年3月 | 6,102.89 |
| 客户四 | 项目三 | 102.84 | 投标取得 | 2020年1月、2019年12月 | 2,307.32 |
| 项目四 | 38.96 | 投标取得 | 2012年7月 | 731.90 | |
| 项目五 | 21.98 | 投标取得 | 2018年6月 | 219.71 | |
| 项目六 | 31.69 | 投标取得 | 2019年12月、2015年9月、2016年4月 | 1,101.17 | |
| 项目七、项目八等项目 | 15.83 | 投标取得 | 2019年4月、2020年4月等 | 754.64 | |
| 客户二 | 项目九 | 19.57 | 投标取得 | 2020年11月 | 400.24 |
| 项目十 | 7.74 | 投标取得 | 2020年3月 | 155.75 | |
| 项目一 | 177.85 | 投标取得 | 2020年9月 | 4,390.00 | |
| 客户十 | 项目十一 | 106.52 | 投标取得 | 2015年5月 | 2,380.79 |
| 项目十二 | 97.97 | 投标取得 | 2018年5月 | 2,024.45 | |
| 客户十一 | 项目十三 | 40.63 | 议标取得 | 2021年3月 | 977.15 |
| 项目十四 | 14.84 | 议标取得 | 2018年5月、2018年9月 | 296.60 | |
| 项目十五 | 11.71 | 议标取得 | 2018年6月 | 196.22 | |
| 项目十六 | 30.82 | 议标取得 | 2019年3月 | 524.28 | |
| 项目十七 | 17.90 | 议标取得 | 2019年11月 | 359.24 | |
| 项目十八 | 68.84 | 议标取得 | 2020年8月、2020年1月 | 1,569.15 | |
| 项目十九、项目二十等项目 | 14.42 | 议标取得 | 2016年4月、2016年9月等 | 878.7 | |
| 客户十二 | 项目二十一 | 125.79 | 投标取得 | 2017年1月 | 2,568.53 |
| 项目二十二 | 28.42 | 投标取得 | 2018年11月 | 624.81 | |
| 项目二十三 | 27.10 | 投标取得 | 2017年1月 | 686.99 | |
| 项目二十四、合同二 | 9.93 | 投标取得 | 2018年11月、2017年1月 | 278.35 | |
| 客户一 | 项目二十五 | 177.91 | 议标取得 | 2020年11月-2021年6月 | 3,983.60 |
| 客户十三 | 项目二十六、项目二十七 | 177.56 | 投标取得 | 2017年1月、2015年6月等 | 3,778.30 |
| 客户十四 | 项目二十八 | 93.37 | 投标取得 | 2018年1月 | 1,795.60 |
| 项目二十九 | 82.10 | 投标取得 | 2019年8月 | 1,639.98 | |
| 客户十五 | 合同三 | 212.69 | 投标取得 | 2021年5月 | 3,470.80 |
（续上表）
| 客户名称 | 项目/合同名称 | 履约义务完成或预计完成时间 | 质保金收款条件/项目现状 | 未收回原因/逾期情况 | 是否关联方 |
| 客户九 | 合同一 | 2022年6月 | 通车之日起24个月/尚未通车，未开始进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 客户四 | 项目三 | 2020年9月、2020年6月、2021年1月 | 竣工验收后、通车之日起24个月/尚未通车或尚未竣工验收，未开始进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 项目四 | 2014年5月 | 通车之日起24个月/尚未通车，未开始进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目五 | 2018年4月 | 交工验收后24个月/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目六 | 2022年12月、2016年10月 | 交工验收后24个月/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目七、项目八等项目 | 2019年3月、2022年7月等 | 交工验收后24个月/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 客户二 | 项目九 | 2022年4月、2022年5月 | 交工验收后24个月/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 项目十 | 2020年9月 | 交工验收后24个月/已竣工验收，尚未到期 | 质保期尚未到期/否 | 否 | |
| 项目一 | 2022年1月 | 交工验收后24个月/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 客户十 | 项目十一 | 2019年1月 | 通车之日起24个月/尚未通车，未开始进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 项目十二 | 2021年3月 | 通车之日起24个月/尚未通车，未开始进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 客户十一 | 项目十三 | 2021年7月、2021年12月 | 交工验收后24个月/尚未进行竣工验收，尚未收到总包收到的建设方颁发的缺陷责任终止证书 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 项目十四 | 2018年12月 | 交工验收后24个月/尚未进行竣工验收，尚未收到总包收到的建设方颁发的缺陷责任终止证书 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目十五 | 2019年12月 | 交工验收后24个月/尚未进行竣工验收，尚未收到总包收到的建设方颁发的缺陷责任终止证书 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目十六 | 2020年12月 | 交工验收后24个月/尚未进行竣工验收，尚未收到总包收到的建设方颁发的缺陷责任终止证书 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目十七 | 2021年1月 | 交工验收后24个月/尚未进行竣工验收，尚未收到总包收到的建设方颁发的缺陷责任终止证书 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目十八 | 2021年12月 | 交工验收后24个月/尚未进行竣工验收，尚未收 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 到总包收到的建设方颁发的缺陷责任终止证书 | |||||
| 项目十九、项目二十等项目 | 2016年11月、2017年7月等 | 交工验收后24个月/尚未进行竣工验收，尚未收到总包收到的建设方颁发的缺陷责任终止证书 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 客户十二 | 项目二十一 | 2021年8月 | 开通运行之日起36个月/已通车运行 | 到期日2023年10月1日，质保期未满/否 | 否 |
| 项目二十二 | 2020年10月 | 开通运行之日起36个月/已通车运行 | 到期日2023年10月1日，质保期未满/否 | 否 | |
| 项目二十三 | 2022年8月 | 竣工验收后/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 项目二十四、合同二 | 2020年3月、2017年8月 | 开通运行之日起36个月/已通车运行 | 到期日2023年10月1日，质保期未满、未进入质保期/否 | 否 | |
| 客户一 | 项目二十五 | 2021年2月-2022年3月 | 货到验收18个月后/尚在质保期期间 | 质保期未到期/否 | 否 |
| 客户十三 | 项目二十六、项目二十七 | 2019年4月-2020年6月 | 竣工验收后36个月/尚未最终验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 客户十四 | 项目二十八 | 2019年11月 | 竣工验收后24个月/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 |
| 项目二十九 | 2022年6月 | 通车之日起24个月/尚未通车，未开始进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 | |
| 客户十五 | 合同三 | 2022年1月 | 竣工验收后36个月/尚未竣工验收，未进入质保期 | 未进入质保期/否 | 否 |
公司其他非流动资产中合同资产余额均系公司正常经营过程中形成的未到期质保金余额。公司其他非流动资产中合同资产余额不存在关联方余额，不存在关联方资金占用的情形。
(三) 合同资产减值准备计提是否充分、合理
2020年及2021年期末，公司其他非流动资产中合同资产余额及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 应收质保金 | 5,845.01 | 1,169.00 | 4,676.01 | 5,532.66 | 1,454.61 | 4,078.05 |
| 小 计 | 5,845.01 | 1,169.00 | 4,676.01 | 5,532.66 | 1,454.61 | 4,078.05 |
由于合同资产所承担信用风险大小与其账龄的相关性较低，长账龄并不等同于高违约率，因此公司将合同资产作为一个单独的组合，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，确定该组合的减值准备计提比例为20%，并以此计提相应的减值准备。公司将质保金到期期限在1年以上的质保金分类为其他非流动资产，公司的质保金按业务类型主要可分为风机产品质保金及建筑安装工程质保金。风机产品质保金一般从货款总价中预留，用以保证风机产品在质保期间内出现故障进行维修或者换货的保障资金，预留比例一般为5%-10%；质保期限一般为整体工程项目验收后或者通车后1-3年，按照合同规定于质保期满后可以收回，公司产品质量较好，性能稳定，并能够及时响应客户的售后服务诉求并按照合同完成相应的维修、调试或者更换，不存在质保金因产品质量问题无法收回的或者扣减的情况，不能收回的风险较低。工程类质保金主要由建筑安装工程形成，一般在建设工程承包合同中约定，发包方从应付的工程款中预留，用以保证承包方在缺陷责任期内对建设工程出现的缺陷进行维修的资金，预留比例一般为5%-10%；一般需要待总包方进行竣工验收后，在总包方收到建设方颁发的缺陷责任终止证书后，再支付质保金，一般不存在不能收回的风险，但部分项目由于业主迟迟不组织验收，会存在导致质保金无法正常进入质保期的风险。
另外，公司的客户主要为大型国有企业，虽然回款周期较长，但客户的信用等级较高，相关质保金的信用风险较低。
综合上述，公司对其他非流动资产（合同资产）的减值准备计提充分、合理。
(四) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
1. 访谈公司财务负责人及业务部门负责人，了解公司质保金的结算模式及核算方法；
2. 查阅相关客户的主要合同中与质保金条款相关的约定，检查其其他非流动资产余额形成原因及未收回原因；
3. 对非流动资产中合同资产对应的主要客户进行核查，识别是否与公司存在关联关系；
4. 复核公司非流动资产中质保金减值准备计提情况，测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对减值准备的计算是否准确。
经核查，我们认为，公司期末非流动资产中合同资产余额主要为正常销售经
营过程中形成的质保金，不存在关联方资金占用的情况，合同资产减值准备计提充分。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二〇二二年六月二日