证券简称：江龙船艇 证券代码：300589
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......... 6（三）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 10
（四）本员工持股计划的管理模式 ...... 13
（五）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 17
（六）员工持股计划其他内容 ...... 21
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25六、结论 ...... 25
七、提请投资者注意的事项 ...... 26
八、备查文件及咨询方式 ...... 27
（一）备查文件 ...... 27
（二）咨询方式 ...... 27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、江龙船艇 | 指 | 江龙船艇科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 持股计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 指本持股计划持有的江龙船艇A类普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江龙船艇科技股份有限公司章程》 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受江龙船艇聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第2号》的有关规定，根据江龙船艇所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对江龙船艇本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由江龙船艇提供或来自于其公开披露之信息，江龙船艇保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对江龙船艇的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读江龙船艇发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供江龙船艇实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）江龙船艇提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）核心管理人员及核心骨干员工。
参加本次员工持股计划的员工总人数为不超过75人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、持有人的核实
公司监事会对持有人的主体资格、确定标准等方面予以核实。
（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,557,989股，占公司当前股本总额的1.15%。
在董事会审议通过本员工持股计划之日至本员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划数量做相应的调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于2022年3月16日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币24元/股。截至2022年4月1日，公司回购方案实施完毕。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,557,989股，占公司总股本的1.15%，成交的最高价格为20.25元/股，成交的最低价格为19.11元/股，累计成交总金额为人民币49,977,137.91元（不含交易费用）。
本员工持股计划拟使用回购股份全部股份，共计2,557,989股，占公司当前股本总额的1.15%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会审议通过本员工持股计划之日至本员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划数量做相应的调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。具体调整方式如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的员工持股计划数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的员工持股计划数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的员工持股计划数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的员工持股计划数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的员工持股计划数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的员工持股计划数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划数量不做调整。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。合计认购份额不超过2,478.70万份，拟筹集资金总额上限为2,478.70万元，以9.69元/股的价格购买标的股票255.7989万股。本员工持股计划参加对象持有股数的情况如下：
| 持有人 | 职务 | 拟持有股数 （股） | 拟持有股数占本员工持股计划总份额的比例 |
| 贺文军 | 董事、副总经理 | 300,000 | 11.73% |
| 周汝艳 | 监事 | 55,000 | 2.15% |
| 谭永灿 | 副总经理 | 80,000 | 3.13% |
| 核心管理人员及核心骨干员工（不超过72人） | 2,122,989 | 82.99% | |
| 合计 | 2,557,989 | 100% | |
在董事会审议通过本员工持股计划之日至本员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划股票购买价格及数量做相应的调整。
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在公司为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（1）购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为9.69元/股。员工持股计划授予价格不
得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本员工持股计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.37元的50%，为每股9.69元；
②本员工持股计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.53元的50%，为每股9.27元。
在董事会审议通过本员工持股计划之日至员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划股票购买价格做相应的调整。
（2）合理性说明
本次采取折价受让回购库存股方式进行激励，主要目的在于增强获授员工的信心，充分调动其积极性，保持和进一步强化公司精益管理的优势。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设并巩固员工持股这一有效促进公司发展的制度;同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。一部分参与对象是公司业务和管理工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、市场实践及核心管理和骨干员工的参与意愿等因素后，公司最终确定本次持股计划的上述受让价格。同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设立了具有挑战性的业绩目标，约束性较强，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定，提升核心竞争力、实现高质量快速发展。
（3）购买价格的调整方法
在董事会审议通过本员工持股计划之日至员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持
股计划股票购买价格做相应的调整。调整方法具体如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。
②配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的购买价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
③缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
④派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须为正数。。
（三）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部过户至本计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）锁定期
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后可分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%。
第二批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
各批次锁定期满后，根据公司层面业绩完成情况及个人绩效考核情况确定参与对象当期实际可解锁比例。
（2）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，本次锁定期的设定可以在充分激励员工的同时对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司业绩考核
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司2022年营业收入不低于7.8亿。 |
| 第二个解锁期 | 公司满足下列条件之一： 公司2023年营业收入不低于10.4亿； 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于0.5亿。 |
| 第三个解锁期 | 公司满足下列条件之一： 公司2024年营业收入不低于15.2亿； 公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于0.72亿。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为剔除员工持股计划及激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益可递延至第三个考核期，在第三个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第三个考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（利息按照年化5%利率计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
（2）个人绩效考核
参与本次员工持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求，依照个人的个人绩效结果确定其实际解锁比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则授予对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×解锁比例。
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定持有人解锁的比例：
| 个人绩效结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
如个人绩效未达到考核期要求的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消及收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（利息按照年化5%利率计算）之和的孰低值返还持有人。
本次持股计划锁定及解锁期的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
（四）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
○10持有人会议授权的其他职责；
○11持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
①办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员工持股计划等；
②对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
③办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
④授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件；
⑤员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
⑥办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、本员工持股计划的变更
（1）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（2）变更情形
①本员工持股计划的股票来源、资金来源；
②本员工持股计划持有人出资上限；
③本员工持股计划的管理模式；
④本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
⑤相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
2、本员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（3）持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前1个月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。
3、本员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。
4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（5）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（6）锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（8）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（10）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
5、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（利息按照年化3%利率计算）之和的孰低值
返还持有人。
①持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
③持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资的孰低值返还持有人。
①持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
②持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
③存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
④因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
⑤存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；
⑥泄露公司秘密给公司造成损失的；
⑦管理委员会认定其他情形。
（3）非因工丧失劳动能力：存续期内，持有人非因工丧失劳动能力的，其持有未解锁份额的80%权益不作变更，剩余未解锁份额的20%权益管理委员会有权进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（利息按照年化3%利率计算）之和的孰低值返还持有人。
（4）非因工死亡：存续期内，持有人非因工死亡的，其持有未解锁份额的80%权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。剩余未解锁份额的20%权益管理委员会有权进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在
本员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（利息按照年化3%利率计算）之和的孰低值返还持有人的合法继承人。
（5）持有人所持权益不做变更的情形
①职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
③退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
④因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
⑤管理委员会认定的其他情形。
（六）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于本员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后可分期解锁，锁定期最长36个月。本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部过户至本计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（4）本员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《2022年员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。公司《2022年员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：江龙船艇本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身为广东江龙船舶制造有限公司(曾用名“珠海江龙船舶制造有限公司”),成立于2003年1月21日。2014年10月17日,有限公司整体变更为股份公司,名称变更为广东江龙船艇科技股份有限公司。2015年1月6日,广东江龙船艇科技股份有限公司更名为江龙船艇科技股份有限公司。公司股票于2017年1月13日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“江龙船艇”，股票代码为300589。
经核查，本独立财务顾问认为：江龙船艇为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于江龙船艇的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①本员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②本员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时本员工持股计划的参与方式；
④本员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤本员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥本员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：江龙船艇具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、江龙船艇本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引第2号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全江龙船艇的激励约束机制，提升江龙船艇的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，江龙船艇本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为江龙船艇本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，江龙船艇本员工持股计划的实施尚需江龙船艇股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
2、江龙船艇科技股份有限公司第第三届董事会第十三次会议决议公告
3、江龙船艇科技股份有限公司独立董事关于公司第三届监事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、江龙船艇科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告
5、《江龙船艇科技股份有限公司章程》
6、《江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月1日