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广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的方案及相关文件，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
1.根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次重组的各项议案，上述董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且在前述董事会会议审议与本次重大资产重组有关
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的议案时，关联董事陈鹏飞已回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2.公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
3.本次重组的标的资产为广东省建筑工程集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4.公司为本次交易已聘请符合法律法规规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次重大资产重组涉及的标的资产最终交易价格以经广东省国资委备案的由中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号）为依据，由交易各方协商后确定。标的资产的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5.本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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6.为实施本次重组，同意公司与交易对方及标的公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》，同意公司董事会就本次交易事项的交易安排。
7.公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求。
8.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会审议通过后，建工控股符合免于发出要约收购的条件，可在经过股东大会审批后免于以要约方式增持公司股份。
9.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
10.本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
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综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见的签署页）
独立董事签署：
尹 兵 李彩虹
朱义坤 谢园保
2022年6月1日