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广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟通过发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“本次重组”），发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与建工控股及建工集团签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司与建工控股签署的附生效条件的《业绩补偿协议》等拟提交董事会审议的本次重组相关材料后，经审慎分析，基于独立判断的立场，我们认为：
1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
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规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事陈鹏飞需回避表决。
3.公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机
构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次重组标的资产的交易价格以经广东省国资委备案的由中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号）为依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允、合理。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4.公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
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意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求。
5.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司
股东大会审议通过后，建工控股符合免于发出要约收购的条件，可在经过股东大会审批后免于以要约方式增持公司股份。
6.我们已收到《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案及其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议的《报告书》及有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，我们同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见的签署页）
独立董事签署：
尹 兵 李彩虹
朱义坤 谢园保
2022年5月26日