之独立财务顾问核查意见经广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“上市公司”）于2022年3月18日召开第七届董事会第二十三次会议、于2022年6月1日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过，粤水电拟向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）非公开发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，同时粤水电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、构成重组上市的标准
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成重组上市
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易前，上市公司控股股东为建工控股，上市公司实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司控股股东将仍为建工控股，实际控制人将仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 李 威 | 王 玥 | |
| ______________ | ______________ | |
| 俞汉平 | 刘昕界 |
| ______________ | |
| 廖 锴 |
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年 月 日