制度的制定和执行情况之核查意见
广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。在本次交易筹划期间，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及内部相关制度的规定，采取了如下的保密措施：
1、在本次交易的历次磋商中，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人、记录商议筹划及论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并向深圳证券交易所上报。
2、上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
二、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定以及公司章程等制定了内幕信息知情人管理制度，符合相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
2、上市公司在本次交易中按照内幕信息知情人管理制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和上市公司相关制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况之核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 李 威 | 王 玥 | |
| ______________ | ______________ | |
| 俞汉平 | 刘昕界 |
| ______________ | |
| 廖 锴 |
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年 月 日