中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司
重大资产重组涉及房地产业务
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年六月
释 义
本专项核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 上市公司/粤水电 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
| 水电三局 | 指 | 广东省水利水电第三工程局有限公司，标的公司下属子公司 |
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2021年12月31日 |
| 《3号文》 | 指 | 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号） |
| 《10号文》 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10号） |
| 《17号文》 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （国办发[2013]17号） |
| 《处置办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（2012年修订） |
| 《房地产管理法》 | 指 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正） |
| 《房地产业务监管政策》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日） |
| 《暂行条例》 | 指 | 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 |
| 《4号文》 | 指 | 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号） |
| 《1号文》 | 指 | 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号） |
| 《53号文》 | 指 | 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号） |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。中信证券股份有限公司作为此次广东水电二局股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《1号文》《4号文》《10号文》《17号文》《53号文》等国务院关于房地产调控相关政策的规定，以及中国证监会《监管政策》中关于涉及房地产业务的标的公司并购重组的核查要求，对标的公司及其合并报表范围内子公司在报告期内的房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
一、核查的期间与范围
本次专项核查的范围为标的公司及相关房地产企业在报告期内拥有开发建设权利的境内房地产开发项目。
经核查，报告期内，除核查对象水电三局曾涉及一处房地产开发项目外，标的公司及其境内现有控股子公司均不涉及其他房地产开发项目。水电三局曾涉及的房地产开发项目具体情况如下：
根据水电三局提供的相关资料，天悦商住广场项目位于广东省东莞市，属于在报告期外已完工但于报告期内仍在销售的项目，截至本专项核查意见出具之日，该项目全部792套商品住房均已销售完毕。该项目基本情况如下：
| 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 | 项目状态 |
| 水电三局 | 天悦商住广场 | 东莞市塘厦镇莲湖社区居民委员会 | 普通商品住房/商服用地 | 报告期外已完工，报告期内存在销售，截至2020年7月已全部销售完毕该项目商品房 |
二、核查方式
为出具本专项核查意见，本独立财务顾问根据《1号文》《4号文》《10号文》《17号文》《53号文》等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内的房地产项目进行了专项核查。具体核查方式如下：
（一）关于是否存在闲置土地、炒地等情形的核查方式
独立财务顾问就本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在闲置土地、炒地等情形所采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅核查对象房地产项目开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地成交确认书、土地使用权证书等权属证明文件资料；
2、查阅核查对象在房地产项目开发过程中所取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备案表等项目规划、建设相关的文件资料；
3、对标的公司及核查对象相关管理人员进行访谈，了解核查对象报告期内所涉房地产项目的状态情况；
4、相关规划和自然资源部门网站，具体包括：中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn）、广东省自然资源厅网站（http://nr.gd.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、房地产项目所在地区东莞市人民政府网站（http://www.dg.gov.cn/zwgk/jcgk/bm/index.html）和东莞市自然资源局网站（http://nr.dg.gov.cn/ghgs/pqgs/）等，查询房地产开发项目所在地主管部门公开披露的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息，检索核查对象在报告期内是否因土地闲置和“炒地”等违法违规行为受到规划和自然资源部门的行政处罚的情形；
5、取得核查对象所涉的房地产开发项目所在地区规划和自然资源主管部门就核查对象报告期内守法情况出具的合规证明；
6、取得核查对象出具的报告期内不存在闲置土地和“炒地”等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形，以及房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形的声明承诺文件。
（二）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查方式独立财务顾问就本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形所采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅水电三局就天悦商住广场项目取得的商品房预售许可证；
2、查阅水电三局就天悦商住广场项目报告期内销售房产的相关文件资料；
3、对水电三局相关管理人员进行访谈，了解水电三局该项目的销售状况；
4、取得水电三局就天悦商住广场项目销售相关事实出具的说明，取得水电三局出具的报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚被立案调查情形的声明承诺文件；
5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn）、东莞市住房和城乡建设局网站（http://zjj.dg.gov.cn/zjj/xxcx/index.html）关于商品房销售违法案件的公示信息，查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），检索水电三局在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到住房和建设管理部门的行政处罚的情形；
6、取得水电三局于信用广东（http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）下载的包含“基本建设投资领域”与“建筑市场监管领域”之《企业信用报告（无违法违规证明版）》。
三、核查过程及意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查
1、核查依据
《3号文》规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
《处置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开
发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《处置办法》第八条规定，“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《处置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《处置办法》第三十条规定，“本办法中下列用语的含义，动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”
《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《10号文》规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为、对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查结果
（1）就水电三局天悦商住广场项目，于报告期期初，该项目已完工并进行销售，因此，报告期内该项目不存在超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
（2）水电三局在报告期内未曾受到规划和自然资源管理部门因土地闲置作出的行政处罚，亦不存在因土地闲置被规划和自然资源管理部门立案调查的情形。
3、核查意见
综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，水电三局不存在被规划和自然资源部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被规划和自然资源管理部门作出处罚或被立案调查的情形。
（二）关于是否存在炒地情形的核查
1、核查依据
《暂行条例》第十九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
《4号文》规定，“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”
《10号文》规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为、对存在土地闲置及
炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”《1号文》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解并结合房地产行业的惯例，独立财务顾问认为，“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后未按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
2、核查结果
（1）就水电三局天悦商住广场项目，水电三局作为项目开发建设主体不存在对外转让土地使用权的行为。
（2）水电三局在报告期内未曾因“炒地”行为受到行政处罚，亦不存在因“炒地”行为被主管部门立案调查的情形。
3、核查意见
综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，水电三局在报告期内不存在“炒地”情形，报告期内不存在因“炒地”行为受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查
1、核查依据
《房地产管理法》第四十五条规定，“商品房预售，应当符合下述条件：（一）
已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（二）持有建设工程规划许可证；（三）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的 25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（四）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”
《53号文》第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售；对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”《10号文》规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
《17号文》第五条规定，“‘强化商品房预售许可管理’、‘继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售’、‘加强房地产企业信用管理’、‘及时记录、公布房地产企业的违法违规行为’。”
2、核查结果
水电三局就其开发的“天悦商住广场项目”已于2017年和2018年分别取得商品房预售许可证，截至2020年7月，水电三局已出售完毕该项目的商品房，水电三局天悦商住广场项目报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
3、核查意见
综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，水电三局天悦商住广场项目在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
四、核查结论
综上所述，独立财务顾问认为，标的公司及其现有控股子公司报告期末无房地产开发项目，水电三局报告期内进行的房地产开发项目所涉及的商品住房已销
售完毕，该项目主体于报告期内不存在因闲置土地、“炒地”、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地、“炒地”、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关行政主管部门立案调查的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司重大资产重组涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 李 威 | 王 玥 | |
| ______________ | ______________ | |
| 俞汉平 | 刘昕界 |
| ______________ | |
| 廖 锴 |
中信证券股份有限公司
年 月 日