之核查意见
广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权。同时，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次重组”）。
2022年3月19日，上市公司公告了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2022年6月2日，上市公司公告了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次重组方案”）。
一、本次重组方案调整情况
本次重组方案与预案阶段方案相比，不存在调整事项。
二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重组方案重大调整的标准
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其所持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各
方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案不满足上述重组方案重大调整标准，故本次重组方案不构成重大调整。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重大调整之核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 李 威 | 王 玥 | |
| ______________ | ______________ | |
| 俞汉平 | 刘昕界 |
| ______________ | |
| 廖 锴 |
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年 月 日