粤水电：广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

A股上市地：深圳证券交易所       证券代码：002060         证券简称：粤水电
               广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
        交易报告书（草案）
               交易类型                            交易对方
发行股份购买资产                        广东省建筑工程集团控股有限公司
募集配套资金                                 不超过35名特定投资者
                            独立财务顾问
                            二〇二二年六月
                                   声明
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
       本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
       本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事
项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
       本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
       投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
                                      1
二、交易对方声明
    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：
    “1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
    2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带
的法律责任。”
三、证券服务机构声明
    本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    本次交易的法律顾问金杜律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
                                   2
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺：重组报告书及其摘要不致
因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
    本次交易的资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                  3
                                                             目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 8
重大风险提示.............................................................................................................. 38
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46
第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 59
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 68
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 73
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 176
第六节 交易发行股份情况 ..................................................................................... 176
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 273
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 287
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 300
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 350
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 360
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 387
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 395
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................... 404
第十五节 声明与承诺 ............................................................................................. 408
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 415
                                                                  4
                                    释义
    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、重        《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                       指
组报告书                    套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、上市公司、粤水
                       指   广东水电二局股份有限公司
电
水电集团               指   广东省水电集团有限公司
广东省国资委           指   广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司     指   广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资产   指   广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
建工控股、交易对方     指   广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
                            广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东省建筑工
建科院                 指   程集团控股有限公司的一致行动人，曾用名广东省科学研究
                            院
机施公司               指   广东省建筑工程机械施工有限公司
华隧集团               指   广东华隧建设集团股份有限公司
安装公司               指   广东省工业设备安装有限公司
基础集团               指   广东省基础工程集团有限公司
水电三局               指   广东省水利水电第三工程局有限公司
源天公司               指   广东省源天工程有限公司
一建公司               指   广东省第一建筑工程有限公司
四建公司               指   广东省第四建筑工程有限公司
源大集团               指   广东省源大水利水电集团有限公司
建总实业               指   广东建总实业发展有限公司
装饰集团               指   广东省建筑装饰集团公司
江海机电               指   广东江海机电工程有限公司
水电云投               指   广东水电云南投资有限公司
青霜电站               指   阳山县青霜水力发电有限公司
机施公司               指   广东省建筑工程机械施工有限公司
阳江公司               指   阳江市大河水力发电有限公司
寻乌公司               指   寻乌县斗晏水力发电有限公司
                            卢氏律师行、老挝金伦律师事务所、华尊（老挝）律师事务
境外律师               指
                            所、张欧律师行
境外律师法律意见书     指   境外律师出具的法律意见书
                                       5
                             《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑
                             工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公
《标的资产评估报告》    指   司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权
                             益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第
                             VSGQD0389 号）
《模拟合并财务报表
                             《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报
审计报告》、模拟合并    指
                             告》（大华审字[2022]0011508 号）
财务报表
《备考合并财务报表           《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
                        指
审阅报告》                   （大华核字[2022]009860 号）
                             《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《业绩补偿协议》        指
                             有限公司之业绩补偿协议》
                             《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《发行股份购买资产
                        指   有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买
协议》
                             资产协议》
                             受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
                             施工、试运行等实行全过程或若干阶段的工程总承包。承包
EPC                     指
                             方通常在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、
                             费用和进度进行负责
                             燎原计划（3+3+4+N）是指建工集团为聚焦区域深度合作，
燎原计划                指   加大与省内各地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地
                             化经营为路径，做深做透区域市场
                             上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次交易、本次重组、
                        指   100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
本次重大资产重组
                             发行股份募集配套资金
董事会决议公告日、发         粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行 股份购 买资产 定价   指   的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议
基准日                       决议公告日
本 次募集 配套资 金的
                        指   粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
中信证券、独立财务顾
                        指   中信证券股份有限公司
问
金杜律所、法律顾问      指   北京市金杜律师事务所
大华会计师、审计机构    指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
                        指   中联国际评估咨询有限公司
构
深交所                  指   深圳证券交易所
国家发改委              指   国家发展和改革委员会
财政部                  指   中华人民共和国财政部
国资委                  指   国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
                                        6
并购重组委             指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《重组若干问题的规
                       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《信息披露管理办法》   指   《上市公司信息披露管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》       指
                            ——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》           指   《广东水电二局股份有限公司章程》
                            标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
过渡期                 指
                            （包含当日）的期间
审计基准日             指   2021 年 12 月 31 日
评估基准日             指   2021 年 12 月 31 日
最近两年、报告期       指   2020 年度及 2021 年度
元、万元、亿元         指   无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股                    指   人民币普通股
    除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                        7
                          重大事项提示
    本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。上
市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的成功实施为前提和实施条件。
    （一）发行股份购买资产
    上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。
    根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施
方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本
收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由
于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022 年 5 月 27 日，建工控股作出股
东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红 30,000.00
万元。
    基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市
公司与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
    （二）募集配套资金
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上
市公司补充流动资金。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
                                    8
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
       （一）本次交易构成重大资产重组
       标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如
下：
                                                                                 单位：万元
             上市公司                                  标的公司
            2021 年 12 月    2021 年 12 月       占上市公司                      占上市公司
  项目
            31 日/2021 年    31 日/2021 年       相同指标的       交易作价       相同指标的
              财务数据         财务数据            比例                            比例
资产总额      3,173,232.19    5,537,889.90          174.52%   1,049,705.78           33.08%
营业收入      1,436,131.38    6,182,112.31          430.47%                  -                -
归属于母
公司所有       392,540.70       521,399.50          132.83%   1,049,705.78          267.41%
者权益
    注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的
公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资
产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
       本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元；本次交易拟购买资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
       （二）关于本次交易构成关联交易
                                             9
    本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建
工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市。
三、本次交易支付方式
    上市公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团 100%股
权，根据中联评估出具的《标的资产评估报告》并经上市公司与交易对方友好协
商，建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    （二）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
                                   10
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
  股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价 90%（元/股）
     前 20 个交易日                5.47                      4.93
     前 60 个交易日                5.51                      4.96
     前 120 个交易日               5.40                      4.86
    经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
    2022 年 4 月 19 日，上市公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021
年利润分配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。
2022 年 5 月 24 日，上市公司已完成 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
     （三）发行方式、发行对象及发行数量
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为建工控股。
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作
价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,191,452,567 股。
     （四）锁定期安排
                                    11
    1、交易对方承诺
    建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
    建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
    2、交易对方一致行动人承诺
    建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
     （五）业绩承诺及补偿安排
    1、利润承诺补偿
    根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行
股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资
                                  12
产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发
行股份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
    建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。业绩承诺
期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
    股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
    2、减值测试补偿
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
                                    13
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
    根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
    应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
    建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其
基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的
股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
    若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
    （六）标的资产过渡期间损益归属
    除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生
的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的
资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部
分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利
润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
                                  14
    （七）滚存未分配利润的安排
    本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
四、发行股份募集配套资金安排
    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流
动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
    （二）发行价格及定价原则
    本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    （三）发行对象和发行数量
    1、发行对象
    本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
                                  15
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
       2、发行数量
       公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本的 30%的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
       （四）股份锁定期安排
       公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
       若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
五、交易标的评估或估值情况
       本次交易的标的资产为建工集团 100%股权。本次标的资产交易价格以中联
评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广
东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东
全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
       本次交易标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                               评估作价       归属于母公司股东
                                                                     评估作价
                             （截至 2021 年   权益（截至 2021 年
序号          标的资产                                               增值率
                             12 月 31 日）      12 月 31 日）
                                 （1）              （2）          （1）/（2）-1
                                      16
 1        建工集团 100%股权     1,079,705.78      521,399.50    107.08%
       以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建工集团股东全部权益评估值为
1,079,705.78 万元。本次评估作价相比 2021 年 12 月 31 日建工集团 100%股权对
应的合并报表口径下归属于母公司股东权益，评估增值率为 107.08%。
       在评估基准日后，建工控股审议通过了建工集团利润分配方案，向建工控股
进行现金分红 30,000.00 万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工
集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易
价格为 1,049,705.78 万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公
司。
六、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
       本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务
于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家
高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利
水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风
电塔筒装备制造业务。
       通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提
升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
       建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新
型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国
企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。上市公司可通
过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤
港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
       （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
                                      17
       根 据 大华 会计 师 出具 的《 备考 合 并财 务报 表审 阅 报告 》（ 大华 核 字
[2022]009860 号），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所
示：
                                                                         单位：万元
                                        本次交易前                本次交易后
                                          （合并）                （备考合并）
财务指标                                          2021 年 12 月 31 日
总资产                                        3,173,232.19              8,696,760.33
总负债                                        2,761,205.13              7,692,554.21
归属于母公司股东的所有者权益                    392,540.70                914,260.09
资产负债率                                         87.02%                    88.45%
             财务指标                                 2021 年度
营业收入                                      1,436,131.38              7,599,606.77
净利润                                           36,619.39                136,866.39
归属于母公司股东的净利润                         32,802.35                131,341.60
基本每股收益（元/股）                                 0.27                       0.39
       本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较
为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。
       （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
       截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上市公司控
股股东建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接持有上
市公司 10,101,210 股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股
本的 37.32%。
       根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，上市
                                         18
公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707
股，占本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次交易完成前后，上市公司股
东持股情况如下表所示：
                                                            本次交易后
                         本次交易前
 股东名称                                             （不考虑募集配套资金）
              持股数量（股）          持股比例       持股数量（股）      持股比例
建工控股             438,592,930            36.48%       2,630,045,497     77.50%
建科院                10,101,210            0.84%          10,101,210       0.30%
其他股东             753,567,918            62.68%        753,567,918      22.20%
   合计            1,202,262,058        100.00%          3,393,714,625    100.00%
七、本次交易的决策过程和审批情况
     （一）本次交易方案已经获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
    2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；
    3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
    4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
     （二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
    1、本次交易尚需广东省国资委批准；
    2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
    4、本次交易经中国证监会核准。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
                                       19
八、交易各方重要承诺
承诺类型     承诺主体                              主要内容
                          1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
                          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                          本公司将依法承担个别及连带责任。
                          2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                          实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                          原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
             上市公司
                          章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                          文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                          本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                          及时、有效的要求。
                          4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
                          个别和连带的法律责任。
                          1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
关于提供
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
信息真实、
                          成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
准确、完整
                          2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
的承诺函
                          实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                          原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
                          章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                          文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             上市公司全   3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
             体董事、监   本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
             事、高管     及时、有效的要求。
                          4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                          会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
                          上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                          两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                          董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                          定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                          接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                          息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                                        20
承诺类型   承诺主体                              主要内容
                        人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                        承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
                        别和连带的法律责任。
                        1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
                        虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                        成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
                        2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正
                        本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
                        真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
                        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
           交易对方及
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
           其一致行动
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
              人
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
                        在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                        易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                        会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                        未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                        证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
                        并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
                        司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                        司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
                        个别和连带的法律责任。
                        1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
           交易对方全
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
           体董事、监
                        成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
           事、高管
                        2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                                      21
承诺类型   承诺主体                              主要内容
                        原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
                        章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                        文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
                        上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                        两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                        董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                        定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                        接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                        息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                        人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                        承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
                        别和连带的法律责任。
                        1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                        本公司将依法承担个别及连带责任。
                        2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
           标的公司
                        章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                        文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
                        4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
                        个别和连带的法律责任。
           标的公司全   1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在
           体董事、监   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
           事、高管     假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                                      22
承诺类型   承诺主体                            主要内容
                        成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
                        2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                        实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
                        章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                        文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                        本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                        及时、有效的要求。
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
                        上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                        两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                        董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                        定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                        接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                        息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                        人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                        直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                        承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
                        别和连带的法律责任。
                        1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
                        控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息
                        及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                        2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述
                        主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存                立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
在内幕交   上市公司     出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及
易的承诺                本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
  函                    在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
           上市公司全   1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次
                                      23
承诺类型   承诺主体                            主要内容
           体董事、监   重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
           事、高管     形。
                        2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
                        相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
                        在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                        的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                        号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
                        条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资
                        者造成的实际损失。
                        4、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行
                        前述承诺。
                        1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及
                        上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
                        内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                        2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述
                        主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
                        出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、
           交易对方     本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
                        4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃
                        履行前述承诺。
                        1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及
                        上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
                        内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                        2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述
           交易对方一   主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
           致行动人     立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
                        出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、
                        本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
                                         24
承诺类型   承诺主体                            主要内容
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
                        4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东一致行动人等
                        原因而放弃履行前述承诺。
                        1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次
                        重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                        形。
                        2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
                        相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
           交易对方全   在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
           体董事、监   的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
           事、高管     号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
                        条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资
                        者造成的实际损失。
                        4、本人不因在上市公司控股股东所任职务变更或离职等原因而
                        放弃履行前述承诺。
                        1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
                        上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
                        内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                        2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述
                        主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
           标的公司     出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及
                        本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                        法承担因此给投资者造成的实际损失。
                        1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次
                        重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
           标的公司全
                        形。
           体董事、监
                        2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
           事、高管
                        相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
                        在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                                      25
承诺类型   承诺主体                               主要内容
                        的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                        号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
                        条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资
                        者造成的实际损失。
                        4、本人不因在建工集团所任职务变更或离职等原因而放弃履行
                        前述承诺。
                        一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其
                        他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立
                        性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
                        的独立性：
                        1、保证上市公司业务独立
                        （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                        和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
                        （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职
                        务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
                        （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主
                        营业务构成竞争的业务；
                        （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联
                        交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
关于保持                化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
上市公司   上市公司控   性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
独立性的    股股东      2、保证上市公司资产独立
 承诺函                 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司
                        的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
                        （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
                        公司的资金、资产及其他资源；
                        （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
                        （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大
                        会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
                        3、保证上市公司机构独立
                        （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
                        完整的组织机构；
                        （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                        总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
                        （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构
                        混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                                      26
承诺类型   承诺主体                               主要内容
                        4、保证上市公司人员独立
                        （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                        秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不
                        在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
                        继续保持上市公司人员的独立性；
                        （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保
                        证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
                        （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘
                        任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事
                        任免决定。
                        5、保证上市公司财务独立
                        （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算
                        体系；
                        （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制
                        的其他企业共享一个银行账户；
                        （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过
                        违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
                        （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企
                        业处兼职和领取报酬。
                        二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
                        依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
                        1、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
                        本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在
                        中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于
                        投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购
                        买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附
                        属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                        2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
关于避免
           上市公司控   如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增
同业竞争
            股股东      取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机
的承诺函
                        会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥
                        有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择
                        承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该
                        业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上
                        市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
                        3、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
                        如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增
                                      27
承诺类型   承诺主体                            主要内容
                        取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似
                        业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
                        市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司
                        或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他
                        企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、
                        股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
                        必要的协助。
                        4、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
                        如果上市公司及附属企业放弃上述第 2、3 点中的业务机会或收
                        购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等
                        机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次
                        性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争
                        性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属
                        企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包
                        经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的
                        资产或业务。
                        5、本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在
                        本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可
                        使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或
                        可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公
                        司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买
                        权。
                        6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的
                        地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                        7、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权
                        根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿
                        上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因
                        违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
                        8、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构
                        成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公
                        司控股股东期间持续有效，不可撤销。
                        1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上
关于减少                市公司之间不存在显失公平的关联交易。
和规范关   上市公司控   2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公
联交易的    股股东      司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公
 承诺函                 司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
                        由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
                                       28
承诺类型   承诺主体                              主要内容
                        并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
                        文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
                        程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
                        或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
                        证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                        3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司
                        将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程
                        的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本
                        公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                        4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律
                        法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信
                        息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
                        资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任
                        何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
                        5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公
                        司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依
                        法承担相应的赔偿责任。
                        6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构
                        成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公
                        司关联方期间持续有效，不可撤销。
                        1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易
                        完成后起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的
                        其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等
                        股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
                        监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法
                        履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前
                        持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
关于股份                司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
           上市公司控
锁定的承                2、本公司在本次交易中认购的上市公司新增股份自本次发行结
            股股东
 诺函                   束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如
                        上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
                        本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司
                        认购的上市公司新增股份锁定期自动延长至少 6 个月。锁定期
                        届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
                        以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关
                        信息披露义务。本次交易实施完成后，本公司基于本次交易认
                        购的新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等
                                      29
承诺类型    承诺主体                           主要内容
                        除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照
                        前述约定。
                        3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                        立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
                        公司持有的股份。
                        4、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的
                        最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
                        应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
                        1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易
                        完成后起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的
                        其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等
                        股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
                        监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法
                        履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前
           上市公司控   持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
           股股东的一   司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
            致行动人    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                        立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
                        公司持有的股份。
                        3、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的
                        最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
                        应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
           上市公司控
                        本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持
           股股东及其
关于本次                本公司所持有的上市公司股份。
           一致行动人
重组期间
           上市公司董
减持意向
           事、监事及   本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本
的声明
           高级管理人   人所持有的上市公司股份。
           员
                        1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均
                        为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出
关于标的
                        资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
资产的承    交易对方
                        标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的
诺函
                        情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
                        2、标的股权权属清晰；本公司合法拥有标的股权的完整权利；
                                      30
承诺类型   承诺主体                              主要内容
                        标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信
                        托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不
                        会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的股权提出任何
                        权利主张。
                        3、标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
                        形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同
                        时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至粤水电名下。
                        4、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标
                        的股权过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务
                        处理或变更事项。
                        5、如因标的股权本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生
                        经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会的相关规
                        定和要求作出补偿安排。
                        6、本公司保证，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺给上
                        市公司造成的损失。
                        1、承诺不越权干预粤水电的经营管理活动，不侵占粤水电利益。
                        2、自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家及证券监
                        管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的
                        监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规
           上市公司
                        定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定
           控股股东
                        出具补充承诺。
                        3、本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄即期回报
                        措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给粤水电
关于保证
                        或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
本次重组
                        1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
摊薄即期
                        也不采用其他方式损害公司利益；
回报填补
                        2、承诺对职务消费行为进行约束；
措施切实
                        3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
履行的承
                        动；
诺函
           上市公司董   4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
           事、高级管   薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
            理人员      5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
                        条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
                        6、自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管
                        部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监
                        管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定
                        时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充
                                         31
承诺类型    承诺主体                             主要内容
                         承诺；
                         7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或
                         拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或
                         发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
                         措施。
                         1、本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资
关于广东                 人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董事会相关
省建筑工                 成员；
程集团控                 2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂至 2022
            交易对方
股有限公                 年 12 月 1 日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在
司的承诺                 前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施
函                       以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有
                         效存续。
                         1、就标的公司及其下属控股子公司部分划拨土地尚未办理完成
                         有偿出让手续的情形，本公司承诺如下：
                         （1）本公司将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用
                         权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后 36 个月届满
                         前完成有偿出让手续；
                         （2）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应
                         子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次
                         交易的评估值部分由本公司按本次重组前所享有的权益比例予
关于自有                 以现金补足，或由本公司或本公司指定第三方按照本次重组该
土地房产                 资产的评估价值予以购买；
            交易对方
相关事项                 （3）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计
的承诺函                 补缴出让金的，本公司将就差额部分向上市公司以现金方式补
                         足；
                         （4）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公
                         司遭受损失的，本公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
                         2、就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权
                         证的情形，本公司承诺如下：
                         如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政强制
                         措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、
                         建工集团因此受到损失的，本公司将以现金方式予以补偿。
关 于 剥 离 剥离资产承   1、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相
资 产 未 完 接方建工控   关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因
成 变 更 登 股、建隆置   导致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、
记 事 项 的 业、恒福物   为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等)，均由受让方
                                       32
承诺类型   承诺主体                          主要内容
承诺函        业      自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿或补偿。
                      同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有
                      限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上述承诺承
                      担连带的保证责任。
                      2、承诺尽快办理上述剥离资产的权利人变更登记手续，如因上
                      述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥
                      离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任
                      何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补偿。
                      1、就部分租赁物业的出租方未提供有权出租证明文件或无房屋
                      产权登记的情形，本公司承诺如因租赁物业存在瑕疵导致承租
                      方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，本公司将对上市公司
                      进行全额补偿。
                      2、就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，本公司承诺如
关于租赁              因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处
物业相关              罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，本公司将对上
           交易对方
事项的承              市公司进行全额补偿。
诺函                  3、就部分租赁土地未按照规划用途使用，部分集体建设用地租
                      赁存在程序瑕疵的情形，本公司承诺如因该等瑕疵租赁土地导
                      致承租方损失的，本公司将对上市公司进行全额补偿。
                      4、就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，本公司承诺
                      如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，本公司
                      将对上市公司进行全额补偿。
                      1、若因本次交易公开披露的广东省建筑工程集团有限公司（以
                      下简称“建工集团”）及其下属控股子公司的诉讼、仲裁事项
                      的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股
                      子公司造成损失，且该等损失超过相关企业于本次交易的评估
                      基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的减值准备或预计负债
关于涉及
                      金额，则前述超过部分的损失由承诺人全额承担。
诉讼相关
           交易对方   2、若因建工集团及其下属控股子公司根据本次交易项下交割日
事项的承
                      所确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）
诺函
                      前发生的除上述第 1 项所述诉讼、仲裁事项以外的其他诉讼、
                      仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其
                      下属控股子公司造成损失，且该等损失超过过渡期损益审计基
                      准日计提的减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失
                      由承诺人全额承担。
关于不存              1、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的
           交易对方
在非经营              资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
                                       33
承诺类型      承诺主体                            主要内容
性资金占                 第 10 号》的要求，本公司及本公司下属控股子公司对建工集团
用及违规                 及其下属控股子公司的非经营性资金占用均已清理，已全部消
担保的承                 除建工集团及其下属控股子公司对本公司及本公司下属控股子
诺函                     公司的关联担保。
                         2、截至本承诺函出具之日，本公司已清理对建工集团及其下属
                         控股子公司的非经营性资金占用情形，本公司承诺在作为上市
                         公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或
                         要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给建工
                         集团、上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                         1、本次重组前进行的股权及其他资产划转事项均具有合理商业
                         目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。
关于重组
                         2、就内部重组股权及其他资产划转所涉税务事项，若因内部重
所涉税务
              交易对方   组相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、代扣代
事项的承
                         缴等义务而导致建工集团及/或控股子公司受到行政处罚、被税
诺函
                         务主管部门追缴税款或因此遭受其他损失，本公司将以现金方
                         式对该等损失予以补偿。
                         1、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的
关于PPP 项               评估机构，对 PPP 项目公司股权资产包出具专项资产评估报告
目公司股                 或估值报告。
              交易对方
权价值的                 2、若 PPP 项目公司股权资产包在业绩承诺期届满时的估值低于
承诺函                   本次交易中对应资产包的评估值，则建工控股将以现金方式对
                         PPP 项目公司股权资产包减值金额进行全额补偿。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
       上市公司控股股东建工控股及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原
则性意见》，主要内容如下：“本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同
意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
                                        34
    上市公司控股股东建工控股及其一致行动人，以及持有上市公司股份的上市
公司董事、监事、高级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日
起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
    （二）严格执行关联交易决策程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董
事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式，上市公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    （三）股东大会的网络投票安排
    上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股
东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将
单独统计中小股东投票情况。
    （四）确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司聘请了符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
                                  35
计和评估，并聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险等情况进行核查，并发表明确的意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
    （五）股份锁定安排
    本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认
购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书之“重大事项提
示”之“三、本次交易支付方式”之“（四）锁定期安排”之相关内容。
    （六）业绩承诺情况
    本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，详见本报告书之“第七节 本次交
易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”之相关内容。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东暨交易对方及
其一致行动人，交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根 据 大华 会计 师 出具 的《 备考 合 并财 务报 表审 阅 报告 》（ 大华 核 字
[2022]009860 号），本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在
摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于保证本次重组摊薄即期回报填
补措施切实履行的承诺函》。详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方
重要承诺”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
                                      36
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐资格。
    公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
                                  37
                          重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
    鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
    若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
    （二）审批风险
    1、本次交易已经履行的决策和审批程序
    （1）本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
    （2）本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；
    （3）本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
                                  38
    （4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
    2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
    （1）本次交易尚需广东省国资委批准；
    （2）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    （3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
    （4）本次交易经中国证监会核准。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     （三）标的资产评估风险
    根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以 2021 年 12 月
31 日为评估基准日，标的公司建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万
元 ， 较 合并 报 表口 径 下标 的 资产 归 属于 母 公司 股 东 权益 账 面值 的 增值 率 为
107.08%。
    尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产
的评估值与实际情况不符的风险。
     （四）标的资产权属风险
    截至本报告书签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履
行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
                                         39
     （五）收购整合风险
    本次重组完成后，建工集团将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给
上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适
应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将可能对上市公
司的运营产生不利影响。
     （六）业绩承诺无法实现的风险
    根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
    建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
    业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司
的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
公司承诺业绩无法实现的风险。
     （七）经营期限尚未完成变更的风险
    虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经
营期限：永久存续”，但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021
年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽
管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍
存在未能如期变更的风险。
                                    40
二、与标的资产相关的风险
    （一）政策风险
    建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在
宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也
将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对
于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，标的公司短期
内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
    （二）市场风险
    1、宏观经济风险
    我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国
经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在
的建筑行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标
的资产的盈利能力产生不利影响，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
    2、行业竞争风险
    标的公司所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营
企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进
一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速
适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可
能会受到一定影响。
    3、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
    2020 年初，全球出现新冠肺炎疫情，截至本报告书签署日，国内新冠疫情
仍未结束，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司经营
业绩稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则可能对标的公司经营
业绩产生不利影响。
    （三）经营风险
                                  41
    1、原材料价格波动风险
    公司生产所使用的原材料主要为水泥、钢材等，其价格波动对公司的经营业
绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测以对原材料采
购和库存进行动态管理，价格的短期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动
等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的
安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致公司业绩下滑。
    2、工程质量管理风险
    整体来看，标的公司承担的项目多为施工工程项目，施工环节多、施工技术
复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变
化都会影响工程质量。若标的公司在项目施工管理方面存在问题，未能确保原材
料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问
题，使标的公司面临重新建造、修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还
将损害标的公司的声誉，从而影响标的公司市场开拓。同时，如果标的公司管理
不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的
公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
    3、工程分包经营模式风险
    工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营模式。在实施总承包合同项目时，
标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对
外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，
标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分
包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但
如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会
对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
    4、安全生产风险
    建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业环境包
括露天、高空、地下等特殊环境，存在建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、
土方塌陷、高空坠落、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一
                                  42
定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏
事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。
虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管
理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司
管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可
能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
    5、业务区域集中风险
    建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为
主，广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内建
筑行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而
造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
    6、部分自有土地、房产瑕疵风险
    截至本报告书签署日，标的公司自有物业中存在瑕疵土地房产情形，主要为
部分划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分房屋未取得权属证书等情形。尽
管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且建工控
股已针对该等标的公司自有土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请投资者注意标
的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。
    阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已
取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来
国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续
的风险。
    7、部分剥离资产未完成变更登记的风险
    基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不
符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产
交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其
余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各
项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及
                                    43
相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致
的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。
     （四）财务风险
    1、资产负债率较高风险
    由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团资产负债率分别为 91.30%和
89.31%，存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率使标的资产存在一定的
财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安
排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
    2、应收账款发生坏账的风险
    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为 137.05 亿元，占标
的公司总资产的比例为 24.75%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客
户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，但若标的公司客户资信情
况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周
期延长、回款难度增加的风险。
    3、合同资产风险
    截至 2021 年 12 月 31 日，建工集团合同资产账面价值为 124.10 亿元，占建
工集团总资产的比例为 22.41%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情
况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结
算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况
产生不利影响。
    4、关联租赁风险
    基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离非生产经营
必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产。为使财务报表真实反映标的
公司经营业绩，大华会计师已在标的公司报告期内计提相关关联租赁费用。同时，
                                    44
标的公司已就继续使用的剥离房产按照市场价格进行租赁。预计该等关联租赁仍
将在未来一段期间内持续发生，存在关联租赁持续存在的风险。
三、其他风险
    （一）股价波动风险
    上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从
对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股
票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致
的投资风险。
    （二）不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上
市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
                                  45
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、贯彻落实国务院、省政府政策，履行关于同业竞争的承诺
    国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资
本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产
业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
    本次交易是进一步贯彻落实党中央、国务院、广东省委省政府关于深化国企
改革、优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措，同时也是
贯彻落实广东省委省政府在《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批
复》中提出的力争实现建工集团建筑板块核心业务资产上市的既定目标以及履行
2018 年建工集团出具的 5 年内解决同业竞争公开承诺，资产证券化有利于盘活
国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现
国有资产的保值增值。
    2、上市公司实施“一专多能”的综合建设实力发展战略
    上市公司具有工程施工优秀人才、先进的技术及设备、丰富的施工经验，多
次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质
（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉。但上
市公司目前的规模和体量、竞争实力有待进一步提升。
    目前上市公司以“全面提质增效、全面转型升级”、提升科技创新和核心竞
争力、做强做优做大为长期发展战略，着力打造“一专多能”的综合建设实力和
“投、融、建、管、营”全产业链，努力成为具有核心竞争力的工程建设综合服
务运营商。在全面推进现有项目的同时，不断加大水利水电、轨道交通、PPP 等
工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模。
                                   46
    3、下游行业的持续投入推动建筑行业稳定发展
    建筑业是国民经济的支柱产业之一，长期以来在稳定就业、服务民生、支持
经济社会发展方面发挥着重要作用。自 2011 年以来，建筑行业总产值占国内生
产总值的比例始终保持 6.8%以上。根据中国建筑业协会发布的《2020 年建筑业
发展统计分析》，2021 年全国建筑业企业完成建筑业总产值 29.31 万亿元，同比
增长 11.06%。
    近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下
空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的
持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城镇化也为建筑行业提供了
肥沃的土壤，“十三五”时期中国常住人口城镇化率由 56.10%提升至 60.60%，
而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为 65%，城镇化率的提高必将
加快我国城市化进程，促进建筑行业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建
设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，给
建筑业带来广阔的市场和较大的增长空间。
    （二）本次交易的目的
    1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
    本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布
局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增
效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运
行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
    2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
    本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、
运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向
上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的
新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳
大湾区建设中发挥主力军作用。
                                   47
    3、解决同业竞争问题、增强上市公司独立性
    建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路
桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完
成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问
题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
二、本次交易的决策过程和审批情况
    （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
    2、本次交易预案已通过广东省国资委预审核；
    3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
    4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、本次交易尚需广东省国资委批准；
    2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
    4、本次交易经中国证监会核准。
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
                                    48
       本次交易的方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易
中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
       （一）发行股份现金购买资产
       上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以 2021 年 12 月
31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股
东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收
益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建工集
团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。在评估报告出具后，建工控股作出
股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红 30,000.00 万
元。
       基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水
电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
       本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的
价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.86 元/
股。2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
       （二）募集配套资金
       上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流
                                     49
动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
    如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
    在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
    （三）购买资产发行股份情况
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    2、发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价 90%（元/股）
     前 20 个交易日               5.47                     4.93
     前 60 个交易日               5.51                     4.96
     前 120 个交易日              5.40                     4.86
    经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日粤水电股票交易均价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
                                   50
    2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
    3、发行方式、发行对象及发行数量
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为建工控股。
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 2,191,452,567 股。
    4、锁定期安排
    （1）交易对方承诺
    建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
                                     51
    建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
    建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
    （2）交易对方一致行动人承诺
    建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    5、业绩承诺及补偿安排
    （1）利润承诺补偿
    根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
    建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
    业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
                                    52
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
    股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
    （2）减值测试补偿
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
    根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
                                  53
已补偿股份总数。
    应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格。
    按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补
偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
    双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行
股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额
与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
    若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
    6、标的资产过渡期间损益归属
    除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基
准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易
对方以等额现金向上市公司进行补偿。
    7、滚存未分配利润的安排
    本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
                                     54
    （四）募集配套资金发行股份情况
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
    2、发行价格及定价原则
    本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    3、发行对象和发行数量
    （1）发行对象
    本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    （2）发行数量
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本的 30%的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
                                  55
       4、股份锁定期安排
       公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
       若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
四、本次交易对于上市公司的影响
       （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
       本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务
于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家
高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利
水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风
电塔筒装备制造业务。
       通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提
升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
       建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新
型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国
企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。上市公司可通
过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤
港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
       （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
       根 据 大华 会计 师 出具 的《 备考 合 并财 务报 表审 阅 报告 》（ 大华 核 字
[2022]009860 号），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所
示：
                                         56
                                                                     单位：万元
                                 本次交易前                 本次交易后
                                   （合并）                 （备考合并）
财务指标                                   2021 年 12 月 31 日
总资产                                  3,173,232.19              8,696,760.33
总负债                                  2,761,205.13              7,692,554.21
归属于母公司股东的所有者权益             392,540.70                914,260.09
资产负债率                                  87.02%                    88.45%
             财务指标                           2021 年度
营业收入                                1,436,131.38              7,599,606.77
净利润                                    36,619.39                136,866.39
归属于母公司股东的净利润                  32,802.35                131,341.60
基本每股收益（元/股）                          0.27                        0.39
    本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较
为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。
     （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
    截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上市公司控
股股东建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接持有上
市公司 10,101,210 股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股
本的 37.32%。
    根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，上市
公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707
股，占本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次交易完成前后，上市公司股
东持股情况如下表所示：
                                   57
                                                       本次交易后
                    本次交易前
 股东名称                                        （不考虑募集配套资金）
            持股数量（股）       持股比例       持股数量（股）      持股比例
建工控股           438,592,930         36.48%       2,630,045,497     77.50%
建科院              10,101,210         0.84%          10,101,210       0.30%
其他股东           753,567,918         62.68%        753,567,918      22.20%
   合计          1,202,262,058     100.00%          3,393,714,625    100.00%
                                  58
                       第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称           广东水电二局股份有限公司
英文名称           Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd.
                   广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中
注册地址
                   心 20 层
                   广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中
办公地址
                   心 20 层
法定代表人         谢彦辉
统一社会信用代码   914400007349924088
成立日期           2001 年 12 月 27 日
注册资本           120,226.21 万元人民币
股票上市地         深圳证券交易所
股票简称           粤水电
股票代码           002060
联系电话           [phone]
传真电话           [phone]
                   国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、
                   水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机
                   电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属
                   结构制作与安装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装工程、城市
                   轨道交通工程、园林绿化工程施工；境外工程所需的设备、材料出口；
                   对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程技术研发及转化；
                   水利水电工程设计；固定式、移动式启闭机等制造安装；公路、铁路、
经营范围
                   水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设及运营管理；水力
                   发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发；
                   实业投资，对外投资；工程机械销售；起重机械制造、安装、维修（具
                   体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）；国内船舶
                   管理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
                   外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革情况
    （一）设立、改制及发行上市情况
                                         59
       1、股份公司设立
       公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716 号《关于同意发起设立广
东水电 二局股 份有 限公 司的复 函》 以及广 东省 经济 贸易委 员会 粤经贸函
[2001]665 号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由
广东省水利水电第二工程局（简称“第二工程局”）作为主发起人，联合广东梅雁
企业（集团）股份有限公司（简称“梅雁水电”）、广东省水利电力勘测设计研究
院（简称“勘测院”）、广东省建筑科学研究院（简称“建科院”）、广东泰业实
业投资有限公司（简称“泰业公司”）、潮阳市新明峰贸易有限公司（简称“新明
峰公司”）和增城市山河园林绿化工程有限公司（简称“山河公司”）六家发起人，
以发起设立方式设立的股份有限公司。经中联资产评估有限公司评估并经广东省
财 政 厅 粤 财 企[2001]450 号 文 件 确 认 ， 第 二 工 程 局 投 入 的 经 营 性 净 资 产 为
161,829,209.00 元，梅雁水电、泰业公司、勘测院、新明峰公司、建科院、山河
公司分别以货币资金 2,600 万元、800 万元、540 万元、400 万元、360 万元和 300
万元出资入股。上述发起人投入的净资产合计 211,829,209 元，按 1:0.6515 的比
例折为 138,000,000 股。深圳同人会计师事务所有限公司对发起设立时发起人投
入的资本进行审验，并出具了深证验字[2001]第 026 号《验资报告》确认。
       2001 年 12 月 27 日，公司取得由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：440000109968）。
       公司设立时，其发起人、持股数额及持股比例情况如下：
  序号           股东名称                 持股数量（万股）            持股比例（%）
   1            第二工程局                                10,542.66               76.39
   2             梅雁水电                                  1,693.82               12.27
   3             泰业公司                                    521.17                3.78
   4              勘测院                                     351.79                2.55
   5            新明峰公司                                   260.59                1.89
   6              建科院                                     234.53                1.70
   7             山河公司                                    195.44                1.42
               合计                                       13,800.00              100.00
       2、首次公开发行股票并上市
                                           60
    2006 年 7 月 12 日，中国证监会向公司核发《关于核准广东水电二局股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]41 号文），公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 8,200 万股。深交所向公司核发《关于广东水
电二局股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]91 号），核
准公司首次公开发行的股票于 2006 年 8 月 10 日起在深交所上市交易。
    2006 年 8 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行
了审验确认，并出具了深鹏所验字[2006]071 号《验资报告》。2006 年 8 月 10
日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
     （二）首次公开发行后历次股本变动情况
    1、2008 年公开发行股票增加股本
    2007 年 12 月 24 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）的议案》《关于公司符合申请公
开增发人民币普通股（A 股）条件的议案》。2008 年 2 月 15 日，公司召开 2007
年年度股东大会，审议并通过了《关于修改公司申请公开增发人民币普通股（A
股）方案的议案》，同意公司本次公开发行股票的数量不超过 7,000 万股。
    2008 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准广东水电二局股份有限公司
增发股票的批复》（证监许可[2008]929 号），核准公司公开增发股票不超过 7,000
万股。
    2008 年 8 月 25 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》深鹏所验字[2008]150
号），验证截至 2008 年 8 月 25 日，公司注册资本累计 277,000,000 元。
    2008 年 10 月 10 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2008]第 0800041671 号），核准上述事项的变更。
    2、2008 年度分红送股增加股本
    2009 年 4 月 21 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《公司 2008
年度利润分配方案》，以公司现有总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10
股派 0.6 元现金；同时，向全体股东每 10 股送红股 2 股。至此，公司增加注册
资本人民币 5,540 万元，公司变更后的注册资本为 33,240 万元。
                                     61
    2009 年 6 月 5 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]47
号），验证截至 2009 年 6 月 4 日，公司累计注册资本为 33,240 万元，累计股本
33,240 万股。
    2009 年 6 月 25 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2009]第 0900023349 号），核准上述事项的变更。
    3、2011 年非公开发行股票增加股本
    2010 年 8 月 27 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过 15,000
万股。
    2011 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准广东水电二局股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1098 号），核准公司非公开发行股票
不超过 11,900 万股。
    2011 年 8 月 1 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》深鹏所验字[2011]0267
号），验证截至 2011 年 7 月 29 日，公司累计注册资本 418,387,278 元，累计股
本 418,387,278 股。
    2011 年 11 月 1 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2011]第 1100034402 号），核准上述事项的变更。
    4、2012 年资本公积金转增股本
    2012 年 3 月 29 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《公司 2011
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2011 年末总股本 41,838.7278 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），剩余的未分配利
润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后注册
资本变更为 50,206.4733 万元。
    2012 年 8 月 1 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》深鹏所验字[2012]0170
号），验证截至 2012 年 6 月 18 日，公司累计注册资本为 50,206.4733 万元，累
计股本 50,206.4733 万股。
    2012 年 8 月 21 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
                                    62
内字[2012]第 1200028089 号），核准上述事项的变更。
    5、2013 年资本公积金转增股本
    2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《公司 2012
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2012 年末总股本 50,206.4733 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），剩余的未分配利
润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股
本增至 60,247.7679 万股。
    2013 年 7 月 11 日，中汇会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》
（中汇深会验[2013]008 号），验证截至 2013 年 6 月 19 日，公司累计注册资本
为 60,247.7679 万元，累计股本 60,247.7679 万股。
    2013 年 10 月 11 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2013]第 1300035323 号），核准上述事项的变更。
    6、2014 年回购社会公众股份减少股本
    2012 年 12 月 21 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司首期回购社会公众股份的预案》，回购资金总额不超过 15,000,000 元,回
购股份价格不高于 6.5 元/股的条件下在回购期内择机回购。
    2014 年 4 月 17 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于变更
注册资本的议案》，公司注册资本拟由 60,247.7679 万元减少至 60,113.1029 万元，
已在作出决议之日起依据法律规定通知债权人及进行公告，并已在中登深圳分公
司办理完成回购股份注销手续。
    2014 年 1 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东水
电二局股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]48210001 号），验证截至 2013
年 12 月 30 日，公司已回购股份数量为 134.6650 万股，股本变更为 60,113.1029
万股。
    2014 年 5 月 4 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2014]第 1400010812 号），核准上述事项的变更。
    7、2017 年资本公积金转增股本
                                    63
    2017 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2016 年末总股本 601,131,029 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），剩余的未分配利润
结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本
增至 120,226.2058 万股，注册资本变更为人民币 120,226.2058 万元。
    2017 年 6 月 14 日，中汇会计师事务所有限公司深圳分所出具《广东水电二
局股份有限公司验资报告》（中汇深会验[2017]190 号），验证截至 2017 年 6 月
5 日，公司变更后的注册资本为 120,226.2058 万元，股本 120,226.2058 万股。
    2017 年 6 月 29 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2017]第 1300041321 号），核准上述事项的变更。
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
    2021 年 12 月 7 日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及
粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1 号），批复同意将建工集团持有的水电
集团 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份、建工集团及机施公司合计
持有的 73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。本次无偿划转完成后，建工控
股直接及间接持有粤水电 37.32%的股份，建工控股成为公司的控股股东，上市
公司实际控制人为广东省国资委，实际控制权未发生变化。
    因此最近 36 个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
     （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
    截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：
                                    64
    （二）控股股东基本情况
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东建工控股基本情况如下：
公司名称           广东省建筑工程集团控股有限公司
统一社会信用代码   91440000MA56X1F187
成立日期           2021 年 8 月 4 日
注册资本           1,000 万元人民币
法定代表人         张育民
注册地址           广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
主要办公地点       广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
公司类型           有限责任公司（国有控股）
                   经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，
                   对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企
                   业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品
经营范围           房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服
                   务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设
                   与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)
    （三）实际控制人情况
    截至本报告书签署日，广东省人民政府持有建工控股 90%股权，且广东省国
资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此广东省国资委为建工集团的实际
控制人。
    广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，
不从事实际经营业务。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
    最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况
    公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业
国有控股上市公司，同时也是国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究
中心。公司从事的主营业务含水利水电及轨道交通等领域的工程施工业务，以及
                                       65
水力、风力、光伏发电等清洁能源发电业务。
    上市公司最近三年营业收入情况如下：
                                                                               单位：万元
            项目               2021年度             2020年度                2019年度
           工程施工              1,153,266.77          960,240.12               940,012.20
            发电                  169,014.09           147,988.21               113,002.94
           产品销售               100,573.00            140,119.94               51,775.48
   勘测设计与咨询服务                7,378.83             6,769.98                7,704.54
            其他                     5,898.69             3,184.24                1,853.34
            合计                 1,436,131.38         1,258,302.49            1,114,348.50
七、上市公司主要财务数据及财务指标
    最近三年，上市公司主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：
     （一）资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
           项目          2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总额                        3,173,232.19           2,949,165.78           2,604,776.41
负债总额                        2,761,205.13           2,564,833.40           2,264,263.18
所有者权益合计                    412,027.06            384,332.38              340,513.23
归属于母公司所有者权
                                  392,540.70            367,184.77              323,493.39
益合计
     （二）利润表主要数据
                                                                               单位：万元
               项目                 2021 年度          2020 年度             2019 年度
营业收入                             1,436,131.38        1,258,302.49         1,114,348.50
营业利润                                42,639.14          35,148.88             30,939.58
利润总额                                42,216.80          34,633.79             30,595.01
净利润                                  36,619.39          27,613.19             24,559.25
归属母公司股东的净利润                  32,802.35          26,357.82             23,400.91
     （三）现金流量表主要数据
                                          66
                                                                                单位：万元
              项目                   2021 年度            2020 年度         2019 年度
 经营活动产生的现金流量净额              84,685.58           97,098.55         312,451.46
 投资活动产生的现金流量净额            -108,131.76         -181,234.80        -322,058.63
 筹资活动产生的现金流量净额              15,243.89          111,278.67         128,900.18
 汇率变动对现金及现 金等价物
                                          1,059.37             -346.26             -13.38
 的影响
 现金及现金等价物净增加额                 -7,142.91          26,796.16         119,279.63
     （四）主要财务指标
                             2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31    2019 年 12 月 31
            项目
                                /2021 年度            日/2020 年度        日/2019 年度
 资产负债率（%）                          87.02                 86.97               86.93
 销售毛利率（%）                          11.25                 11.16               10.98
 销售净利率（%）                              2.55               2.19                2.20
 基本每股收益（元）                           0.27               0.22                0.19
 加权平均净资产收益率（%）                8.25                   8.04                7.48
注：上述 2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经审计。
八、上市公司合法合规情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形；上市公司及其控股股东最近 12 个月内未受到过证券
交易所公开谴责。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
    最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
                                         67
                        第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
    本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为广东省建筑工程集团控股
有限公司。
    （一）建工控股基本情况
    1、基本情况
公司名称           广东省建筑工程集团控股有限公司
统一社会信用代码   91440000MA56X1F187
成立日期           2021 年 8 月 4 日
注册资本           1,000 万元人民币
法定代表人         张育民
注册地址           广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
主要办公地点       广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
公司类型           有限责任公司（国有控股）
                   经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，
                   对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企
                   业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品
经营范围           房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服
                   务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设
                   与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)
    2、历史沿革
    （1）2021 年 8 月，建工控股设立
    2021 年 8 月 2 日，广东省建筑工程集团有限公司签署了《广东省建筑工程
集团控股有限公司章程》，依据该章程，建工控股注册资本 1,000 万元，建工集
团持有 100%的股权。
    2021 年 8 月 4 日，广东省市场监督管理局出具《核准设立登记通知书》（粤
核设通内字[2021]第 44000012100001086 号），核准建工控股成立。建工控股设
立时，股东及其股权结构情况如下：
                                       68
 序号                股东名称                 出资额（万元）   出资比例（%）
   1        广东省建筑工程集团有限公司           1,000.00         100.00
                   合计                          1,000.00         100.00
       （2）2021 年 12 月，股权划转
       2021 年 11 月，根据广东省国资委相关批复，广东省国资委同意将建工控股
出资人由建工集团变更为广东省人民政府（持股 90%）、广东省省财政厅（持股
10%）。
       2021 年 11 月 24 日，广东省国资委下发《关于制定<广东省建筑工程集团控
股有限公司章程>的通知》（粤国资函〔2021〕455 号），就本次变更重新制定
了《广东省建筑工程集团控股有限公司章程》。
       2021 年 12 月 1 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2021]第 44000012100001641 号），核准本次变更。
       本次变更完成后，建工控股的股东及其股权结构情况如下：
 序号                股东名称                 出资额（万元）   出资比例（%）
   1              广东省人民政府                  900.00           90.00
   2               广东省财政厅                   100.00           10.00
                   合计                          1,000.00         100.00
       3、产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本报告书签署日，建工控股的股权控制关系结构图如下：
       4、主营业务情况
       建工控股是一家国有控股平台公司，除物业出租外暂无实际经营业务，主要
通过下属子公司开展业务，业务涵盖工程施工业务、医疗健康业务及物业经营与
管理等业务。
       5、主要财务数据
                                         69
      建工控股为广东省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为
广东省国资委。建工控股成立于 2021 年 8 月 4 日，其最近一年经北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的母公司财务报表（单体报表）主要数据如下：
      （1）资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
              项目                          2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                             67,031.60
非流动资产                                                        2,225,350.15
资产总额                                                          2,292,381.75
流动负债                                                            343,356.40
非流动负债                                                                    -
负债总额                                                            343,356.40
所有者权益                                                        1,949,025.35
      （2）利润表主要数据
                                                                  单位：万元
              项目                              2021 年度
营业收入                                                                  44.39
营业成本                                                                   5.95
营业利润                                                                  57.39
利润总额                                                                  57.39
净利润                                                                    57.39
      （3）现金流量表主要财务数据
                                                                  单位：万元
              项目                              2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                               -17.03
投资活动产生的现金流量净额                                           -7,800.00
筹资活动产生的现金流量净额                                            8,800.00
现金及现金等价物净增加额                                                 982.97
      6、主要对外投资情况
      截至本报告书签署日，建工控股主要对外投资情况如下：
 序                                         持股比
             企业名称           注册资本                      主营业务
 号                                           例
                                     70
                                                           详见本报告书之 “第四节
        广东省建筑工程集团有                               交易标的基本情况”之“十
 1                              290,000 万元     100.00%
        限公司                                             二、标的公司主 营业务情
                                                           况”
                                                           详见本报告书之 “第二节
        广东水电二局股份有限
 2                              120,226 万元     37.32%    上市公司情况”之“六、主
        公司
                                                           营业务发展情况”
        广东省建筑科学研究院
 3                               31,390 万元     73.62%    建筑检验检测
        集团股份有限公司
        广东建鑫投融资住房租                               住房租赁、水田垦造、棚户
 4                              609,600 万元     100.00%
        赁有限公司                                         区改造
        广东省水电集团有限公
 5                               52,000 万元     100.00%   房地产开发、物业经营
        司
        广东省建隆置业有限公
 6                              1,000.00 万元    100.00%   物业经营
        司
        广东建工恒福物业有限
 7                              1,010.00 万元    100.00%   物业经营
        公司
        广东省建筑材料供应有
 8                             50,000.00 万元    100.00%   物业经营
        限公司
                                                           韩江榕江练江水 系连通工
        广东省粤东三江连通建
 9                             362,000.00 万元   100.00%   程项目的投资建 设及运营
        设有限公司
                                                           管理
        广东建晟投资开发有限
 10                            103,600.00 万元   60.00%    房地产开发
        公司
        广东省建筑工程监理有
 11                             3,000.00 万元    100.00%   工程监理
        限公司
        广东岭南健康产业集团
 12                            14,760.00 万元    100.00%   医疗服务
        有限公司
       （二）其他事项说明
       1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
       截至本报告书签署日，本次交易对方建工控股系上市公司粤水电的控股股
东。
       2、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
       截至本报告书签署日，上市公司董事陈鹏飞担任建工集团副总法律顾问、合
同与预结算管理部（法务室）副部长。除此之外，交易对方不存在向上市公司推
荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
       3、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
       截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
                                       71
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律
处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，亦
不存在其他不良记录。
    5、交易对方工商登记变更情况
    建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期
限：永久存续”，但截至本报告书签署日，其工商登记中经营期限为“2021 年 8
月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”。建工控股正在推进办理经营期限变更中，预计可
在经营期限届满前完成。建工控股已出具承诺函：“1、本公司系广东省人民政
府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批
复任命董事会相关成员；2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂
至 2022 年 12 月 1 日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在前述期限
届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组
交易协议项下各项义务之前保持有效存续。”
二、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相
关规则确定。
                                    72
                       第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称         广东省建筑工程集团有限公司
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本         290,000.00 万元
法定代表人       张育民
成立日期         1990 年 4 月 6 日
注册地址         广东省广州市荔湾区流花路 85 号
主要办公地点     广东省广州市荔湾区流花路 85 号
统一社会信用代
                 91440000190330368U
码
经营期限         1990 年 4 月 6 日至无固定期限
                 国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水
                 电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、
                 钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石
                 方工程等施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等；以上各类工程
                 投融资与经营；清洁能源项目投资、建设与运营，水力电力生产和供应、
经营范围         建筑和水利机械生产销售；建筑相关科研、制造和工程专业技术服务，
                 科技推广和应用服务，建筑工程用机械及建筑材料生产专用机械制造与
                 销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、销售和专业技术服务；
                 货物进出口、技术进出口；承包境外工程及境内国际招标工程，境外工
                 程所需设备、材料出口；劳务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
                 关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
    建工集团前身为广东省建筑工程总公司，成立于 1990 年 4 月，由广东省建
设委员会组建， 1999 年 1 月改制为有限责任公司。有限责任公司的设立及历次
股权变更情况如下：
    1、1999 年 1 月，改制为国有独资有限责任公司
    1996 年 5 月 20 日，广东省人民政府作出《关于同意我省 70 家企业集团为
第一批重点发展的大型企业集团的批复》（粤府函[1996]146 号），确定将包括“广
东省建筑工程总公司”在内的 70 家企业集团确定为广东省第一批重点发展的大
型企业集团。
    1998 年 4 月 8 日，广东省国有资产管理局出具《关于印发<广东省建筑工程
                                         73
集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的通知》（粤国资一[1998]20 号），
批准以省建筑公司为基础，组建“广东省建筑工程集团有限公司”并作为国有资产
授权经营试点单位，广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）属国
有独资企业，广东省人民政府作为建工集团国有资产投资的主体，依法行使对国
有资产负有监督管理的责任。
    1998 年 9 月 25 日，广东省国有资产管理局出具《关于省建筑工程总公司实
行国有资产授权经营试点后有关公司出资者代表和性质问题的复函》（粤国资一
[1998]76 号），确认广东省人民政府为省建筑公司的出资者代表，省建筑公司的
性质为国有独资。1998 年 12 月 7 日，广州光华会计师事务所出具《广东省建筑
工程总公司资产重组方案报告》（华其字（98）第 1014 号），验证广东省建筑
工程总公司及其相关全资法人企业以 1998 年 9 月 30 日为资产重组和财务账表合
并基准日的合并后实收资本为 228,779,669.55 元。
    1999 年 3 月 11 日，广东省工商行政管理局（下称“广东省工商局”）核发
《企业法人营业执照》，公司名称为“广东省建筑工程集团有限公司”，注册资本
为 22,878 万元，企业类型为“有限责任公司（国有独资）”。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）    出资方式        持股比例（%）
 广东省人民政府           22,878             货币               100
      合计                22,878                 /              100
    2、2000 年 4 月，第一次增资
    2000 年 4 月 12 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团原注
册资本 22,878 万元变更为 26,327.6 万元。同日，建工集团就本次增资事宜签署
了《广东建筑工程集团有限公司章程修正案》。
    根据广东省财政厅于 2000 年 4 月 13 日作出审批意见的《企业国有资产变动
产权登记表》，建工集团变更后的实收资本为 263,275,737.61 元。
    2000 年 4 月 24 日，广东华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2000）
2018 号《验资报告》，验证经广东省国有资产管理局批准，建工集团由资本公
积、盈余公积等转增注册资本，变更后截至 1999 年 12 月 31 日建工集团实收资
                                     74
本为 263,275,737.61 元。
    2000 年 5 月 11 日，建工集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府           26,327.57           货币            100
       合计                26,327.57            /              100
    3、2001 年 6 月，第二次增资
    2001 年 6 月 1 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团增资
以及修改公司章程。
    2001 年 6 月 19 日，广东华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2001）
2048 号《验资报告》，验证经广东省国有资产管理局批准，建工集团由资本公
积盈余 公积、 未分 配利 润等转 增注 册资本 ，变 更后 建工集 团实 收资本为
314,663,984.10 元。
    2001 年 6 月 20 日，建工集团就本次增资签署了《广东省建筑工程集团有限
公司章程修正案》。
    根据广东省财政厅于 2001 年 6 月 22 日作出审批意见的《企业国有资产变动
产权登记表》，建工集团变更后的实收资本为 31,466 万元。
    2001 年 6 月 26 日，建工集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府             31,466            货币            100
       合计                  31,466             /              100
    4、2003 年 4 月，第三次增资
    2003 年 3 月 24 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团注册
资本变更为 88,680 万元并修改公司章程。
                                        75
    2003 年 3 月 27 日，建工集团就本次增资签署《广东省建筑工程集团有限公
司章程修正案》。
    广东天华华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2003）2052 号《验资
报告》，验证经广东省财政厅批准，建工集团因广东省财政厅投入资金、子公司
清产核资调增国有权益等，截至 2002 年 12 月 31 日增加实收资本 571,421,615.78
元，变更后，建工集团实收资本为 886,795,599.88 元。
    根据广东省财政厅于 2003 年 4 月 4 日作出审批意见的《企业国有资产产权
登记年度检查表》，建工集团变更后的实收资本为 88,679.6 万元。
    2003 年 4 月 24 日，建工集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式        持股比例（%）
 广东省人民政府           88,680              货币                 100
      合计                88,680                /                  100
    5、2005 年 11 月，减资至 69,590 万元
    2004 年 4 月 13 日，建工集团作出董事会决议，同意变更公司的注册资本。
    2004 年 4 月 15 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具华粤验字（2004）
2027 号《验资报告》，验证经广东省人民政府、广东省财政厅相关批复，因所
持子企业股权划转、子企业改制，建工集团减少注册资本 190,890,524.42 元，变
更后截至 2003 年 12 月 31 日建工集团实收资本 695,905,075.46 元。
    2005 年 4 月 26 日，建工集团就本次减资事项在南方日报上刊载减资公告。
    2005 年 5 月 24 日，广东省国资委出具《关于同意修改广东省建筑工程集团
有限公司章程的批复》（粤国资函（2005）181 号），同意建工集团的注册资本
由 88,680 万元变更为 69,590 万元。
    2005 年 5 月，广东省国资委就本次变更签署了新的公司章程。
    2005 年 11 月 25 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2005]第 0500001444 号），核准本次变更并换发新的《企业法人营业执
                                     76
照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式      持股比例（%）
 广东省人民政府              69,590            货币             100
         合计                69,590             /               100
    6、2012 年 10 月，第四次增资
    2012 年 5 月 30 日，广东省国资委向建工集团出具《关于增加广东省建筑工
程集团有限公司资本金的通知》（粤国资函[2012]364 号），决定对建工集团增
加投资 4,000 万元。
    2012 年 8 月 15 日，广州银粤会计师事务所有限公司出具银粤验字（2012）
1015 号《验资报告》，验证经广东省国资委批准，建工集团增加注册资本 4,000
万元，新增注册资本由广东省财政厅划出，截至 2011 年 12 月 31 日变更后的建
工集团累计实收资本为 735,905,075.46 元。2012 年 10 月 16 日，广东省国资委出
具《关于同意修改公司章程的批复》（粤国资函[2012]744 号），同意建工集团
修改公司章程。同日，建工集团就本次增资签署《广东省建筑工程集团有限公司
章程修正案》。
    2012 年 10 月 24 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2012]第 12000032018 号），核准本次变更并换发新的《企业法人营业执
照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称          认缴注册资本（万元）   出资方式      持股比例（%）
 广东省人民政府             73,590.5           货币             100
         合计               73,590.5            /               100
    7、2013 年 8 月，第五次增资
    2013 年 1 月 16 日，广东省国资委出具《关于对广东省建筑工程集团有限公
司增加资本金的通知》（粤国资函[2013]43 号），决定对建工集团增加投资 2,000
万元。
                                        77
    2013 年 6 月 28 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字（2013）
29 号《验资报告》，验证经广东省国资委批准，建工集团增加注册资本 2,000 万
元，新增注册资本由广东省财政厅划出，截至 2012 年 12 月 21 日变更后的建工
集团累计实收资本为 755,905,075.46 元。
    2013 年 6 月 5 日，广东省国资委出具《关于广东省建筑工程集团有限公司
修改章程的批复》（粤国资函[2013]511 号），同意建工集团修改公司章程。
    2013 年 8 月 1 日，建工集团就本次增资签署《广东省建筑工程集团有限公
司章程修正案》。
    2013 年 8 月 15 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2013]第 1300031208 号），核准本次变更并换发新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称        认缴注册资本（万元）      出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府             75,590.5           货币            100
       合计                  75,590.5            /              100
    8、2015 年 8 月，第六次增资
    2015 年 7 月 8 日，广东省国资委向建工集团出具《关于同意修改公司章程
的批复》（粤国资函[2015]517 号），同意建工集团公司章程的注册资本由 75,590.5
万元变更为 275,590.50 万元。
    2015 年 8 月 17 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2015]14
号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 31 日建工集团已收到广东省国资委缴纳
的新增注册资本 20 亿元，截至 2015 年 7 月 31 日变更后的建工集团累计注册资
本为 2,755,905,075.46 元。
    2015 年 8 月 17 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2015]第 1500031566 号），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称        认缴注册资本（万元）      出资方式     持股比例（%）
  广东省人民政府             275,590.5          货币            100
                                         78
      合计               275,590.5              /               100
    9、2017 年 5 月，第七次增资
    2016 年 12 月 26 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2016]41 号《验资报告》，验证截至 2016 年 7 月 31 日，建工集团已收到广东省
国资委投入的新增注册资本 5 亿元，截至 2016 年 7 月 31 日变更后的建工集团累
计注册资本为 3,255,905,075.46 元。
    2017 年 5 月 17 日，广东省国资委向建工集团出具《关于建工集团修订公司
章程的批复》（粤国资函[2017]527 号），同意建工集团制定的公司章程修订稿。
2017 年 5 月，建工集团就本次增资事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司
章程》。
    2017 年 5 月 27 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2017]第 1700032924），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式       持股比例（%）
 广东省人民政府         325,590.50            货币              100
      合计              325,590.50              /               100
    10、2017 年 12 月，第八次增资
    2017 年 8 月 30 日，广州中职信会计师事务所有限公司出具中职信验字[2017]
第 36 号《验资报告》，验证截至 2017 年 7 月 31 日，建工集团已收到广东省人
民政府投入的新增注册资本 15 亿元，截至 2017 年 7 月 31 日变更后的建工集团
累计注册资本为 4,755,905,075.46 元。
    2017 年 11 月 6 日，广东省国资委向建工集团出具《关于同意修订章程的批
复》（粤国资函[2017]1207 号），同意建工集团修改公司章程，将公司注册资本
从 325,590.50 万元调整为 475,590.50 万元。2017 年 11 月，建工集团就本次增资
事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司章程》。
    2017 年 12 月 4 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通
内字[2017]第 1700073292 号），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
                                       79
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式       持股比例（%）
 广东省人民政府         475,590.50            货币              100
      合计              475,590.50             /                100
    11、2018 年 10 月，第九次增资
    2018 年 7 月 12 日，广州中职信会计师事务所有限公司出具中职信验字[2018]
第 16 号《验资报告》，验证截至 2018 年 6 月 29 日，建工集团已收到广东省人
民政府投入的新增注册资本合计 30 亿元，截至 2018 年 6 月 29 日变更后的建工
集团累计注册资本为 7,755,905,075.46 元。
    2018 年 10 月 8 日，广东省国资委向建工集团出具《关于同意建工集团修订
章程的批复》（粤国资函[2018]1245 号），同意建工集团修改公司章程，将注册
资本从 475,590.50 万元调整为 775,590.50 万元。2018 年 10 月，建工集团就本次
增资事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司章程》。
    2018 年 10 月 29 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变
通内字[2018]第 1800054167 号），核准本次变更并换发新的《营业执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式       持股比例（%）
 广东省人民政府         775,590.50            货币              100
      合计              775,590.50             /                100
    12、2019 年 6 月，第十次增资
    2019 年 4 月 19 日，中职信（广东）会计师事务所有限公司出具中职信验字
（2019）第 0005 号《验资报告》，验证根据广东省财政厅的要求，建工集团增
加注册资本 16.2 亿元，新增注册资本由股东广东省人民政府缴足，截至 2019 年
4 月 3 日变更后的建工集团累计注册资金为 9,375,905,075.46 元。
    2019 年 6 月 17 日，广东省国资委出具《关于同意修订章程的批复》（粤国
资函[2019]741 号），同意建工集团对公司章程进行修订，将注册资本从 775,590.50
万元调整为 937,590.50 万元。
                                     80
    2019 年 6 月，建工集团就本次增资事宜签署了《广东省建筑工程集团有限
公司章程》。
    2019 年 6 月 25 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2019]第 44000011900002719 号），核准本次变更并换发新的《营业
执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式      持股比例（%）
 广东省人民政府         937,590.50            货币              100
      合计              937,590.50              /               100
    13、2021 年 8 月 5 日，第一次股权划转
    2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东
省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资
（2020）78 号），决定将建工集团 10%的国有股权（国有资本）一次性划转给
省财政厅，由省财政厅代省政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对
广东省划转企业国有股权实施专户管理。
    2021 年 7 月，建工集团法定代表人就本次划转相关事宜签署了《广东省建
筑工程集团有限公司章程》，并约定自广东省人民政府授权的履行出资人职责的
机构批准之日起生效。
    2021 年 8 月 4 日，广东省国资委出具《关于广东省建筑工程集团有限公司
修订章程的批复》，同意建工集团公司章程增加公司股东内容，其中广东省人民
政府出资额 843,831.45 万元，持股比例为 90%；广东省财政厅出资额 93,759.05
万元，持股比例为 10%，并修改股东会的职权。
    2021 年 8 月 5 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2021]第 44000012100001101 号），核准本次变更并换发新的《营业
执照》。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
                                     81
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式      持股比例（%）
  广东省人民政府        843,831.45            货币              90
   广东省财政厅         93,759.05             货币              10
       合计             937,590.50             /                100
    14、2021 年 12 月，第二次股权划转
    2021 年 6 月 25 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意将建工集团 100%
股权划转至建工控股，并同意建工集团章程的修订。
    2021 年 11 月 15 日，广东省人民政府出具《广东省人民政府关于省建工集
团股权划转相关事项的批复》，原则同意将广东省政府持有的建工集团 90%股权、
广东省财政厅持有的建工集团 10%股权无偿划转至建工控股。2022 年 11 月 18
日，广东省国资委出具《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项
的批复》，建工集团需依法依规做好股权划转相关工作，划转基准日为 2020 年
12 月 31 日。
    2021 年 11 月 30 日，建工集团及建工控股就本次划转相关事宜签署了《广
东省建筑工程集团有限公司章程》。
    2021 年 12 月 1 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2021]第 44000012100001642 号），核准本次变更。
    本次变更后，建工集团的股权结构如下：
    股东名称       认缴注册资本（万元）     出资方式      持股比例（%）
    建工控股            937,590.50            货币              100
       合计             937,590.50             /                100
    15、2022 年 1 月，减资至 290,000 万元
    2021 年 11 月 15 日，建工集团召开董事会并作出决议，同意建工集团注册
资本由 937,590.5 万元减至 290,000 万元并在减资事项完成后同步修改公司章程。
    2021 年 12 月 2 日，建工控股作出股东决定，同意建工集团本次减资并就减
资事项修改章程。同日，建工集团就本次减资相关事宜签署了《广东省建筑工程
集团有限公司章程》。
    2021 年 12 月 3 日，建工集团就本次减资事项在广州日报刊载减资公告。根
                                     82
据建工集团出具的《公司债务清偿或债务担保情况说明》，公告期内无债权人要
求建工集团清偿债务或提供担保。
       2021 年 1 月 20 日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2022]第 44000012200000075 号），核准本次变更。
       本次变更后，建工集团的股权结构如下：
       股东名称      认缴注册资本（万元）     出资方式       持股比例（%）
       建工控股             290,000             货币               100
         合计               290,000               /                100
三、标的公司股权结构及控制关系
       （一）股权结构图
       截至本报告书签署之日，建工集团的股权结构及控制关系具体如下：
       （二）控股股东及实际控制人基本情况
       建工控股持有建工集团 100%股权，为建工集团的控股股东，其基本情况详
见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易
对方”之“（一）建工控股基本情况”。
       广东省人民政府持有建工控股 90%股权，且广东省国资委代表广东省人民政
府履行出资人职责，因此广东省国资委为建工集团的实际控制人。广东省国资委
对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业
务。
       （三）股权质押情况
                                       83
    截至本报告书签署之日，建工集团不存在股权质押的情况。
四、标的公司主要资产权属、 主要负债以及对外担保情况
    （一）主要资产权属情况
    1、土地房产情况
    （1）境内自有土地房产
    截至本报告书签署日，标的公司及其下属控股子公司在中国境内合计拥有 8
宗土地使用权，土地使用权面积合计 2,004,658.81 平方米，拥有 327 宗房产，房
产总建筑面积合计 139,485.42 平方米，具体详见本报告书附件一。
    标的公司及其下属控股子公司自有土地房产中瑕疵情形主要存在以下瑕疵
情形：
    1）部分划拨土地尚未办理完成出让手续，正在办理过程中
    标的公司自有土地房产中，6 宗土地使用权为划拨取得，除该等划拨用地上
盖物外，标的公司及其控股子公司在中国境内另有 13 处自有房屋所在土地为划
拨地；前述土地中有 4 处已获当地自然资源局确认同意保留划拨性质使用外，其
余均未办理完成土地出让的有偿使用手续，正在办理过程中。
    截至本报告书签署之日，除上述阳江公司、寻乌公司 4 宗获保留使用划拨地
（以下统称“保留使用划拨地”）外，源天公司未办理完毕出让手续的 2 宗土地
使用权面积合计 2,415.81 平方米，约占标的公司及其下属控股子公司全部自有土
地及租赁土地使用权总面积的 0.11%；除“保留使用划拨地”及其上盖物外，未
办理完毕土地出让手续之所涉房产的建筑面积为 11,969.21 平方米，约占标的公
司及其下属控股子公司全部自有房产总建筑面积的 8.58%，占标的公司及其下属
控股子公司自有房产及租赁房产总建筑面积的 3.50%。具体情况如下：
                                   84
                                                                               土地使用权                           自有房屋
   类别       主体                     划拨地情况
                                                                               面积                                 面积
                                                                     数量                    比例        数量                      比例
                                                                             （平方米）                           （平方米）
                      已获阳春市自然资源局出具证明确认“在不改变
     保 留 阳江公
                      规划用途等土地使用条件下，经批准可继续保留        1     1,062,005.30 /              9             9,619.3 /
     使 用 司
                      划拨性质”。
     划 拨
           寻乌公     已获寻乌县自然资源局出具证明确认“可以按照
单   地                                                                 3       893,164.73 /              10              8,851 /
           司         现状继续使用上述划拨用地及地上建筑物”。
独
                      正在进行土地测绘，完成后将向当地规划和自然                           面积合计
划                                                                      1              771                1              567.58
                      资源局提交办理划拨地有偿出让手续的申请。                             2,415.81 平
拨
      其 他           基于该宗划拨土地之上除源天公司自有房产外，                           方米，约占
地            源天公
      划 拨           还有已被划转予建工控股下属建隆置业的其他建                           全部自有土
              司
      地              筑物，源天公司正在就该宗土地使用权着手申请        1         1,644.81 地及租赁土     1            3,717.69 面积合计为
                      土地分宗，在土地分宗完成后就源天公司持有的                           地总面积的                           11,969.21 平
                      土地使用权申请办划拨地有偿出让手续。                                 0.11%                                方米，约占
                      正在进行土地测绘，完成后将向当地规划和自然                                                                全部自有房
                                                                                                          4              367.88 产总面积的
                      资源局提交办理划拨地有偿出让手续的申请。
                                                                                                                                8.58%，约占
              二建公 已向当地自然资源局提交办理有偿出让手续申
                                                                                                                                全部自有房
              司      请，并获当地自然资源局新核发不动产证书，新
自 有房 屋所                                                                                              2              228.32 产及租赁房
                      证附记明确可待该房屋上市交易时再行征收土地
在 地为 划拨                                                          /                                                         产总面积的
                      出让金。
地                                                                                                                              3.50%
              安装公
                                                                                                          5            2,973.16
              司      正在进行土地测绘，完成后将向当地规划和自然
              机施公 资源局提交办理划拨地有偿出让手续的申请。
                                                                                                          2            4,114.58
              司
注：根据源天公司与建隆置业于 2021 年 12 月 31 日签署的《无偿划转协议》，上表中源天公司第二项划拨地中仅保留面积为 1,644.81 平方米土地使用权，
其余土地已无偿划转至建隆置业，源天公司与建隆置业正在着手办理前述土地使用权分宗事项。
                                                                    85
    根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出
让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，
可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用
地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”根据上述法律法规，对于不符合《划
拨用地目录》的建设用地项目，应以有偿使用的方式使用土地，否则存在违反《土
地管理法》等法律法规的风险。
    A、截至本报告书签署之日，标的公司及其相应下属控股子公司已在积极推
进办理除保留使用划拨地以外的其他划拨地之有偿出让手续，标的公司已出具说
明，确认并承诺相应控股子公司依法办理该等划拨土地有偿使用手续无实质法律
障碍。
    B、除获批准保留现状使用的保留使用划拨地上盖物外，上述未办理完毕划
拨土地有偿使用手续的土地房产均已取得相关权属证书，权属清晰，土地房产所
属单位在报告期内且截至本报告书签署之日，均未因违反土地管理法律法规受到
行政处罚。
    C、本次重组的评估结果已扣除补缴土地出让金对评估价值的影响。根据《标
的资产评估报告》，上述保留使用划拨地及其他尚未办理完成土地有偿使用手续
的土地房产评估价值为按照出让性质土地房产的市场价值确定的估值减去需补
缴土地出让金后的金额，评估结果已扣除预估需补缴的土地出让金对标的资产估
值的影响。
    D、针对该等划拨用地尚未完成有偿出让手续，交易对方建工控股已出具书
面承诺：（i）建工控股将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有
偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后 36 个月届满前完成有偿出让手续。
（ii）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律
规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由建工控股按本
次重组前所享有的权益比例予以现金补足，或由建工控股或其指定第三方按照本
次重组该资产的评估价值予以购买。（iii）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让
金高于本次评估预计补缴出让金的，建工控股将就差额部分向上市公司以现金方
                                   86
式补足。（iv）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受
损失的，建工控股将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
    综上，标的公司下属控股子公司部分划拨土地转出让手续未办理完毕事项不
对本次交易对价构成重大不利影响，亦不致构成本次重组的实质法律障碍。
    2）部分自有房产未办理不动产权证
    标的公司自有房产中，30 处房屋尚未办理不动产权证书。其中，寻乌公司
拥有的 10 处水库建设用房已获寻乌县自然资源局出具证明确认可连同该等房屋
所占的划拨土地保留现状继续使用（以下称“保留使用无证房产”）；除保留使
用无证房产外，其余 20 处未办理不动产权证书的自有房产总建筑面积为 15,248.4
平 方 米 ，约 占 标 的公 司 及其 下 属控 股 子公 司 自 有房 产 及租 赁 房产 总 面积 的
4.46%。
    上述 20 处未办理不动产权证书的房产中：
    A、阳江公司及汕尾市源发供水有限公司共计 14 处房产为当地水利管理部
门批准建设的水库建设项目所涉的上盖物，主要用途为水电站厂房、仓库、办公
楼、宿舍，因历史原因未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续；
    B、基础集团 1 处房产系基于基础集团于上世纪 80 年代与广州军区空军广
州天河离职干部休养所约定合作建房而使用的房产，因历史原因该房产所在的建
筑物均未办理产权登记手续；
    C、汕头市潮阳区源潮供水有限公司及广州华隧威预制件有限公司共计 5 处
房产系单位自建房，因历史原因该等房产所在的建筑物均未办理产权登记手续而
致该等房产亦未能办证。
    根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定：“建设单位或者个人
有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，
                                          87
可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；
（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期
限不拆除的。”
    根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，“对于未取得施工许
可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发
证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下
罚款。”
    根据上述法律规定，上述未取得不动产权证且未办理相关建设许可手续的房
产存在被相关主管部门责令拆除的风险，相关建设单位企业存在被相关主管部门
处以行政处罚的风险。
    A、上述未取得不动产权证书的房屋均为标的公司相应下属控股子公司持续
占有和使用，不存在权属争议或纠纷；且经核查，该等房产所属单位在报告期内
且截至本报告书签署之日，均未因违反房产建设法律法规受到规划和建设主管部
门的行政处罚。
    B、上述未办理建设手续的房屋主要用途为水电站厂房、仓库、办公楼、宿
舍，占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁房产总面积比例较低，且该
等房产所属的子公司并非营业收入或净利润占比较大的重要控股子公司；其中基
础集团已另行购置办公楼作为办公用房，将在办公场地迁址后减少或停止使用前
述瑕疵房产；该等未取得不动产权证书的情形不致对标的公司持续生产经营构成
重大不利影响。
    C、就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，
建工控股已出具书面承诺，如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取
行政强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集
团因此受到损失的，建工控股将以现金方式予以补偿。
    综上，标的公司部分控股子公司自有房产未办理取得权属证书的瑕疵情形不
致构成本次重组的实质法律障碍。
    （2）境外自有土地房产
    标的公司下属控股子公司广安工程有限公司、粤安（澳门）工程有限公司在
                                  88
境外共计拥有 9 处自有房产且均已取得权属证书，其中，广安工程有限公司 3 处
自有房产抵押给华侨永亨银行有限公司为其自身向银行融资提供抵押担保。该等
境外自有物业的具体情况详见本报告书附件二。
    （3）境内租赁物业
    截至本报告书签署之日，标的公司及其下属控股子公司在境内租赁 285 处租
赁房产，租赁房产面积合计 202,749.14 平方米；在境内 20 处租赁土地，租赁土
地面积合计 242,285.16 平方米，具体情况详见本报告书附件三，整体情况如下表
所示：
     类型              租赁标的                         租赁总面积
                167 处租赁房产           该等租赁房产面积为 148,130.68 平方米
向第三方租赁
                20 宗土地使用权          该等租赁土地面积为 242,285.16 平方米
向关联方租赁    118 处租赁房产            该等租赁房产面积为 54,618.46 平方米
                285 处租赁房产，租赁房产面积合计 202,749.14 平方米；20 处租赁土地，
合计
                租赁土地面积合计 242,285.16 平方米
    注：关联方租赁的主要形成原因是相关租赁房产原为承租方的自有房产。基于建工集团
进行内部重组相关房产划转剥离至关联企业，标的公司及其控股子公司基于历史合作及租赁
需求仍租赁使用相关房产。
    标的公司及其下属控股子公司境内租赁物业主要存在以下瑕疵情形：
    1）部分租赁房产的出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或无房
屋产权登记
    A、41 项租赁房屋的出租方未提供房产证或其他有权出租证明，该等租赁物
业的用途主要为住宅、办公，总面积为 13,563.56 平方米，约占标的公司及其下
属控股子公司自有房产及租赁房产总面积的 3.96%；
    B、46 项租赁房屋无房屋产权登记证书，该等租赁物业的用途主要为办公，
总面积为 26,232.59 平方米，约占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁
房产总面积的 7.67%。
    《民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民
事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背
公序良俗的民事法律行为无效。”第二百一十七条规定：“不动产权属证书是权
利人享有该不动产物权的证明。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，
致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租
                                        89
金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
    《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未
经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
    《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行
临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
    根据上述法律规定，对于上述出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证
明或相关主管部门批准房屋建设许可的租赁物业，无法确定该等租赁房屋是否为
已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风
险；同时，未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门
责令拆除而导致标的公司及其全资、控股子公司无法继续使用、收益的风险。
    但标的公司及其下属控股子公司上述租赁物业瑕疵不致构成本次重组的实
质法律障碍，具体原因如下：
    A、出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文
                                  90
件的，若第三人主张权利，致使标的公司及其下属控股子公司不能对租赁房屋使
用、收益的，承租方可以请求减少租金或者不支付租金。
    B、上述情形的租赁物业主要用于办公和员工宿舍，且租赁面积占标的公司
及其下属控股子公司全部自有房产及租赁房屋总面积比例较低；根据标的公司的
说明确认，作为承租方的相关公司对该等承租物业的依赖性较低，若未能继续使
用不会对标的公司持续生产经营构成重大不利影响。
    C、就上述情形的租赁物业，本次重组交易对方建工控股已出具书面承诺，
承诺如因租赁物业存在瑕疵导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，建
工控股将对上市公司进行全额补偿。
    2）部分租赁土地出租方未提供土地权属证书，部分集体建设用地租赁存在
程序瑕疵
    A、12 处租赁土地的出租方未提供权属证书，该等租赁土地的总面积为
82,442.14 平方米，约占全部自有土地及租赁土地总面积的 3.67%；
    B、已提供权属证书的租赁土地中，1 处租赁土地为集体建设用地，但相关
承租公司未提供该等土地出租时经集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或
者 2/3 以上村民代表表决同意的决策文件，其面积为 26,278.12 平方米，约占全
部自有土地及租赁土地总面积的 1.17%。
    《土地管理法》第四条第四款规定：“使用土地的单位和个人必须严格按照
土地利用总体规划确定的用途使用土地。”第六十六条规定：“有下列情形之一
的，农村集体经济组织报经原批准用地的人民政府批准，可以收回土地使用
权：……（二）不按照批准的用途使用土地的……”第七十四条规定：“……对
违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法转让的土
地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没
收在非法转让的土地上新建的建筑物和其他设施；可以并处罚款；……。”第八
十二条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方
式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租
等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限
期改正，没收违法所得，并处罚款。”
                                   91
    《土地管理法》第六十三条第二款规定：“集体经营性建设用地出让、出租
等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表的同意。”《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条第一款
规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村
民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。”
    根据上述法律规定：1）将规划用途为农用地的土地用作其他用途，不符合
土地管理相关法律法规的相关规定；如出租方或产权方被相关主管部门责令整
改，则可能影响承租方继续使用该等租赁土地；2）上述未提供相关村民同意程
序文件的承租集体建设用地，如出租方或产权方被相关主管部门责令整改，则可
能影响承租方继续使用该租赁土地。
    就该等情形，基于：
    A、上述未按照规划用途使用租赁土地的所在单位在报告期内且截止本报告
出具之日，未因违反土地管理法律法规而受到土地主管部门的行政处罚；
    B、集体建设土地租赁履行相关村民同意程序的责任承担主体为土地产权人
或出租方，因此作为承租方的标的公司及其控股子公司因所承租的集体建设用地
之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；
    C、上述情形的租赁土地面积占标的公司及其下属控股子公司全部自有土地
及租赁土地总面积比例较低，主要用途为堆放施工设备及工程材料，且相关公司
未在该等土地上建设永久性建筑物；根据标的公司的说明确认，作为承租方的相
关公司对该等承租土地的依赖性较低，若未能继续使用不致对标的公司持续生产
经营构成重大不利影响；
    D、就上述情形的租赁土地，本次重组交易对方建工控股已出具书面承诺，
承诺如因该等瑕疵租赁土地导致承租方损失的，建工控股将对上市公司进行全额
补偿。
    综上，上述租赁物业瑕疵应不致构成本次重组的实质法律障碍。
    3）部分承租房产所占土地为划拨用地
    标的公司 59 项租赁房屋所占土地为划拨用地，该等租赁物业的用途主要为
                                   92
办公，总面积为 22,978.61 平方米，约占标的公司及其下属控股子公司自有房产
及租赁房产总面积的 6.71%。
    根据《城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人
将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土
地收益上缴国家；根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条
规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权出租需经市、县人民政
府土地管理部门和房产管理部门批准，签订土地使用权出让合同，向当地市、县
人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用
权出让金。
    截至本报告书签署之日，上述租赁房产的所有权人或出租方暂未提供土地管
理部门的批准手续，也未提供上缴土地收益的证明文件。
    就上述情形，基于：
    A、前述法规规定出租划拨地上房屋的责任承担主体为租赁房产的所有权人
或出租方，标的公司及其控股子公司仅作为承租方不属于承担相应法律责任的主
体，因此作为承租方的标的公司及其控股子公司因租赁房产中使用划拨地的情形
而受到处罚的风险较低；
    B、就上述情形的租赁物业，本次重组交易对方建工控股已出具书面承诺，
承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，建工控股将对上市公
司进行全额补偿。
    综上，标的公司及其下属控股子公司承租房产使用划拨地的情形不致构成本
次重组的实质法律障碍。
    4）未办理租赁备案登记的租赁物业
    截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁
备案登记。
    《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕
                                   93
17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的
情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租
人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）
合同成立在先的”。
    《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
    根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同
的法律效力，上述承租房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以
罚款的风险。
    就上述情形，基于：
    A、未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，相
关承租方已实际合法占有该等租赁房屋，相关承租方继续使用该等租赁房屋不存
在重大法律风险；
    B、上述未办理租赁备案登记的承租方在报告期内且截至本报告书签署之日
未因未办理租赁备案登记而受到主管部门的行政处罚；
    C、就上述未办理租赁备案登记的租赁物业，本次重组交易对方建工控股已
出具书面承诺，承诺如因该等租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处
以行政处罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，建工控股将对该等损失
全额补偿。
    综上，上述租赁物业中未办理租赁备案的情形不致对标的公司及其下属控股
子公司生产经营产生重大不利影响，亦不致构成本次重组的实质法律障碍。
    （4）境外租赁物业
                                      94
         标的公司及其下属控股子公司 4 家境外企业中，仅广东水电三局（老挝）独
  资有限公司、南洪电力有限公司共计拥有 3 处租赁物业外，其余境外控股子公司
  均不存在租赁物业，该等境外租赁物业的具体情况如下：
承租方         出租方             租赁物业               租赁期限                 用途
                                                        2020 年 12 月 2 日至 2050
                                                        年 12 月 1 日，租赁协议
广 东水 电三                     老挝首都万象塞塔尼县
                                                        明 确“ 到期后 可自动 延
局（老挝）独   Southida Presayan 派隆村土地证号为 990                             办公
                                                        期 30 年或延期到按照老
资有限公司                       的物业
                                                        挝法律所允许的最长期
                                                        限”
                                 万象市 Chanthabouly 县
南 洪电 力有   Anoulom                                  2022 年 4 月 25 日至 2022 办 公 及
                                 Hong kaikeo 村第 15 组
限公司         TUNALOM                                  年 10 月 24 日            宿舍
                                 门牌 178 号两栋房子
                                 万象市 Chanthabouly 县
南 洪电 力有   DAOMANYVONE Hongkaikeo 村第 5 组房 2022 年 4 月 2 日至 2022 办 公 及
限公司         KEOHAVONG                                年 11 月 1 日             宿舍
                                 号 314 的 5 间联排房
         根据境外律师法律意见书，“根据广东水电三局（老挝）独资有限公司提供
  的老挝万象市公共工程与交通厅于 2007 年 12 月 10 日颁发的登记在 Southida
  Presayan 女士名下的编号为 2742 的建设许可证，建筑面积为 28200 平米，使用
  用途为办公及住宿。根据老挝土地法，老挝目前并未建立完整的地上产权制度，
  证明土地及地上建筑物使用权的主要途径为土地证及建设许可证，建设完成后无
  需再申请产权证。广东水电三局（老挝）独资有限公司对 Southida Presayan 女士
  享有土地租赁使用权，上述权利受老挝《民法典》保护”；南洪电力有限公司“有
  权使用与其当前经营的业务相关的重大资产”。
         2、注册商标
         截至报告期末，标的公司及其控股子公司在中国境内已取得 20 项注册商标
  权，具体情况详见本报告书附件四。
         3、专利权
         （1）境内专利
         截至报告期末，标的公司及其控股子公司合计拥有 1,177 项境内专利权，其
  中已授权发明专利 203 项，具体情况详见本报告书附件四。
         （2）境外专利
         截至报告期末，标的公司及其控股子公司在中国境外拥有 1 项境外专利，具
                                             95
体情况如下：
                                                       专                     授   取   他
           专利申   授权公    申请号/专                利                     权   得   项
申请人                                    专利名称               使用期限
             请日     告日      利号                   类                     国   方   权
                                                       型                     家   式   利
                                          一种用于
                                                       发       2014 年 04         原
           2010 年 2014 年 特许第         盾构机密
华隧集                                                 明       月 25 日至   日    始
           6 月 13 4 月 25 5529892        闭始发及                                      无
团                                                     专       2034 年 4 月 本    取
           日      日      号             到达的装
                                                       利       24 日              得
                                          置
    4、软件著作权
    截至报告期末，标的公司及其控股子公司在中国境内合计拥有 155 项软件著
作权，具体情况详见本报告书附件四。
    5、域名
    截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境内合计拥有 7 项注册域
名，具体情况详见本报告书附件四。
     （二）对外担保情况
    截至报告期末，标的公司除对控股子公司提供担保外，存在对参股子公司佛
山建装建筑科技有限公司在其 49%持股比例范围内提供担保的情况。该事项系基
于该参股子公司佛山建装建筑科技有限公司开展业务的融资需求，由标的公司和
另一名持股 51%的股东佛山建投城市建设有限公司分别在各自的持股比例范围
内为该子公司提供担保，截至报告期末该事项担保余额为 8,555.23 万元，具体情
况如下：
                                                   截至报告期
                                                   末担保的主
 担保人      被担保人        债权人   担保方式                              保证期间
                                                     债权余额
                                                     （万元）
                                                                   按债权人对债务人每笔债
                                                                   权分别计算，自每笔债权
                                      建 工 集团
           佛 山 建 装建   上海浦                                  合同债务履行期届满之日
                                      在 其 持股
           筑 科 技 有限   东发展                                  起至该债权合同约定的债
                                      比 例 的范
           公司（该公司    银行股                                  务履行期届满之日后两年
标的公司                              围      内     8,555.23
           为 建 工 集团   份有限                                  止。保证人对债权发生期
                                      （49%）提
           持 股 49%的     公司广                                  间内各单笔合同项下分期
                                      供 连 带责
           参股公司）      州分行                                  履行的还款义务承担保证
                                      任保证
                                                                   责任，保证期间为各期债
                                                                   务履行期届满之日起，至
                                            96
                                                        该单笔合同最后一期还款
                                                        期限届满之日后两年止。
     （三）主要负债情况
     报告期建工集团的负债构成情况详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）负债结构分析”。
     （四）抵押、质押等权利限制情况
     报告期各期末，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况详见本节之
“（一）主要资产权属情况”。除上述资产外，截至本报告书签署之日，标的公司
其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况，但存在应收账款质押情况。
     建工集团及其控股子公司作为借款人正在履行的、截至报告期末贷款余额超
过 1 亿元的借款合同中担保方式为应收账款质押担保的情况如下：
序                                   截至报告期末贷   合同签署      贷款    担保方
        借款人          贷款人
号                                   款余额（万元）     时间        期限      式
                    中国农业发展银                   2018 年 7              应收账
1    建工集团                                 83,272                15 年
                    行广东省分行                     月 12 日               款质押
                    中国农业发展银                   2017 年 10             应收账
2    建工集团                                 62,267                15 年
                    行广东省分行                     月 24 日               款质押
                    中国工商银行股
     广东建润投资                                      2019 年 12           应收账
3                   份有限公司清远            22,053                13 年
     开发有限公司                                      月 24 日             款质押
                    分行
                    中国建设银行股
     广东建润投资                                      2020 年 1            应收账
4                   份有限公司清远            19,529                12 年
     开发有限公司                                      月 13 日             款质押
                    分行
                    中国工商银行股
     广东建润投资                                      2019 年 12           应收账
5                   份有限公司清远            19,237                13 年
     开发有限公司                                      月 24 日             款质押
                    分行
     广东建惠建设   中国工商银行股
                                                       2020 年 4            应收账
6    投资管理有限   份有限公司湛江            12,866                28 年
                                                       月 21 日             款质押
     公司           分行
     （五）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     1、诉讼仲裁
     截至本报告书签署日，建工集团及其子公司作为被告（被申请人）正在进行
的重大未决诉讼和仲裁情况如下：
     （1）伦炳财等诉一建公司和一建公司城市建设综合开发分公司（以下简称
“一建公司城建分公司”）商品房预售合同系列纠纷案
                                     97
               （1）16 楼整层及 19 层半层：（2021）粤 0106 民初 27540-27548 号、
               27550-27553 号、27570-27576 号（1 类案）；
               （2）11 个车位：（2021）粤 0106 民初 27549 号、（2022）粤 0106 民初
案号
               166-175 号（2 类案）；
               （3）22 层整层认购金：（2021）粤 0106 民初 27569 号、（2022）粤 0106
               民初 153-165 号（3 类案）
原告           伦炳财、伦炳佳、伦元锡、关志南
               广东省第一建筑工程有限公司、广东省第一建筑工程有限公司城市建设综
被告
               合开发分公司
案由           商品房预售合同纠纷
立案时间       2021 年 8 月 26 日
               （1）判决确认原告与被告签订的《羊城国际商贸中心大厦房屋预售合同》、
               《羊城国际商贸中心大厦认购书》已解除；（2）判令被告返还原告已支付
诉讼请求
               的款项；（3）判令向原告支付赔偿金及资金占用利息损失。本系列案诉讼
               请求合计金额为 5,317.15 万元。
案件进展       一审法院已经开庭，尚未作出判决
       根据一建公司代理律师于 2022 年 3 月 24 日出具的书面法律意见，本案一审
法院可能判令一建公司需就 2 类案原告提出的诉讼请求返还车位认购金、支付赔
偿金及占用利息损失合计金额约为 350 万元，并认为原告其他诉讼请求不应被支
持。
       一建公司已就该未结诉讼案件计提预计负债。对此，建工控股已出具承诺，
承诺若因本次交易公开披露的建工集团及其控股子公司的诉讼、仲裁事项的终审
结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股子公司造成损失，且该
等损失超过相关企业于本次交易的评估基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的
减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失由建工控股全额承担。
       （2）广东生态工程职业学院（以下简称“生态学院”）诉四建公司建设工
程施工合同纠纷案
                 一审案号：（2019）粤 0106 民初 40458 号；
案号             二审案号：（2021）粤 01 民终 14161 号；
                 重审案号：（2021）粤 0106 民初 39406 号
原告（反诉被告） 生态学院
被告（反诉原告） 四建公司
                                         98
案由             建设工程施工合同纠纷
立案时间         2019 年 11 月 6 日
                 1、生态学院诉四建公司的本诉中，生态学院请求判令：（1）四建公司将
                 教学楼立即交付生态学院并办理竣工验收手续；（2）四建公司向生态学
                 院支付从 2014 年 7 月 16 日至 2016 年 10 月 29 日恶意停工违约金 3,292
                 万元；（3）四建公司向生态学院支付工期延误违约金 2,970 万元；（4）
                 四建公司向深圳市首嘉工程顾问有限公司支付工程结算审核费用 882,760
诉讼请求         元；（5）本案诉讼费由四建公司承担。
                 2、四建公司提起的反诉中，四建公司请求判令：（1）生态学院向四建公
                 司支付欠付工程款 24,386,289.03 元及利息；（2）生态学院向四建公司支
                 付永久用电配合费 81,248.15 元、电梯配合费 17,672 元及利息；（3）生态
                 学院向四建公司支付停工损失 4,024,139.27 元及利息；（4）生态学院向四
                 建公司支付工程看管、维护费用损失 234 万元。
                 2021 年 3 月 30 日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤 0106 民初 40458
                 号《民事判决书》，判决：（1）四建公司向生态学院支付停工违约金 612
                 万元；（2）四建公司向生态学院支付工期延误违约金 2,647,921.45 元；（3）
                 生态学院向四建公司支付工程款 10,255,850.11 元及利息；（4）生态学院
                 向四建公司支付永久用电配合费 81,248.15 元、电梯配合费 17,672 元及利
                 息；（5）生态学院履行工程欠款本息支付义务后，四建公司将教学楼工
案件进展
                 程交付给生态学院，并在六十日内协助生态学院办理竣工验收手续。
                 四建公司和生态学院均向广州市中级人民法院提出上诉，二审法院于 2021
                 年 9 月 17 日裁定，认为一审法院对于基本事实查明不清，导致涉案合同
                 中造成涉案工程停工事实的违约方并未查明、从而导致违约责任判断不
                 当，裁定撤销一审法院的判决并将案件发回一审法院重审。目前，重审法
                 院已开庭，但尚未作出判决。
       根据四建公司代理律师于 2022 年 3 月 24 日出具的书面法律意见，重审法院
支持四建公司向生态学院支付停工违约金、工期延误违约金的可能性不大；由于
原鉴定机构的摇珠选定、鉴定结构的专业资质、鉴定报告初稿的出具及质证、鉴
定报告终稿的出具及质证等均符合有关法律规定，重审法院仍有较大可能会以原
鉴定报告有关工程造价鉴定结论为基础对本案进行审理，相应的重审合并处理双
方诉讼请求后，生态学院有较大可能仍需向四建公司支付约 1,212 万元。
       2、行政处罚
       （1）行政处罚的基本情况
       截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
       报告期内，标的公司及其控股子公司受到的罚款金额在 50,000 元（含）以
上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计 97 项，具
                                          99
体情况如下：
序   处罚    处罚   处罚决定
                                    处罚事由          处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象   书文号
                                                                  2022 年 4 月 7 日，广州
             广东              某项目基坑土方
                                                                  市住房和城乡建设局法
             省建              施工裸土未覆盖，
                                                                    规处人员接受访谈确
             筑工   穗建质监   洒水抑尘措施不
     2020/                                              罚款      认，根据《中华人民共
1            程集   罚〔2020〕 足，违反《中华人
      8/31                                            50,000 元   和国大气污染防治法》
             团有     4号      民共和国大气污
                                                                  的相关规定，该处罚所
             限公              染防治法》第六十
                                                                    涉行为为一般违法行
               司                九条第三款。
                                                                           为。
             广东
             省建   穗综埔处                                  2021 年 12 月 20 日，广
             筑工   字[2020]    2020 年 6 月 26 日            州市城市管理和综合执
     2020/                                         罚款 7,900
2            程集      第       晚间，公司某项目              法局出具证明，确认“违
     10/26                                             元
             团有   3600033      夜间超时施工。               法事实不属于无证施工
             限公      号                                       等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
             筑工   字[2020]    2020 年 7 月 8 日晚               州市城市管理和综合执
     2020/                                              罚款
3            程集      第       间，公司某项目夜                  法局出具证明，确认“违
     10/26                                            10,000 元
             团有   3600035       间超时施工。                    法事实不属于无证施工
             限公      号                                           等重大违法行为”。
               司
             广东
                                                                  2021 年 5 月 27 日，东莞
             省建               2020 年 8 月 14 日，
                                                                    市交通运输局出具证
             筑工   粤东交罚     公司某项目货运      责令限期
     2020/                                                        明，确认“行政处罚所
4            程集   [2020]057    源头单位未在货 改正、罚款
     11/12                                                        涉事项不属于重大违法
             团有     96 号      物装载场地安装      20,000 元
                                                                  违规行为，亦不构成情
             限公                  称重设备。
                                                                  节严重的行政处罚”。
               司
                                                                  2020 年 12 月 30 日，广
             广东
                                                                  州市海珠区住房和建设
             省建               2020 年 12 月 7 日，
                                                                  局出具证明，确认该项
             筑工   海建罚决     某项目施工现场
     2020/                                             罚款       违法行为“未对社会造
5            程集   〔2020〕     建筑土方公司未
     12/23                                           50,000 元    成较大不良影响，未构
             团有     57 号      采用密闭式防尘
                                                                  成严重情节，根据相关
             限公                   网遮蔽。
                                                                  法律法规，不属于重大
               司
                                                                    违法违规行为”。
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
                               2020 年 10 月 20
             筑工   字〔2020〕                                    州市城市管理和综合执
     2021/                     日，公司某项目进         罚款
6            程集       第                                        法局出具证明，确认“违
      1/13                     行夜间施工泥土         10,000 元
             团有   3600091                                       法事实不属于无证施工
                                     外运。
             限公       号                                          等重大违法行为”。
               司
     2021/   广东   穗综埔处   2020 年 10 月 27         罚款      2021 年 12 月 20 日，广
7
      1/13   省建   字〔2020〕 日夜间，公司某项       10,000 元   州市城市管理和综合执
                                          100
序   处罚    处罚   处罚决定
                                    处罚事由         处罚方式        主管部门确认
号   时间    对象   书文号
             筑工     第         目夜间超时施工。                法局出具证明，确认“违
             程集   3600092                                      法事实不属于无证施工
             团有     号                                           等重大违法行为”。
             限公
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                     2021 年 12 月 20 日，广
                               2020 年 11 月 1 日
             筑工   字〔2020〕                                   州市城市管理和综合执
     2021/                     夜间，公司某项目        罚款
8            程集       第                                       法局出具证明，确认“违
      1/18                     夜间超时施工（泥      10,000 元
             团有   3600105                                      法事实不属于无证施工
                                  土外运）。
             限公       号                                         等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                     2021 年 12 月 20 日，广
                                 2020 年 10 月 31
             筑工   字〔2020〕                                   州市城市管理和综合执
     2021/                       日夜间，公司某项      罚款
9            程集       第                                       法局出具证明，确认“违
      1/18                       目夜间超时施工      10,000 元
             团有   3600106                                      法事实不属于无证施工
                                 （泥土外运）。
             限公       号                                         等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                     2021 年 12 月 20 日，广
                               2020 年 11 月 26 日
             筑工   字〔2020〕                                   州市城市管理和综合执
     2021/                     夜间，公司某项目        罚款
10           程集       第                                       法局出具证明，确认“违
      1/18                     夜间超时施工（泥      10,000 元
             团有   3600107                                      法事实不属于无证施工
                                  土外运）。
             限公       号                                         等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                     2021 年 12 月 20 日，广
                               2020 年 11 月 11 日
             筑工   字〔2020〕                                   州市城市管理和综合执
     2021/                     夜间，公司某项目        罚款
11           程集       第                                       法局出具证明，确认“违
      1/18                     夜间超时施工（泥      10,000 元
             团有   3600130                                      法事实不属于无证施工
                                  土外运）。
             限公       号                                         等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                     2021 年 12 月 20 日，广
                               2020 年 11 月 16 日
             筑工   字〔2020〕                                   州市城市管理和综合执
     2021/                     夜间，公司某项目        罚款
12           程集       第                                       法局出具证明，确认“违
      1/18                     夜间超时施工（泥      10,000 元
             团有   3600132                                      法事实不属于无证施工
                                  土外运）。
             限公       号                                         等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                     2021 年 12 月 20 日，广
                               2020 年 11 月 15
             筑工   字〔2020〕                                   州市城市管理和综合执
     2021/                     日，公司某项目夜        罚款
13           程集       第                                       法局出具证明，确认“违
      1/18                     间超时施工（泥土      10,000 元
             团有   3600133                                      法事实不属于无证施工
                                   外运）。
             限公       号                                         等重大违法行为”。
               司
14   2021/   广东   穗综埔处     2020 年 12 月 29      罚款      2021 年 12 月 20 日，广
                                          101
序   处罚    处罚   处罚决定
                                   处罚事由           处罚方式        主管部门确认
号   时间    对象     书文号
     3/16    省建   字〔2021〕 日夜间,公司某项        10,000 元   州市城市管理和综合执
             筑工       第     目进行夜间施工                     法局出具证明，确认“违
             程集   3600003      泥土外运。                       法事实不属于无证施工
             团有       号                                          等重大违法行为”。
             限公
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
                               2021 年 1 月 5 日，
             筑工   字〔2021〕                                    州市城市管理和综合执
     2021/                      公司某项目项目       罚款
15           程集       第                                        法局出具证明，确认“违
      3/16                      进行夜间施工泥     10,000 元
             团有   3600002                                       法事实不属于无证施工
                                   土外运。
             限公       号                                          等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
                               2020 年 12 月 3 日
             筑工   字〔2020〕                                    州市城市管理和综合执
     2021/                     夜间，公司某项目         罚款
16           程集       第                                        法局出具证明，确认“违
      2/24                     进行夜间施工（泥       10,000 元
             团有   3600145                                       法事实不属于无证施工
                                  土外运）。
             限公       号                                          等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
                                 2020 年 12 月 2 日
             筑工   字〔2020〕                                    州市城市管理和综合执
     2021/                       夜间，公司某几处       罚款
17           程集       第                                        法局出具证明，确认“违
      1/22                        项目进行夜间施      10,000 元
             团有   3600147                                       法事实不属于无证施工
                                 工（泥土外运）。
             限公       号                                          等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
                                 2020 年 12 月 6 日
             筑工   字〔2020〕                                    州市城市管理和综合执
     2021/                       夜间，公司某几处       罚款
18           程集       第                                        法局出具证明，确认“违
      1/22                        项目进行夜间施      10,000 元
             团有   3600146                                       法事实不属于无证施工
                                 工（泥土外运）。
             限公       号                                          等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
             筑工   字〔2020〕 2020 年 4 月 24 日                 州市城市管理和综合执
     2020/                                              罚款
19           程集       第     夜间，公司某项目                   法局出具证明，确认“违
      5/5                                             10,000 元
             团有   0300028     进行夜间施工。                    法事实不属于无证施工
             限公       号                                          等重大违法行为”。
               司
             广东
             省建   穗综埔处                                      2021 年 12 月 20 日，广
             筑工   字〔2020〕 2020 年 4 月 29 日，               州市城市管理和综合执
     2021/                                            罚款
20           程集       第      公司某项目工地                    法局出具证明，确认“违
      1/18                                          10,000 元
             团有   0300031     进行夜间施工。                    法事实不属于无证施工
             限公       号                                          等重大违法行为”。
               司
                                          102
序   处罚    处罚   处罚决定
                                     处罚事由        处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象   书文号
                                 2019 年 8 月 7 日，
                                 公司被下达《劳动
                                  保障监察限期改
             广东                                                2022 年 3 月 28 日，广州
                                 正指令书》（花人
             省第                                                市花都区人力资源和社
                                 社监字【2019】第
             一建   花人社监                                     会保障局出具证明，确
     2020/                       4071 号），要求公   罚款
21           筑工   字[2020]                                     认“行政处罚所涉事项
      6/10                       司限期于 2019 年 15,000 元
             程有   第 4028 号                                   不属于重大违法违规行
                                  8 月 12 日前对欠
             限公                                                为，亦不构成情节严重
                                  拖欠工组工资问
               司                                                   的行政处罚”。
                                 题进行整改，公司
                                  逾期未按要求整
                                        改。
             广东
             省第                                                2022 年 2 月 11 日，广州
                    粤穗南综 2020 年 9 月 21 日
             一建                                                市南沙区综合行政执法
     2020/          执[南]罚 夜间，公司某项目          罚款
22           筑工                                                局出具证明，确认“行
     10/26          字〔2020〕 进行夜间超时施        10,000 元
             程有                                                政处罚所涉事项不属于
                      513 号        工。
             限公                                                重大违法违规行为”。
               司
                                  广东省第一建筑
                                  工程有限公司施
                                  工的金湾区保障
             广东                                               2022 年 2 月 14 日，珠海
                                 性住房（含人才公
             省第                                               市金湾区住房和城乡建
                                 寓）及其配套服务
             一建                                               设局出具证明，确认“行
     2020/           珠金建罚     设施项目未进行        罚款
23           筑工                                               政处罚所涉事项不属于
      7/10          [2020]4 号    质监申报的情况      40,000 元
             程有                                               重大违法违规行为，亦
                                  下开始水泥搅拌
             限公                                               不构成情节严重的行政
                                  桩,且施工使用的
               司                                                      处罚”。
                                  水泥原材未按要
                                  求进行取样复试
                                         等。
             广东                公司在承建“南澳               2020 年 10 月 19 日，南
             省第                 县龙门路（国道                澳县住房和城乡建设局
             二建   南建执通     G539 连接线西山                出具证明，确认“行政
     2020/                                              罚款
24           筑工   〔2020〕     至亨翔路段）道路               处罚所涉事项不属于重
     10/19                                            30,000 元
             程有     34 号       了桥梁建设与景                大违法违规行为，亦不
             限公                观配套工程”时，               构成情节严重的行政处
               司                自行搅拌混凝土。                        罚”。
                                 2020 年 6 月 27 日，           2022 年 4 月 14 日，对深
                                  该公司于深圳南                圳市南山区应急管理局
             广东
                                  山区某项目施工                法制指导科人员接受访
             省第
                    [深南]应     现场，第三方服务               谈确认，该处罚并非重
             二建
     2020/             急罚       公司工人在外墙        罚款    大行政处罚，不是重大
25           筑工
      12/8          〔2020〕      面吊篮内进行玻 220,000 元 责任事故。同时，根据
             程有
                      155 号      璃幕墙铝板固定                《中华人民共和国安全
             限公
                                  作业发生一起高                生产法》第一百零九条
               司
                                 处坠落事故，造成               的规定“发生生产安全
                                   1 名施工人员死               事故，对负有责任的生
                                          103
序   处罚    处罚   处罚决定
                                     处罚事由        处罚方式          主管部门确认
号   时间    对象   书文号
                                 亡，直接经济损失                 产经营单位除要求其依
                                   约 140 万元。                  法承担相应的赔偿等责
                                                                  任外，由安全生产监督
                                                                  管理部门依照下列规定
                                                                  处以罚款……（一）发
                                                                  生一般事故的，处二十
                                                                  万元以上五十万元以下
                                                                  的罚款……”，该项行
                                                                  政处罚所涉事故属于一
                                                                        般事故。
             广东
                               2020 年 11 月 5 日,
             省第   穗综海处                                      2022 年 3 月 25 日，广州
                                该公司某项目夜
             四建   字〔2020〕                                    市城市管理和综合执法
     2021/                     间施工未取得《广        罚款
26           筑工       第                                        局出具证明，确认“违
      2/8                       州市建筑施工延       10,000 元
             程有   1200154                                       法行为不构成重大违法
                                 长作业时间证
             限公       号                                             违规行为”。
                                     明》。
               司
             广东
             省第                 该公司某工程项                  2022 年 3 月 14 日，江门
             四建   蓬城管罚      目所派驻的项目       罚款       市蓬江区城市管理和综
     2020/   筑工   〔2020〕      负责人未对该工                  合执法局出具证明，确
27                                                   202,043.36
     10/28
             程有   30028 号      程的施工进行组         元       认“违法事实不属重大
             限公                   织管理。                           违法行为”。
               司
             广东
             省第                                                 2022 年 3 月 14 日，江门
             四建   蓬城管罚      该公司某项目工                  市蓬江区城市管理和综
     2020/                                             罚款
28           筑工   〔2020〕      地外路面污染未                  合执法局出具证明，确
      4/28                                           20,000 元
             程有   90020 号        落实整改。                    认“违法事实不属重大
             限公                                                      违法行为”。
               司
             广东
                                 2019 年 10 月 26
             省第   穗综海处                               2022 年 3 月 25 日，广州
                                 日夜间，该公司某
             四建   字〔2019〕                             市城市管理和综合执法
     2020/                       项目夜间施工未 罚款 7,900
29           筑工       第                                 局出具证明，确认“违
      3/5                        取得《广州市建筑   元
             程有   1200104                                法行为不构成重大违法
                                 施工延长作业时
             限公       号                                      违规行为”。
                                   间证明》。
               司
             广东
                    穗综海处
             省第                2021 年 4 月 8 日，              2022 年 3 月 25 日，广州
                       字
             四建                 该公司某项目夜                  市城市管理和综合执法
     2021/          ﹝2021﹞                           罚款
30           筑工                间施工未取得《广                 局出具证明，确认“违
      8/5              第                            10,000 元
             程有                 州市建筑施工延                  法行为不构成重大违法
                    1200020
             限公                长作业时间证明》                      违规行为”。
                       号
               司
             广东   水行政处     2020 年 1 月 7 日， 1、没收售    2022 年 3 月 2 日，潮州
     2020/   省水   罚决定书      该公司某项目没     砂违法所     市湘桥区水务局出具证
31
      4/27
             利水   潮湘水罚      有按照依法批准     得 77,000    明，确认“行政处罚不
                                          104
序   处罚    处罚   处罚决定
                                   处罚事由     处罚方式    主管部门确认
号   时间    对象     书文号
             电第   字〔2020〕 的平面控制和高 元；2、处 属于情节严重的行政处
             三工     第2号    程控制范围内进 以 200,000      罚”。
             程局              行作业，并违反严 元的罚款。
             有限              禁夜间从事疏浚
             公司              采砂作业的规定
                               进行违规河道作
                                     业。
             广东
             省水               2019 年 11 月 7 日,               2022 年 4 月 15 日，珠海
             利水                该公司实施未经                     市交通运输局出具证
                    粤珠交罚
     2020/   电第                航道部门批准或         罚款      明，确认“违法行为单
32                  [2020]013
      5/20   三工                不按批准范围擅       25,000 元   位已按要求履行行政处
                      00 号
             程局                自进行施工作业                   罚义务，不属于重大违
             有限                    行为。                           法违规行为”。
             公司
                                该公司未依法报
             广东
                                批洗砂项目环境
             省水                                                2022 年 2 月 28 日，潮州
                                影响报告表,即擅
             利水                                                  市生态环境局出具证
                    潮环罚字    自开工建设洗砂
     2020/   电第                                       罚款     明，确认“违法行为不
33                  〔2020〕    项目;洗砂项目需
      7/3    三工                                     562,675 元   涉及特定严重失信行
                      15 号     配套的环境保护
             程局                                                为，也不构成情节严重
                                设施未建成,该洗
             有限                                                    的行政处罚”。
                                砂项目即擅自投
             公司
                                    入生产。
             广东
             省水                该公司洗砂项目             2022 年 2 月 28 日，潮州
             利水               超过广东省《水污              市生态环境局出具证
                    潮环罚字
     2020/   电第                染物排放限值》    罚款     明，确认“违法行为不
34                  〔2020〕
      7/3    三工                  （DB44/26—   300,000 元   涉及特定严重失信行
                      16 号
             程局               2001）规定的标准            为，也不构成情节严重
             有限                 排放生产废水                  的行政处罚”。
             公司
             广东
                                                                  2022 年 3 月 1 日，广州
             省水
                               2020 年 11 月 6 日，               市黄埔区城市管理和综
             利水   穗综埔处
                                该公司某施工项                    合执法局出具证明，确
     2021/   电第   字〔2021〕                        罚款
35                              目未设置硬质密                    认“行政处罚所涉事项
      4/1    三工   第 37001                        100,000 元
                               闭围档，未围蔽长                   不属于重大违法违规行
             程局       号
                                  度 200 米。                     为，亦不构成情节严重
             有限
                                                                     的行政处罚”。
             公司
             广东
             省水
                                                                  2022 年 4 月 14 日，东莞
             利水               2021 年 3 月 19 日，
                      环罚字                                        市生态环境局出具证
     2021/   电第                该公司某项目施      罚款
36                  [2021]125                                     明，确认“违法案件按
      5/18   三工                工工地违规排放 100,000 元
                        5号                                       照我局‘一般案件’集
             程局                  生产废水。
                                                                      体审议通过”。
             有限
             公司
                                          105
序   处罚    处罚   处罚决定
                                     处罚事由          处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象   书文号
                                 2021 年 6 月 6 日该
             广东                                                  2022 年 2 月 25 日，惠州
                                  公司有交通基础
             省水                                                  市交通运输局仲恺高新
                                  设施和城市道路
             利水   粤惠仲交                                       技术产业开发区分局出
                                  工程施工工地内
     2021/   电第      罚                                罚款      具证明，确认“行政处
37                                的裸露地面未采
      8/13   三工   [2021]009                          50,000 元   罚所涉事项不属于重大
                                  取定时洒水等措
             程局     59 号                                        违法违规行为，亦不构
                                 施，不作业的地免
             有限                                                    成情节严重的行政处
                                  未采取覆盖等措
             公司                                                          罚”。
                                        施。
             广东
             省工   穗综番处     2021 年 1 月 29 日            2022 年 3 月 22 日，广州
                                                    责令当事
             业设   字[2021]     夜间，该公司某项              市城市管理和综合执法
     2021/                                          人改正，罚
38           备安      第         目进行建筑施工               局出具证明，确认该行
      4/20                                          款 10,000
             装有   2000027       作业造成环境噪               政处罚所涉“行为不构
                                                        元
             限公      号            声污染。                  成重大违法违规行为”。
               司
             广东
                                 2020 年 5 月 13 日，
             省工                                           2022 年 3 月 22 日，广州
                    穗综越处      该公司在道路进
             业设                                           市城市管理和综合执法
     2020/          字〔2020〕    行施工单位超过 罚款 5,000
39           备安                                           局出具证明，确认该行
      6/28          4400046       24 小时未报告运     元
             装有                                           政处罚所涉“行为不构
                        号        输单位超载等违
             限公                                           成重大违法违规行为”。
                                     法行为。
               司
             广东
             省工              该公司于 2019 年                   2022 年 3 月 22 日，广州
                    穗综越处
             业设              12 月 23 日夜间在                  市城市管理和综合执法
     2020/          字〔2020〕                         罚款 5,000
40           备安               某项目工地发现                    局出具证明，确认该行
      3/4           4400012                                元
             装有               运输单位有超载                    政处罚所涉“行为不构
                        号
             限公                等违法行为。                     成重大违法违规行为”。
               司
             广东
                                                                   2022 年 3 月 28 日，广州
             省工              2021 年 10 月 11
                                                责令当事           市番禺区石碁镇综合行
             业设   穗番石碁 日，该公司某项目
     2021/                                      人改正，罚           政执法办公司出具证
41           备安   罚〔2021〕 夜间进行建筑施
      11/3                                      款 10,000          明，确认违法行为“不
             装有   20023 号   工作业造成环境
                                                    元               属于重大违法违规行
             限公                噪声污染。
                                                                           为”。
               司
             广东
                                 该公司施工过程
             省基                                                  2022 年 4 月 19 日，深圳
                      深水政     中将沉井内的泥
             础工                                                  市光明区水务局出具证
     2020/          [光]罚字     浆水通过水泵连          罚款
42           程集                                                  明，确认该处罚是“对
      1/10          〔2020〕     接软管排入市政        50,000 元
             团有                                                  单位从轻处罚”，不属
                      001 号     管网中，造成管网
             限公                                                  于重大违法违规行为。
                                     淤积。
               司
             广东   穗综花处     该公司某项目未                    2022 年 3 月 11 日，广州
     2020/   省基   字〔2020〕   设置建筑废弃物          罚款      市花都区城市管理和综
43
      3/30   础工   0500001      专用堆放场地,并       20,000 元   合执法局出具证明，确
             程集       号       及时清运建筑废                    认“行政处罚所涉事项
                                           106
序   处罚    处罚   处罚决定
                                   处罚事由        处罚方式        主管部门确认
号   时间    对象   书文号
             团有                   弃物。                     不属于重大违法违规行
             限公                                                    为”。
               司
             广东              2020 年 10 月 28               2022 年 3 月 10 日，广州
             省基   穗综埔处   日,广东省基础工                市黄埔区城市管理和综
             础工     字第     程集团有限公司                 合执法局出具证明，确
     2020/                                           罚款
44           程集   〔2020〕   在某项目使用机                 认“处罚所涉该企业的
     12/25                                         65,000 元
             团有   1000034    械进行沟槽开挖                 行为未造成严重后果，
             限公       号     过程中损坏燃气                 不属于重大违法违规行
               司              设施（PE 燃气管）。                    为”。
                                                              2022 年 3 月 16 日，国家
             广东
                                                              税务总局惠州市惠城区
             省基
                                                              税务局出具证明，确认
             础工              该公司于 2018 年
                                                              “行政处罚根据《国家
             程集   惠城税罚    11 月未按期申报
     2020/                                         罚款 2,200 税务总局广东省税务局
45           团有   〔2020〕   -30 个人的工资薪
      5/25                                             元      关于发布<国家税务总
             限公     29 号     金所得个人所得
                                                              局广东省税务局重大税
             司惠                    税。
                                                               务案件审理办法>的公
             州分
                                                              告不属于重大税务行政
             公司
                                                                 处罚案件》”。
             广东
             省基                                             2022 年 3 月 18 日，珠海
             础工   珠香城综   2020 年 8 月 31 日，           市香洲区城市管理和综
             程集     行罚字    该公司未经批准 责令改正、 合执法局出具证明，确
     2020/
46           团有   [2020]第    在某改造项目工        罚款    认“违法违规行为不属
     10/20
             限公   20200602    地进行夜间施工      10,000 元 于重大影响案件标准范
             司深     37 号         作业。                    围”，该违法行为不属
             圳分                                             于重大违法违规行为。
             公司
             广东
             省基                                         2022 年 3 月 18 日，珠海
             础工   珠香城综   2020 年 8 月 17 日，       市香洲区城市管理和综
             程集     行罚字    该公司未经批准 责令改正、 合执法局出具证明，确
     2020/   团有               在某改造项目工 罚款 3,000 认“违法违规行为不属
47                  [2020]第
     10/20
             限公   20200602    地进行夜间施工      元    于重大影响案件标准范
             司深     38 号         作业。                围”，该违法行为不属
             圳分                                         于重大违法违规行为。
             公司
             广东
             省基                                             2022 年 3 月 18 日，珠海
             础工   珠香城综                                  市香洲区城市管理和综
                               2020 年 9 月 9 日，
             程集     行罚字                       责令改正、 合执法局出具证明，确
     2020/                      该公司未经批准
48           团有   [2020]第                         罚款     认“违法违规行为不属
     10/20                      在某项目工地进
             限公   20200602                       10,000 元 于重大影响案件标准范
                               行夜间施工作业。
             司深     39 号                                   围”，该违法行为不属
             圳分                                             于重大违法违规行为。
             公司
     2020/   广东   珠香城综    2020 年 10 月 25   责令改正、 2022 年 3 月 18 日，珠海
49
      12/1
                                         107
序   处罚    处罚   处罚决定
                                    处罚事由          处罚方式        主管部门确认
号   时间    对象    书文号
             省基     行罚字    日，该公司未经批        罚款      市香洲区城市管理和综
             础工   [2020]第    准在某项目工地        10,000 元   合执法局出具证明，确
             程集   20200602    进行夜间施工作                    认“违法违规行为不属
             团有     64 号           业。                        于重大影响案件标准范
             限公                                                 围”，该违法行为不属
             司深                                                 于重大违法违规行为。
             圳分
             公司
             广东
             省基                                          2022 年 3 月 18 日，珠海
             础工   珠香城综    2021 年 1 月 1 日，        市香洲区城市管理和综
             程集     行罚字     该公司未经批准 责令改正、 合执法局出具证明，确
     2021/
50           团有   [2021]第     某项目工地进行     罚款   认“违法违规行为不属
      1/29
             限公   20210600    夜间施工作业（桩 10,000 元 于重大影响案件标准范
             司深     47 号        机作业）。              围”，该违法行为不属
             圳分                                          于重大违法违规行为。
             公司
             广东                                                2022 年 3 月 10 日，广州
                    穗综埔处
             省基                                                市黄埔区城市管理和综
                       字       2021 年 9 月 1 日，
             础工                                                合执法局出具证明，确
     2021/          ﹝2021﹞     该公司进行供水         罚款
51           程集                                                认“处罚所涉该企业的
      12/7             第       管网改造施工，夜      10,000 元
             团有                                                行为未造成严重后果，
                    1400173       间超时施工。
             限公                                                不属于重大违法违规行
                       号
               司                                                        为”。
             广东               该公司于 2021 年                 2022 年 3 月 10 日，广州
             省基     穗埔[黄   10 月 28 日在某项                市黄埔区城市管理和综
             础工   埔]综执罚    目使用机械施工                  合执法局出具证明，确
     2021/                                              罚款
52           程集       决字    过程中，挖破地下                 认“处罚所涉该企业的
     11/15                                            100,000 元
             团有   [2021]第    天然气管道，损坏                 行为未造成严重后果，
             限公     0023 号   燃气设施，造成天                 不属于重大违法违规行
               司                  然气泄漏。                            为”。
             广东
             省基                                                2022 年 4 月 12 日，深圳
             础工                                                市水务局出具证明，确
                    深水政[质 该公司在某总承
             程集                                                认该项处罚为“从轻处
     2021/          安监]罚决 包项目中未能提            罚款
53           团有                                                以人民币 10 万元的行政
      8/4           字〔2021〕 供混凝土试块相         100,000 元
             限公                                                处罚”，该违法行为不
                    第 1-1 号    关资料。
             司深                                                  属于重大违法违规行
             圳分                                                          为。
             公司
                               2021 年 7 月 29 日，
             广东
                                公司在某项目施            2022 年 3 月 15 日，广州
             省基
                    穗综云处    工现场进行建筑            市白云区城市管理和综
             础工
     2021/          字〔2021〕 土方、建筑垃圾、     罚款  合执法局出具证明，确
54           程集
      8/19          2000227     渣土和散装物料 100,000 元 认“行政处罚所涉事项
             团有
                        号      在工地内堆存未            不属于重大违法违规行
             限公
                                采用密闭式防尘                    为”。
               司
                                网遮盖并集中堆
                                          108
序   处罚    处罚   处罚决定
                                     处罚事由        处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象   书文号
                                       放。
                               2021 年 7 月 29 日，
             广东               该公司在某项目
                                                                 2022 年 3 月 15 日，广州
             省基               施工现场进行建
                    穗综云处                                     市白云区城市管理和综
             础工               筑土方、建筑垃
     2021/          字〔2021〕                        罚款       合执法局出具证明，确
55           程集              圾、渣土和散装物
      8/19          2000228                         20,000 元    认“行政处罚所涉事项
             团有               料在工地内堆存
                        号                                       不属于重大违法违规行
             限公               未采用密闭式防
                                                                         为”。
               司               尘网遮盖并集中
                                     堆放。
             广东
             省基
             础工
                                 该公司于 2021 年
             程集                                                广州市南沙区综合行政
                    粤穗南综     10 月 16 日在某项
             团有                                                执法局出具证明，确认
     2021/          执[东]罚      目工地擅自使用       罚款
56           限公                                                “行政处罚所涉事项不
     10/24          字〔2021〕    泵车及搅拌车进     10,000 元
             司建                                                  属于重大违法违规行
                      500 号      行混凝土灌浆的
             筑机                                                        为”。
                                    施工作业。
             械施
             工分
             公司
                                该公司在正常生
                                产情况下东南厂
                               外下风向 1 无组织
                                  排放颗粒物
             广东                                          2022 年 4 月 18 日，广州
                               0.818mg/m3，东南
             基础                                          市生态环境局白云区分
                               厂外下风向 2 无组
             新成   穗云环法                                 局执法科接受访谈确
     2020/                        织排放颗粒物    罚款
57           混凝   罚〔2020〕                             认，该处罚并非重大处
      6/12                     1.568mg/m3，超过 600,000 元
             土有     130 号                               罚，属于一般档次的处
                                《水泥工业大气
             限公                                          罚，所涉违规行为不是
                               污染物排放标准》
               司                                              重大环保事故。
                               （GB4915-2013）
                                中大气污染物无
                               组织排放限值（烟
                                尘 0.5mg/m3）。
             广东                                          2022 年 4 月 18 日，广州
                                该公司称料仓的
             基础                                          市生态环境局白云区分
                                二次脉冲除尘设
             新成   穗云环法                                 局执法科接受访谈确
     2020/                     备未启用，不正常   罚款
58           混凝   罚〔2020〕                             认，该处罚并非重大处
      3/17                      运行大气污染防 100,000 元
             土有     79 号                                罚，属于一般档次的处
                                止设施排放大气
             限公                                          罚，所涉违规行为不是
                                    污染物。
               司                                              重大环保事故。
             广东              该公司在 2020 年            2022 年 4 月 19 日，深圳
             省建   深交罚决 12 月 24 日在某项             市交通运输局执法处接
     2021/   筑工       第      目施工现场未按    罚款     受访谈确认，该处罚属
59
      1/6    程机   ZD076722 照批准的位置、面 10,000 元 于一般违法情形的一般
             械施       号     积、期限占用或者            数额的罚款，并非重大
             工有              挖掘城市道路，未                违法违规行为。
                                          109
序   处罚    处罚   处罚决定
                                     处罚事由        处罚方式          主管部门确认
号   时间    对象   书文号
             限公                 提前办理变更审
               司                   批手续。
                                                                2022 年 3 月 31 日，国家
             广东                                               税务总局惠州仲恺高新
                               该公司于 2019 年
             省建                                               技术产业开发区税务局
                               8 月至 12 月以及
             筑工                                                 陈江税务分局出具证
                    惠仲陈税    2020 年 12 月至
     2021/   程机                                    罚款 2,000 明，确认“违法行为根
60                  罚〔2021〕 2021 年 2 月期间
      3/17   械施                                        元     据《广东省税务系统规
                      190 号   未按期进行工资
             工有                                               范税务行政处罚裁量权
                               薪金个人所得税
             限公                                               实施办法》第十一条，
                                     申报
               司                                                 不属于‘严重违法程
                                                                       度’”。
             广东
                                                                  2022 年 3 月 13 日，广州
             省建
                               该公司于 2021 年                     市交通运输局出具证
             筑工   粤穗交运
                               6 月 24 日在某施                   明，确认“行政处罚属
     2021/   程机   罚〔2021〕                         罚款
61                             工现场未按照批                     轻微违法违规行为”，
      7/21   械施   3[2021]06                        20,000 元
                               准的面积占用城                     该行政处罚所涉事项不
             工有   290001 号
                                   市道路。                         属于重大违法违规行
             限公
                                                                            为。
               司
             广东
                                                                  2022 年 3 月 16 日，广州
             省建
                                 该公司在某施工                   市越秀区建设和水务局
             筑工
                    越建管罚     现场堆存建筑垃                   出具证明，确认“行政
     2021/   程机                                      罚款
62                  决[2021]3    圾、渣土，未采用                 处罚所涉事项不属于重
      8/19   械施                                    60,000 元
                       号        密闭式防尘网遮                   大违法违规行为，亦不
             工有
                                       盖。                       构成情节严重的行政处
             限公
                                                                          罚”。
               司
             广东
             省建                2020 年 5 月 9 日，
                    穗综番处                                    2022 黏月 1 日，广州市
             筑工                 该公司在某项目
                    字〔2021〕                       责令改正， 城市管理和综合执法局
     2021/   程机                 施工工地未采取
63                      第                             罚款     出具证明，确认行政处
      9/14   械施                洒水抑尘、冲洗地
                    2300084                          80,000 元 罚所涉“行为不构成重
             工有                 面等有效防尘降
                        号                                        大违法违规行为”。
             限公                    尘措施。
               司
             广东
                                 该公司于 2021 年
             省建
                                 7 月 8 日某项目施          2022 年 4 月 1 日，福州
             筑工   仓城执罚
                                  工未经批准进行 责令改正， 市仓山区城市管理局出
     2021/   程机      决字
64                                钩机作业产生噪 罚款 3,000 具证明，确认处罚所涉
      8/23   械施   ﹝2021﹞
                                  声污染的施工作     元     行为“不属于重大违法
             工有   第 1644 号
                                  业超过规定标准                违规行为”。
             限公
                                 时间 3 小时以内。
               司
             广东   穗综花处     2020 年 8 月 10 日，             2022 年 1 月 27 日，广州
     2020/   省源   字〔2020〕    该公司未取得夜        罚款      市花都区炭步镇综合行
65
      9/23   天工   1400197       间超时施工许可      10,000 元     政执法办公司出具证
             程有       号        在某项目进行夜                  明，确认“行政处罚所
                                           110
序   处罚    处罚   处罚决定
                                   处罚事由       处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象   书文号
             限公                  间施工。                   涉事项不属于重大违法
               司                                             违规行为，亦不构成情
                                                              节严重的行政处罚”。
             广东
                                                              2022 年 1 月 27 日，广州
             省源   粤穗南综 该公司于 2020 年
                                                              市南沙区综合行政执法
     2020/   天工   执[南]罚   9 月 10 日在某项     罚款
66                                                            局出具证明，确认“行
      11/9   程有   字〔2020〕 目进行夜间超时     10,000 元
                                                              政处罚所涉事项不属于
             限公     500 号        施工。
                                                              重大违法违规行为”。
               司
                                                              2022 年 3 月 28 日，珠海
                                                              市香洲区城市管理和综
             广东
                    珠香城综                                  合执法局出具证明，确
             省源
                      行罚字   该公司未经批准     责令改正    认“所涉及行政处罚的
     2020/   天工
67                  [2020]第   在某项目工地进     并处罚款    相关事项和情节，不属
     12/25   程有
                    20200602   行夜间施工作业。   10,000 元   于重大影响案件标准范
             限公
                      91 号                                   围”，处罚所涉事项不
               司
                                                                属于重大违法违规行
                                                                        为。
                                                              2022 年 3 月 28 日，珠海
                                                              市香洲区城市管理和综
             广东
                    珠香城综                                  合执法局出具证明，确
             省源
                      行罚字    该公司未经批准    责令改正    认“所涉及行政处罚的
     2020/   天工
68                  [2020]第    在某项目工地进    并处罚款    相关事项和情节，不属
     12/25   程有
                    20200602    行夜间施工作业    10,000 元   于重大影响案件标准范
             限公
                      90 号                                   围”，处罚所涉事项不
               司
                                                                属于重大违法违规行
                                                                        为。
                                                              2022 年 3 月 28 日，珠海
                                                              市香洲区城市管理和综
             广东
                    珠香城综                                  合执法局出具证明，确
             省源
                      行罚字    该公司未经批准    责令改正    认“所涉及行政处罚的
     2020/   天工
69                  [2020]第    在某项目工地进    并处罚款    相关事项和情节，不属
     12/25   程有
                    20200602    行夜间施工作业    10,000 元   于重大影响案件标准范
             限公
                      92 号                                   围”，处罚所涉事项不
               司
                                                                属于重大违法违规行
                                                                        为。
                                                              2022 年 3 月 28 日，珠海
                                                              市香洲区城市管理和综
             广东
                    珠香城综                                  合执法局出具证明，确
             省源
                      行罚字    该公司未经批准    责令改正    认“所涉及行政处罚的
     2021/   天工
70                  [2021]第    在某项目工地进    并处罚款    相关事项和情节，不属
      1/19   程有
                    20210600    行夜间施工作业    10,000 元   于重大影响案件标准范
             限公
                      33 号                                   围”，处罚所涉事项不
               司
                                                                属于重大违法违规行
                                                                        为。
             广东   珠香城综    该公司未经批准    责令改正    2022 年 3 月 28 日，珠海
     2021/   省源     行罚字    在某项目工地进    并处罚款    市香洲区城市管理和综
71
      1/19
             天工   [2021]第    行夜间施工作业    10,000 元   合执法局出具证明，确
                                        111
序   处罚    处罚   处罚决定
                                   处罚事由        处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象    书文号
             程有   20210600                                   认“所涉及行政处罚的
             限公     32 号                                    相关事项和情节，不属
               司                                              于重大影响案件标准范
                                                               围”，处罚所涉事项不
                                                                 属于重大违法违规行
                                                                         为。
                                                               2022 年 3 月 28 日，珠海
                                                               市香洲区城市管理和综
             广东
                    珠香城综                                   合执法局出具证明，确
             省源
                      行罚字   该公司未经批准      责令改正    认“所涉及行政处罚的
     2021/   天工
72                  [2021]第   在某项目工地进      并处罚款    相关事项和情节，不属
      1/19   程有
                    20210600   行夜间施工作业      10,000 元   于重大影响案件标准范
             限公
                      31 号                                    围”，处罚所涉事项不
               司
                                                                 属于重大违法违规行
                                                                         为。
                                                               2022 年 3 月 28 日，珠海
                                                               市香洲区城市管理和综
             广东
                    珠香城综                                   合执法局出具证明，确
             省源
                      行罚字   该公司未经批准      责令改正    认“所涉及行政处罚的
     2021/   天工
73                  [2021]第   在某项目工地进      并处罚款    相关事项和情节，不属
      1/19   程有
                    20210600   行夜间施工作业      10,000 元   于重大影响案件标准范
             限公
                      29 号                                    围”，处罚所涉事项不
               司
                                                                 属于重大违法违规行
                                                                         为。
                                                               2022 年 3 月 28 日，珠海
                                                               市香洲区城市管理和综
             广东
                    珠香城综                                   合执法局出具证明，确
             省源
                      行罚字   该公司未经批准      责令改正    认“所涉及行政处罚的
     2021/   天工
74                  [2021]第   在某项目工地进      并处罚款    相关事项和情节，不属
      1/19   程有
                    20210600   行夜间施工作业      10,000 元   于重大影响案件标准范
             限公
                      30 号                                    围”，处罚所涉事项不
               司
                                                                 属于重大违法违规行
                                                                         为。
             广东                                              2022 年 4 月 19 日，深圳
                               该公司在 2020 年
             省源   深交罚决                                   市交通运输局执法处接
                               12 月 18 日在某项
     2021/   天工      第                            罚款      受访谈确认，该项处罚
75                              目供地擅自占用
      3/2    程有   ZD098793                       10,000 元   属于一般违法情形的一
                                或者挖掘城市道
             限公      号                                      般数额的处罚，不属于
                                      路。
               司                                                    重大处罚。
             广东
                                                              2022 年 2 月 23 日，国家
             省源
                                                              税务总局河源市源城区
             天工              该公司 2016 年 10
                      源税罚                                  税务局出具证明，确认
     2021/   程有              月至 2021 年 3 月   罚款 2,000
76                  〔2021〕                                  “行政处罚所涉事项不
      4/27   限公              期间未按期进行          元
                      94 号                                     属于重大违法违规行
             司河                相关纳税申报
                                                              为，亦不构成情节严重
             源分
                                                                  的行政处罚”。
             公司
     2021/   广东   珠自然资   该公司于 2020 年    1.责令限    2022 年 4 月 10 日，鹤洲
77
      5/24
                                        112
序   处罚    处罚    处罚决定
                                     处罚事由        处罚方式          主管部门确认
号   时间    对象     书文号
             省源    林罚决字    1 月至 6 月期间， 期自收到       新区筹备组规划和自然
             天工   [2021]第 5    在某项目施工现   林业行政       资源局执法检察科接受
             程有       号        场擅自超出使用   处罚决定       访谈确认，该处罚不属
             限公                 林地审批范围施   书之日起         于重大违法处罚。
               司                工等，违法使用林 6 个月内
                                       地。        恢复原状；
                                                     2.罚款
                                                   57,096 元。
                                  该公司某项目产
             广东
                                  生的生活污水通                  2022 年 4 月 20 日，珠海
             省源
                    珠环罚字     过 PVC 管直接排                  市生态环境局案件审理
     2021/   天工                                     罚款
78                  [2021]161     至露天无防渗漏                  科接受访谈确认，该处
      12/6   程有                                  100,000 元
                       号        水池储存，属于在                 罚所涉违规情形是一般
             限公
                                  饮用水水源保护                        违法情形。
               司
                                 区内设置排污口。
                                                                  2022 年 1 月 26 日，湛江
             广东
                                                                  市霞山区城市管理和综
             省源   湛霞城综     2021 年 5 月 31 日，
                                                                  合执法局出具证明，确
     2021/   天工   执罚决字      该公司工程车辆        罚款
79                                                                认“行政处罚所涉事项
      6/25   程有    [2021]№     在运输淤泥遗撒      15,000 元
                                                                  不属于重大违法违规行
             限公   000005 号     污染城市道路。
                                                                  为，亦不构成情节严重
               司
                                                                     的行政处罚”。
                               2020 年 5 月 6 日，
                                公司某项目进行
                               钻探、开挖等施工
                               作业，施工探孔位
                                置正处于燃气管
             广东                                                 2022 年 2 月 28 日，广州
                    穗综海告    道设施安全保护
             华隧                                                 市海珠区人民政府华洲
                        字     范围内，在施工钱
             建设                                                 街道办事处综合行政执
     2020/          ﹝2020﹞    未与广州燃气集        罚款
80           集团                                                 法办公司出具证明，确
      5/19              第      团高压公司共同     65,000 元
             股份                                                 认“被处罚的行为未造
                    0800004 制定《燃气管道设
             有限                                                 成严重后果，不属于重
                        号     施保护方案》、未
             公司                                                   大违法违规行为”。
                                采取相应的安全
                               保护措施，危及燃
                               气设施，妨害燃气
                               设施正常使用，但
                               未造成安全事故。
             广东                                   1、罚款
             华隧                                  90,000 元；    2022 年 2 月 18 日，广州
                                该公司在某项目
             建设   番水行罚                       2、到水行      市番禺区水务局出具证
     2020/                      水闸管理范围内
81           集团   [2020]13                       政主管部       明，确认“该处罚并非
      9/15                      施工未经水行政
             股份       号                         门补办相       情节严重事项，不属于
                                主管部门审批。
             有限                                  关审批手            重大处罚”。
             公司                                       续
             广东   粤穗交运 2020 年 9 月 29 日， 责令停止        2022 年 3 月 21 日，广州
     2020/   华隧
82                  罚〔2020〕 该公司在某项目 违法行为，            市交通运输局出具证
     11/13
             建设   L2020101    施工现场擅自占        罚款        明，确认处罚事项“不
                                           113
序   处罚    处罚   处罚决定
                                   处罚事由        处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象   书文号
             集团   9001 号        用公路。        30,000 元    属于重大违法违规行
             股份                                                     为”。
             有限
             公司
             广东
                               该公司在某项目
             华隧                                              2022 年 3 月 3 日，广州
                               施工过程中非作
             建设   花住建罚                                   市花都区住房和城乡建
     2021/                     业面裸土未 100%       罚款
83           集团   决〔2021〕                                 设局出具证明，确认处
      1/7                      覆盖、围蔽设置不    50,000 元
             股份     1号                                      罚所涉行为“不属于重
                               符合要求、无有效
             有限                                                大违法违规行为”。
                                 降尘措施。
             公司
                                                           2022 年 3 月 14 日，国家
             广东                                          税务总局广州市白云区
             华隧              该公司逾期申报              税务局第一税务所出具
                    穗云税一
             建设              2018 年 1 月至 3            证明，确认“违法行为
     2021/             所罚                     罚款 2,000
84           集团              月的环境保护税，            根据《广东省税务系统
      4/19          〔2021〕                        元
             股份              该公司于 2021 年            规范税务行政处罚裁量
                      895 号
             有限              4 月 19 日改正。            权实施办法》第十一条
             公司                                          规定，不属于‘严重违
                                                                法程度’”。
             广东
                                                               2022 年 3 月 25 日，广州
             华隧   穗综花处
                                                               市花都区城市管理和综
             建设   字〔2021〕 2021 年 4 月 6 日， 责令限期
     2021/                                                     合执法局出具证明，确
85           集团       第      该公司在某道路 改正，罚款
      7/16                                                     认“行为所涉行政处罚
             股份   1200105    施工未进行围蔽。 20,000 元
                                                               为造成严重后果，无重
             有限       号
                                                                 大违法违规行为”。
             公司
             广东
             华隧                               警告、责令 2022 年 3 月 1 日，佛山
                               该公司在某项目
             建设    禅建罚                     限期改正 市禅城区住房城乡建设
     2021/                     施工现场违规向
86           集团   [2021]16                    违法行为、 和水利局出具证明，确
      7/26                     市政排水设施排
             股份      号                         罚款     认处罚所涉行为“不属
                               放施工泥浆废水。
             有限                               250,000 元 于重大违法违规行为”。
             公司
                               2021 年 6 月 7 日，
                                该公司在某项目
             广东
                                工地进行雇请不               2022 年 3 月 25 日，广州
             华隧   穗综花处
                               具有《广州市建筑              市花都区城市管理和综
             建设   字[2021]
     2021/                     废弃物处置证》的      罚款    合执法局出具证明，确
87           集团       第
      9/27                      运输单位或者使 160,000 元 认“行为所涉行政处罚
             股份   2400027
                                用的运输车辆不               为造成严重后果，无重
             有限       号
                               具有《广州市建筑                大违法违规行为”。
             公司
                                废弃物运输车辆
                                标识》的规定。
             广东   穗综番处 2020 年 5 月 9 日，             2022 年 2 月 28 日，广州
     2021/   华隧   字〔2020〕 该公司在某施工        罚款    市番禺区城市管理和综
88
      12/8   建设       第      工地未采取洒水     80,000 元 合执法局化龙镇执法队
             集团   2300083 抑尘、冲洗地面和                 出具说明，确认处罚所
                                         114
序   处罚    处罚   处罚决定
                                   处罚事由        处罚方式        主管部门确认
号   时间    对象   书文号
             股份     号        车辆等有效防尘                涉行为“不属于重大违
             有限                 降尘措施。                      法违规行为”
             公司
                               该公司未按照要
                               求使用生产安全
                               事故隐患排查治
                               理信息系统如实                 2022 年 3 月 3 日，北京
             广东
                               记录生产安全事                 市住房和城乡建设委员
             华隧
                    京建法罚   故隐患的排查时                 会在北京市住房和城乡
             建设                                  责令改正，
     2020/             市字    间、所属类型、所               建设委员会官方网站中
89           集团                                  罚款 50，
     12/10           [2020]第 在位置、责任部门                政民互动板块中回复，
             股份                                    000 元
                    020349 号 和责任人、治理措                确认处罚所涉行为“不
             有限
                               施及整改情况等                   属于重大违法违规行
             公司
                               内容。上述违法行                        为”。
                               为及时进行了整
                               改，且未造成事
                                      故。
                                                              2022 年 3 月 18 日，国家
                                                              税务总局广州市荔湾区
             广东
                                                              税务局第一税务所出具
             建科
                               该公司未按时申                 证明，确认“到查询日
             建筑   穗荔税一
                               报 2019 年 4 月至 6            止，通过现有查询途径
     2021/   工程      所罚                        罚款 2,000
90                             月的环境保护税，               未查询到广东建科建筑
      4/8    技术   ﹝2021﹞                           元
                               公司于 2021 年 4               工程技术开发有限公司
             开发     254 号
                               月 8 日进行改正。              的重大税收违法失信案
             有限
                                                              件记录”，该处罚所涉
             公司
                                                              行为不属于重大违法违
                                                                     规行为。
                                                              2022 年 1 月 28 日，国家
             广东                                             税务总局东莞市税务局
             省建                                               万江税务分局出具证
             筑装              该公司未在规定                 明，确认“到查询日止，
                    东税东城
             饰工              的期限内办理所                 通过现有查询途径未查
     2021/               罚                        罚款 2,050
91           程有              属期为 2016 年 6               询到广东省建筑装饰工
      4/16          [2021]252                          元
             限公              月至 2021 年 2 月              程有限公司东莞分公司
                         号
             司东                的纳税申报。                 的重大税收违法失信案
             莞分                                             件记录”，该处罚所涉
             公司                                             行为不属于重大违法违
                                                                     规行为。
             广东                                             2022 年 1 月 28 日，国家
             省建                                             税务总局东莞市税务局
             筑装                                               万江税务分局出具证
                               该公司未按时申
             饰工   东税万江                                  明，确认“到查询日止，
     2021/                       报 2016 年日至    罚款 4,000
92           程有   罚〔2021〕                                通过现有查询途径未查
      2/24                     2019 年 9 月等相        元
             限公      51 号                                  询到广东省建筑装饰工
                               关期间的纳税。
             司东                                             程有限公司东莞分公司
             莞分                                             的重大税收违法失信案
             公司                                             件记录”，该处罚所涉
                                         115
序   处罚    处罚   处罚决定
                                     处罚事由         处罚方式         主管部门确认
号   时间    对象   书文号
                                                                  行为不属于重大违法违
                                                                        规行为。
             广东
             建雅
                    穗综海处     该公司于 2019 年            2022 年 2 月 28 日，广州
             室内
                    字〔2019〕   9 月 29 日进行施            市城市管理和综合执法
     2020/   工程                                 罚款 5,000
93                      第       工未处理废弃物、            局出具证明，确认“违
      3/10   设计                                     元,
                    1900056      建筑工地不符合              法事实不构成重大违法
             施工
                        号         卫生要求。                     违规行为”。
             有限
             公司
                                                     1、罚款
                                 该公司在某项目 89,950 元；
             广东                工地擅自进行临 2、限期拆
                                                              2022 年 3 月 25 日，清远
             建润   清自然资     时施工工棚及施    除在非法
                                                                市自然资源局出具证
     2021/   投资   决字[清      工便道，非法占用 占用的土
94                                                            明，确认“该处罚并非
      7/12   开发   城][2021]    土地面积 8.3175   地上新建
                                                              情形严重事项，不属于
             有限     319 号     亩，建设用地 5.73 的建筑物
                                                                重大行政处罚”。
             公司                亩（折合：3820    和其他设
                                   平方米）。      施，恢复土
                                                   地原状。
             广东
             省第   穗综越处                                      2022 年 3 月 25 日，广州
                                 2020 年 10 月 27
             四建   字[2021]                                      市城市管理和综合执法
     2021/                       日 0 时 10 分该公      罚款
95           筑工      第                                         局出具证明，确认“违
      3/8                        司在某项目现场       10,000 元
             程有   1500090                                       法行为不构成重大违法
                                   进行夜间施工
             限公      号                                              违规行为”。
               司
             广东                2021 年 8 月 20 日
             省第   穗综番处     4 时 50 分该公司                 2022 年 3 月 25 日，广州
             四建   字[2020]      在进行夜间施工                  市城市管理和综合执法
     2021/                                              罚款
96           筑工      第          （使用机械可                   局出具证明，确认“违
      9/14                                            10,000 元
             程有   1800036      停），其位于主要                 法行为不构成重大违法
             限公      号         道路及居民区周                       违规行为”。
               司                       边。
             广东
                                 2020 年 3 月 8 日，         2022 年 5 月 23 日，广州
             省基   穗综增处
                                 公司未办理《广州            市增城区城市管理和综
             础工   字[2020]
     2020/                        市建筑废弃物处     罚款    合执法局出具证明，确
97           程集      第
      6/7                        置证》排放建筑废 100,000 元 认“行政处罚所涉及事
             团有   0400110
                                  弃物，共排放 80            项不属于重大违法违规
             限公      号
                                      立方米。                      行为”。
               司
     上述行政处罚均已经取得有权机关出具的专项合规证明，或对其行政主管机
关进行访谈，确认该等行政处罚不属于重大处罚或确认该等行政处罚所涉违法行
为不属于重大违法行为。
     （六）非经营性资金占用
                                           116
    报告期内，建工控股对建工集团存在非经营性资金占用的情况，主要原因为
股权剥离前建工集团内部借款在剥离后形成了与建工集团之间的往来款，构成非
经营性资金占用。具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司关联
交易情况”之“7、关联方应收应付款项”。
    截至本报告书签署日，该等非经营性资金占用均已清理，标的公司不存在被
其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
五、标的公司经审计的财务指标
    报告期内，标的公司经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
     （一）资产负债表简表
                                                                    单位：万元
                 项目           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
流动资产合计                              4,877,125.75             3,940,499.56
非流动资产合计                             660,764.15                527,276.01
资产合计                                  5,537,889.90             4,467,775.57
流动负债合计                              4,675,815.49             3,841,607.96
非流动负债合计                             270,215.24                237,675.40
负债总计                                  4,946,030.73             4,079,283.36
归属于母公司所有者权益合计                 521,399.50                343,406.47
所有者权益合计                             591,859.17                388,492.21
     （二）利润表简表
                                                                    单位：万元
                        项目                 2021 年度           2020 年度
营业收入                                       6,182,112.31        5,116,727.41
利润总额                                         120,537.02          101,723.91
净利润                                            99,927.10           86,050.42
归属于母公司股东的净利润                          98,219.35           84,110.07
     （三）主要财务指标
                                                                    单位：万元
                                 117
                 项目                      2021 年度/末           2020 年度/末
流动比率（倍）                                            1.04                     1.03
速动比率（倍）                                            1.03                     1.00
资产负债率（合并）                                   89.31%                     91.30%
息税前利润                                        128,392.85                 111,102.09
       （四）非经常性损益
                                                                         单位：万元
                                                                 2021 年   2020 年
                           项目
                                                                   度          度
非流动性资产处置损益                                             5,463.27        233.76
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
                                                                 2,519.86      1,963.11
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                               -            -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
                                                                         -            -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                                     -            -
委托他人投资或管理资产的损益                                             -            -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备                   -            -
债务重组损益                                                             -            -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                               -            -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益                       -            -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                   -            -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                               -            -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金             -            -
融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                   -            -
对外委托贷款取得的损益                                                   -            -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
                                                                         -            -
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
                                                                         -            -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                                 -            -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             -1,107.85       745.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                       -            -
小计                                                             6,875.28      2,942.51
减：所得税影响额                                                 1,423.76        559.57
                                         118
                                                        2021 年    2020 年
                             项目
                                                          度         度
少数股东权益影响额（税后）                                592.24     142.25
                             合计                       4,859.28   2,240.69
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权
转让合法合规的情况
    截至本报告书签署之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，
不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值
情况
     （一）标的公司最近三年股权转让情况
    2021 年 11 月 22 日，广东省国资委出具《转发广东省人民政府关于省建工
集团股权划转相关事项的批复》，同意将建工控股出资人变更为省政府（持股
90%）、省财政厅（持股 10%），省政府授权省国资委履行出资人职责；同意将
省政府、省财政厅分别持有的建工集团 90%、10%股权无偿划转至建工控股。2021
年 12 月 1 日，建工集团在广东省市场监督管理局办妥本次划转的工商变更登记。
    本次无偿划转前，建工集团的出资人为广东省国资委、广东省财政厅，建工
控股为建工集团的全资子公司；本次无偿划转后，建工控股的出资人变更为广东
省国资委、广东省财政厅，建工集团变更为建工控股的全资子公司。股权结构图
变动如下：
              无偿划转前                         无偿划转后
                                    119
       （二）标的公司最近三年增减资情况
      标的公司最近三年增减资情况如下：
        时间            交易行为                  作价                      原因
     2019 年 6 月         增资            1 元/1 元注册资本              原股东增资
     2022 年 1 月         减资            1 元/1 元注册资本              原股东减资
      上述增减资未进行资产评估，除本次交易的资产评估之外，截至报告签署日，
建工集团未进行过资产评估。2019 年 6 月建工集团的增资，系广东省人民政府
对下属全资持有的建工集团增资，与本次交易行为不具备可比性。2022 年 1 月
建工集团的减资，系建工集团因资产剥离而冲减注册资本，与本次交易行为不具
备可比性。
       （三）标的公司最近三年资产评估情况
      除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
八、标的公司下属公司情况
      截至本报告书签署日，建工集团下属一级控股子公司基本情况如下表所示：
                                                         直接及间
序                                         注册资本
                    公司名称                             接持股比        主营业务
号                                         （万元）
                                                           例
1     广东华隧建设集团股份有限公司              90,100        75.25% 工程施工
2     广东省水利水电第三工程局有限公司          35,000         100% 工程施工
                                           A股上市       A股上市
                                           地：深圳      地：深圳    A股上市地：深圳证
      A股上市地：深圳证券交易所
                                           证券交易      证券交易    券交易所
                                           所            所
3     广东省第一建筑工程有限公司                35,000         100% 工程施工
4     广东省第二建筑工程有限公司                35,000         100% 工程施工
5     广东省第四建筑工程有限公司                18,030         100% 工程施工
6     广东省工业设备安装有限公司                11,500         100% 建筑安装
7     广东省基础工程集团有限公司                30,000         100% 工程施工
8     广东省建筑工程机械施工有限公司            30,000         100% 工程施工
                                         120
                                                       直接及间
序                                      注册资本
                   公司名称                            接持股比       主营业务
号                                      （万元）
                                                         例
9    广东省构建工程建设有限公司              17,126        60% 工程施工
                                                               建筑机械制造、安
10   广东省建筑机械厂有限公司                 1,500       100%
                                                               装、销售、租赁
11   广东省源天工程有限公司                  18,500       100% 工程施工
12   广东省广建设计集团有限公司               5,000       100% 工程设计
                                                               装配式部件生产、销
13   广东建远建筑装配工业有限公司            15,000        55%
                                                               售及技术咨询
14   阳江市大河水力发电有限公司               4,000      77.78% 水力发电
15   寻乌县斗晏水力发电有限公司               4,220       79.5% 水力发电
16   汕头市潮阳区源潮供水有限公司             1,667        60% 供水
17   汕尾市源发供水有限公司                     120        51% 供水
18   广东建捷工程有限公司                   1,198.71      100% 工程施工
19   广东建润投资开发有限公司                10,000        80% PPP 项目投资运营
20   广东建惠建设投资管理有限公司             2,000        80% PPP 项目投资运营
21   云浮市广建工程建设有限公司              10,100        65% 工程施工
22   广东省广建投资建设有限公司              10,100       100% 工程施工
23   广东建工广投工程建设有限公司            10,100        55% 工程施工
24   中山广建工程建设有限公司                10,100        51% 工程施工
25   广东建工潮投建设有限公司                10,100        65% 工程施工
26   广东建工粤北建筑有限公司                10,100        51% 工程施工
27   广东建工茂盛工程建设有限公司            10,100        51% 工程施工
28   广东建州建筑工程有限公司                 5,000        51% 工程施工
29   广东省粤建装饰集团有限公司              10,000       100% 工程施工
30   阳江市广投工程建设有限公司              10,100        51% 工程施工
31   广东省建筑工程集团珠海有限公司           1,000       100% 工程施工
     上述子公司中，除广东华隧建设集团股份有限公司（以下简称“华隧集团”）
外，不存在其他构成建工集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。华隧集团的基本情况如下所示：
      （一）华隧集团
     1、基本情况
公司名称            广东华隧建设集团股份有限公司
                                      121
成立日期           2008 年 6 月 5 日
法定代表人         弓毅伟
注册资本           90,100 万
注册地址           广东省广州市花都区新华街迎宾大道 95 号交通局大楼 13 楼 1308 室
主要办公地点       广东省广州市花都区新华街迎宾大道 95 号交通局大楼 13 楼 1308 室
公司性质           股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码   91440000675230541G
                   城市轨道交通工程专业承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础
                   工程专业承包，隧道工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，
                   铁路工程施工总承包，特种作业工程，城市园林绿化工程（上述各项
主要经营范围
                   持有效资质证书经营）；项目投资；建筑技术服务；建筑设备与工艺
                   技术研发；设备租赁；建筑劳务分包；建筑材料销售。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
    2、历史沿革
    （1）2008 年 6 月，华隧集团设立
    2008 年 5 月 4 日，建工集团与基础集团召开创立大会，审议通过如下事项：
1）同意以发起设立的形式，设立广东华隧建设股份有限公司（华隧集团曾用名），
华隧集团总股本为 15,000 万元，其中，建工集团出资 7,650 万元，持股比例 51%，
基础集团出资 7,350 万元，持股比例 49%；2）审议通过《广东华隧建设股份有
限公司章程》；3）同意基础集团以实物出资，经评估作价为人民币 7,350 万元，
折合股份 7,350 万股。
    2008 年 5 月 4 日，建工集团与基础集团召开股东大会，审议通过了《广东
华隧建设股份有限公司章程》等事项。同日，建工集团与基础集团签署《广东华
隧建设股份有限公司章程》。
    2007 年 9 月 22 日，广州市中穗会计师事务所就基础集团拟用于对外投资的
盾构机及附属设备评估项目出具《资产评估报告》（中穗评报字（2007）第 307004
号）。2008 年 5 月 26 日，广东银粤会计师事务所出具《验资报告》（银粤验字
[2008]11010 号），经审验，截至 2008 年 5 月 26 日，华隧建设已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 15,000 万元，其中，建工集团以货币出资 7,650 万元，基础
集团以实物出资 7,350 万元。建工集团和基础集团共同确认了本次实物出资资产
价值及出资额。
                                        122
       2008 年 6 月 5 日，广东省工商局出具《核准设立登记通知书》（粤核设通
内字[2008]第 0800022817 号），核准华隧集团设立，企业类型为股份有限公司，
注册资本为 15,000 万元。
       设立时，华隧集团的股权结构如下：
                                 认缴注册资本
序号            股东名称                          出资方式     持股比例（%）
                                   （万元）
 1              建工集团            7,650           货币           51.00
 2              基础集团            7,350           实物           49.00
             合计                   15,000            /             100
       （2）2009 年 8 月，华隧集团第一次增资
       2009 年 7 月 22 日，广东省国资委作出《关于向广东华隧建设股份有限公司
增加投资的批复》（粤国资函[2009]466 号），同意建工集团向华隧集团增加注
册资本金 1 亿元，其中集团本部出资 6,250 万元，全资下属企业广东省工业设备
安装公司（安装公司曾用名）出资 3,750 万元。
       2009 年 7 月 23 日，建工集团作出《关于同意广东华隧建设股份有限公司增
资扩股的批复》，同意华隧集团增加注册资本 1 亿元，其中建工集团投资 6,250
万元，安装公司投资 3,750 万元，增资扩股后，华隧集团的注册资本金由 1.5 亿
元增加到 2.5 亿元，股权比例分别为建工集团 55.6%、基础集团 29.4%、安装公
司 15%。
       2009 年 7 月 28 日，华隧集团召开股东大会，同意华隧集团注册资本由 15,000
万元变更为 25,000 万元，新增注册资本 10,000 万元，其中建工集团出资 6,250
万元，安装公司出资 3,750 万元，增资后华隧集团的股东及股权结构为：建工集
团出资 13,900 万元，占公司股份 55.6%；基础集团出资 7,350 万元，占公司股份
29.4%；安装公司出资 3,750 万元，占公司股份 15%。
       2009 年 7 月 28 日，建工集团、基础集团、安装公司就本次增资事项签署《广
东华隧建设股份有限公司章程修正案》。
       2009 年 8 月 4 日，广州健明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（健
验[2009]020 号），经审验，截至 2009 年 8 月 4 日，华隧集团已收到建工集团、
安装公司缴纳的新增注册资本 10,000 万元，各股东以货币出资 10,000 万元，华
                                       123
隧集团变更后累计注册资本为 25,000 万元，变更后实收资本为 25,000 万元。
       2009 年 8 月 18 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                认缴注册资本
序号           股东名称                           出资方式   持股比例（%）
                                  （万元）
 1             建工集团            13,900          货币          55.60
 2             基础集团            7,350           实物          29.40
 3             安装公司            3,750           货币          15.00
             合计                  25,000            /           100.00
       （3）2012 年 6 月，华隧集团第二次增资
       2012 年 3 月 31 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《华隧
建设拟进行增资扩股事宜所涉及股东全部权益价值的资产评估报告》（联信（证）
评报字[2012]第 A0051 号），以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧建设的
股东全部权益价值的评估值为 62,597.10 万元。
       2012 年 6 月 8 日，华隧集团召开股东大会，同意董事会制订的增资扩股方
案，本次增资为现金增资，共增资扩股 6,350 万元，新增股份每股价格为 2.80 元
（该价格是在资产评估的基础上经与投资方协商洽谈确定），募集资金合计为
17,780 万元，其中 6,350 万元计入注册资本，其余 11,430 万元计入资本公积金。
具体增资情况为：建工集团以现金 5,600 万元认购新增股份 2,000 万股，其中 2,000
万元计入注册资本，其余 3,600 万元计入资本公积金；广东中科白云创业投资有
限公司（下称“中科投资公司”）以现金 7,980 万元认购新增股份 2,850 万股，
其中 2,850 万元计入注册资本，其余 5,130 万元计入资本公积金；广东恒健投资
控股有限公司（下称“恒建控股”）以现金 4,200 万元认购新增股份 1,500 万股，
其中 1,500 万元计入注册资本，其余 2,700 万元计入资本公积金。增资完成后，
华隧集团注册资本增加 6,350 万元，注册资本由原 25,000 万元增加至 31,350 万
元，股份总数由 25,000 万股增加至 31,350 万股。
       2012 年 6 月 8 日，华隧集团法定代表人就本次增资签署《广东华隧建设股
份有限公司章程修正案》。
                                      124
       2012 年 6 月 21 日，广东省国资委作出《关于广东华隧建设股份有限公司增
资扩股引进战略投资的批复》（粤国资函[2012]424 号），同意华隧集团扩股 6,350
万股，其中建工集团认购 2,000 万股，中科投资公司认购 2,850 万股，恒建控股
认购 1,500 万股。2012 年 6 月 25 日，建工集团作出《关于广东华隧建设股份有
限公司增资扩股的批复》（粤建集[2012]195 号），同意华隧集团的增资扩股方
案。
       2012 年 6 月 27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（国浩验字[2012]805A82），经审验，截至 2012 年 6 月 27 日，华隧集团已
收到建工集团、中科投资公司、恒建控股缴纳的新增 17,780 万元，其中注册资
本为 6,350 万元，各股东以货币出资 6,350 万元，资本公积合计 11,430 万元。截
至 2021 年 6 月 27 日，华隧集团变更后的累计注册资本为人民币 31,350 万元，
实收 31,350 万元。
       2012 年 6 月 29 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                认缴注册资本
序号           股东名称                           出资方式   持股比例（%）
                                  （万元）
 1             建工集团            15,900          货币          50.72
 2             基础集团            7,350           实物          23.44
 3             安装公司            3,750           货币          11.96
 4            中科投资公司         2,850           货币          9.09
 5             恒建控股            1,500           货币          4.78
             合计                  31,350            /           100.00
       （4）2014 年 10 月，华隧集团第三次增资
       2014 年 6 月 27 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《华隧
建设拟办理增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）
评报字[2014]第 A0169 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧集团的
股东全部权益价值的评估价值为 79,247.86 万元。
       2014 年 9 月 18 日，广东省国资委作出《关于广东华隧建设股份有限公司增
                                      125
 资扩股方案的批复》（粤国资函[2014]770 号），同意华隧集团管理层和核心员
 工通过向公司增资扩股方式实现员工持股的方案。
       2014 年 10 月 8 日，华隧集团召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
 管理层和核心员工向华隧集团增资持股的议案，管理层和核心员工共 56 人，向
 华隧集团增资持股 1,488 万股，每股价格为 2.53 元，本次增资为现金增资，共募
 集资金 3,764.64 万元，其中 1,488 万元计入注册资本，其余 2,276.64 万元计入资
 本公积金；本次增资完成后，华隧集团注册资本增加 1,488 万元，即注册资本由
 原 31,350 万元增加至 32,838 万元，股份总数由 31,350 万股增加至 32,838 万股。
 同时审议通过《广东华隧建设股份有限公司增资扩股协议》、修改《公司章程》、
 《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等议案。
       2014 年 10 月 8 日，华隧集团法定代表人就本次变更签署《广东华隧建设股
 份有限公司章程修正案》。
       2014 年 10 月 29 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并
 获换发新的《营业执照》。本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                   认缴注册资本
序号         股东名称/姓名                        出资方式   持股比例（%）
                                     （万元）
 1             建工集团               15,900       货币           48.42
 2             基础集团               7,350        实物           22.38
 3             安装公司               3,750        货币           11.42
 4           中科投资公司             2,850        货币           8.68
 5             恒建控股               1,500        货币           4.57
 6      华隧集团管理层和核心员工      1,488        货币           4.53
              合计                    32,838         /           100.00
       （5）2014 年 12 月，华隧集团第四次增资
       2014 年 12 月 5 日，华隧集团召开 2014 年第七次临时股东大会，审议通过
 关于公司利润分配及资本公积转增股本的议案，拟以截至 2014 年 10 月 31 日的
 总股本 328,380,000 股为基数，派发股票股利 34,553,600 元，每股股票股利的分
 配系数为 0.105224435，按各股东所持股数乘以每股股票股利的分配系数并整计
 算出各股东获得的股票股利，合计派发 34,544,597 股；以截至 2014 年 10 月 31
 日公司 总股 本 328,380,000 股和 资本 公积 余额 137,066,400 元为 基数 ，转增
                                        126
 137,066,400 股，每股股票转增的分配系数为 0.417401791，按各股东所持股数乘
 以每股转增的分配系数并取整计算出合计转增 137,066,393 股，本次利润分配及
 资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加至 50,000 万股，实收资本变为
 50,000 万元。同时审议通过关于修改《广东华隧建设股份有限公司章程》的议案
 等事项。2014 年 12 月 5 日，华隧集团法定代表人就本次增资签署《广东华隧建
 设股份有限公司章程修正案》。
       2014 年 12 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
 （信会师报字[2014]第 410427 号），经审验，截至 2014 年 12 月 5 日止，华隧
 集团变更后的注册资本为 50,000 万元。
       2014 年 12 月 12 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并
 获换发新的《营业执照》。
       本次增资完成后，华隧集团股权结构如下：
                                   认缴注册资本
序号         股东名称/姓名                        出资方式   持股比例（%）
                                     （万元）
 1             建工集团             24,209.7571    货币          48.42
 2             基础集团             11,191.3029    实物          22.38
 3             安装公司             5,709.8484     货币          11.42
 4            中科投资公司          4,339.4848     货币          8.68
 5             恒建控股             2,283.9395     货币          4.57
 6      华隧集团管理层和核心员工    2,265.6673     货币          4.53
              合计                    50,000         /           100.00
       （6）2015 年 6 月，华隧集团第五次增资
       2015 年 5 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《华隧
 建设拟办理增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）
 评报字[2015]第 A0191 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧建设的
 股东全部权益价值的评估价值为 101,060.80 万元。
       2015 年 6 月 25 日，广东省国资委作出《关于广东华隧建设股份有限公司增
 资扩股引入广东国有企业重组发展基金的意见》（粤国资函[2015]473 号），同
 意华隧集团引入广东国有企业重组发展基金（有限合伙）（以下简称“国发基金”）
 的增资扩股方案。同日，建工集团作出《关于广东华隧建设股份有限公司增资扩
                                        127
股引入广东国有企业重组发展基金的批复》（粤建集[2015]287 号）。
     2015 年 6 月 26 日，华隧集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 1）
关于国发基金向华隧集团增资扩股方案的议案，同意华隧集团增加注册资本
5,000 万元、股份总数增加 5000 万股，由国发基金认购公司 5,000 万股股份，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估确定的每股净资产评估值 2.02 元作为本次
增资入股的价格；2）关于《广东华隧建设股份有限公司增资扩股协议》的议案；
3）关于修改《公司章程》的议案。
     2015 年 6 月 26 日，华隧集团法定代表人就本次增资签署《广东华隧建设股
份有限公司章程修正案》。
     2015 年 6 月 30 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
换发新的《营业执照》。
     本次增资完成后，华隧集团的股权结构如下：
序                              认缴注册资本
          股东名称/姓名                         出资方式     持股比例（%）
号                                （万元）
1           建工集团             24,209.7571      货币           44.02
2           基础集团             11,191.3029      实物           20.35
3           安装公司             5,709.8484       货币           10.38
4           国发基金                5,000         货币            9.09
5          中科创投公司          4,339.4848       货币            7.89
6           恒健控股             2,283.9395       货币            4.15
7    华隧集团管理层和核心员工    2,265.6673       货币            4.12
            合计                    55,000          /            100.00
     （7）2016 年 11 月，股权转让
     2016 年 11 月 22 日，华隧集团召开 2016 年第二次临时股东大会决议，审议
通过：1）同意中科投资公司将其所持华隧集团 43,394,848 股股份转让给广东中
科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称“中科创投基金”）；2）修
改《公司章程》及住所的议案等。
     2016 年 11 月 22 日，华隧集团法定代表人就本次股权转让等事项签署了《广
东华隧建设股份有限公司章程修正案》。2016 年 12 月 27 日，华隧集团在广东
                                      128
 省工商局办妥本次股权转让的公司章程备案并获换发新的《营业执照》。
       本次股权转让后，华隧集团股权结构如下：
                                  认缴注册资本
序号        股东名称/姓名                        出资方式     持股比例（%）
                                    （万元）
 1            建工集团             24,209.7571     货币           44.02
 2            基础集团             11,191.3029     实物           20.35
 3            安装公司             5,709.8484      货币           10.38
 4            国发基金             5,000.0000      货币            9.09
 5           中科创投基金          4,339.4848      货币            7.89
 6            恒健控股             2,283.9395      货币            4.15
 7     华隧集团管理层和核心员工    2,265.6673      货币           4.12
             合计                    55,000          /            100.00
       （8）2017 年 4 月，更名、第六次增资
       2017 年 3 月 23 日，华隧集团召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过：
 1）关于将华隧集团注册资本金由 55,000 万元增加至 90,100 万元的议案，即新增
 注册资本 35,100 万元，由各股东按持股比例认缴，并于 2027 年 12 月 31 日前缴
 足；2）公司更名为集团公司的议案；3）关于修改《公司章程》的议案等。
       2017 年 3 月 28 日，华隧集团法定代表人就本次增资、更名事项签署《广东
 华隧建设股份有限公司章程修正案》。
       2017 年 4 月 21 日，华隧集团在广东省工商局办妥本次增资的工商变更并获
 换发新的《营业执照》。
       本次增资后，华隧集团的股权结构如下：
                                  认缴注册资本
序号        股东名称/姓名                        出资方式     持股比例（%）
                                    （万元）
 1            建工集团             39,659.9839     货币           44.02
 2            基础集团             18,333.3889     实物           20.35
 3            安装公司             9,353.7698      货币           10.38
 4            国发基金             8,190.9091      货币            9.09
 5           中科创投基金          7,108.8651      货币            7.89
 6            恒健控股             3,741.5082      货币            4.15
 7     华隧集团管理层和核心员工    3,711.5750      货币            4.12
                                        129
                                  认缴注册资本
序号        股东名称/姓名                        出资方式    持股比例（%）
                                    （万元）
             合计                     90,100        /            100.00
       （9）2019 年 7 月，股权转让
       2019 年，赵晖因工作变动不再担任华隧集团党委书记、董事长职务，故进
 行股权转让。2019 年 5 月 16 日，华隧集团向建工集团发出《关于赵晖同志拟转
 让其所持有广东华隧建设集团股份有限公司股份的请示》（粤华隧[2019]69 号），
 赵晖愿意将其所持的华隧集团 1,522,627 股股份转让给建工集团。
       2019 年 6 月 4 日，建工集团向华隧集团出具《关于同意受让赵晖同志股份
 的批复》（粤建集函[2019]211 号），同意建工集团受让赵晖所持有的华隧集团
 2,494,340 股股份；以上年度经审计的华隧集团每股净资产值 2.14 元和赵晖已实
 缴的 1,522,627 股为基数计算，受让金额为 3,258,421.78 元。
       2019 年 7 月 3 日，赵晖与建工集团签署《股份转让协议》，约定赵晖将其
 持有的华隧集团 2,494,340 股股份以人民币 3,258,421.78 元转让给建工集团。
       本次股权转让完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                  认缴注册资本
序号        股东名称/姓名                        出资方式    持股比例（%）
                                    （万元）
 1            建工集团             39,909.4179    货币           44.29
 2            基础集团             18,333.3889    实物           20.35
 3            安装公司             9,353.7698     货币           10.38
 4            国发基金             8,190.9091     货币           9.09
 5           中科创投基金          7,108.8651     货币           7.89
 6            恒健控股             3,741.5082     货币           4.15
 7     华隧集团管理层和核心员工      3,462.141    货币           3.84
             合计                    90,100.00      /            100.00
       （10）2020 年 11 月，股权划转
       2020 年 11 月 9 日，恒健控股出具《关于无偿划转所持广东华隧建设集团股
 份有限公司股权的函》，经恒健控股董事会研究决定，同意将恒健控股持有的华
 隧集团 4.15%股权无偿划转至恒健控股下属企业广东恒健创业投资有限公司（以
 下简称“恒健创业投资”）。
                                         130
       本次股权划转完成后，华隧集团的股权结构如下：
                                 认缴注册资本
序号         股东名称/姓名                           出资方式       持股比例（%）
                                   （万元）
 1             建工集团           39,909.4179         货币              44.29
 2             基础集团           18,333.3889         实物              20.35
 3             工业公司           9,353.7698          货币              10.38
 4             国发基金           8,190.9091          货币              9.09
 5            中科创投基金        7,108.8651          货币              7.89
 6            恒健创业投资        3,741.5082          货币              4.15
 7        公司管理层和核心员工    3,462.1410          货币              3.84
             合计                  90,100.00            /               100.00
       （11）2021 年 10 月，股权转让
       2021 年 10 月 18 日，华隧集团向建工集团发出《关于黄美珍同志拟转让其
所持有广东华隧建设集团股份有限公司股份的请示》（粤华隧[2021]143 号），
黄美珍愿意将其所持华隧集团 1,995,473 股股份转让给建工集团。根据 2020 年经
审计的华隧集团每股净资产 2.36 元作为每股价格计算，黄美珍所持股份的账面
价值为 2,874,720.72 元，并以此作为黄美珍将其所持股份转让给建工集团的价格。
       2021 年 10 月 27 日，黄美珍与建工集团签署《股权转让协议》，双方约定
黄美珍将其持有的华隧集团 1,995,473 股股份（其中实缴 1,218,102 股、待实缴
777,371 股）以 2,873,989.86 元转让给建工集团，未实缴的 777,371 股由建工集团
按照华隧集团章程的约定履行出资义务。
       2021 年 10 月 29 日，建工集团向华隧集团出具《关于同意受让黄美珍同志
股份的批复》（粤建集函[2021]181 号），同意建工集团以 2,873,989.86 元的价
格受让黄美珍所持有的华隧集团 0.2215%的股份即 1,995,473 股。
       本次股权转让完成后，华隧集团的股权结构如下：
序号         股东名称/姓名       认缴注册资本（万元） 出资方式       持股比例（%）
 1             建工集团                40,108.9652           货币        44.52
 2             基础集团                18,333.3889           实物        20.35
 3             安装公司                9,353.7698            货币        10.38
 4             国发基金                8,190.9091            货币         9.09
                                       131
序号         股东名称/姓名          认缴注册资本（万元） 出资方式    持股比例（%）
 5           中科创投基金                7,108.8651         货币          7.89
 6           恒健创业投资                3,741.5082         货币          4.15
 7      华隧集团管理层和核心员工         3,262.5937         货币          3.62
              合计                       90,100.00           /           100.00
       根据华隧集团股东名册，截至本报告书签署日，上述华隧集团管理层和核心
员工的具体情况如下：
 序号      股东姓名          股东性质      持股数量（股）          持股比例（%）
  1          易觉        境内自然人            1,995,473              0.22147
  2         蔡国贤       境内自然人            1,995,473              0.22147
  3          王昭        境内自然人            1,746,038              0.19379
  4         赖伟文       境内自然人            1,496,604              0.16610
  5         李康安       境内自然人            1,247,169              0.13842
  6         詹国良       境内自然人            1,122,453              0.12458
  7          凌波        境内自然人             997,736               0.11074
  8         陈少锋       境内自然人             997,736               0.11074
  9          何伦        境内自然人             873,020               0.09689
  10        周振宇       境内自然人             798,189               0.08859
  11        陈士明       境内自然人             773,246               0.08582
  12        刘文革       境内自然人             748,302               0.08305
  13        王小军       境内自然人             748,302               0.08305
  14         刘玮        境内自然人             748,302               0.08305
  15        王永贵       境内自然人             748,302               0.08305
  16        董维奇       境内自然人             748,302               0.08305
  17         汤泳        境内自然人             623,584               0.06921
  18        蔡丽辉       境内自然人             623,584               0.06921
  19        黎向平       境内自然人             598,641               0.06644
  20        周任锋       境内自然人             598,641               0.06644
  21        沈云泽       境内自然人             598,641               0.06644
  22         陈杰        境内自然人             598,641               0.06644
  23        周焕明       境内自然人             548,753               0.06090
  24        张细妹       境内自然人             548,753               0.06090
  25        陈泽灵       境内自然人             548,753               0.06090
                                         132
 序号      股东姓名      股东性质        持股数量（股）        持股比例（%）
  26        吴海升      境内自然人           548,753              0.06090
  27        刘冠升      境内自然人           548,753              0.06090
  28        黄浩锋      境内自然人           523,810              0.05814
  29        杨自华      境内自然人           523,810              0.05814
  30        龚仁芳      境内自然人           498,867              0.05537
  31        彭衝湘      境内自然人           498,867              0.05537
  32        陈钦东      境内自然人           498,867              0.05537
  33        林清基      境内自然人           498,867              0.05537
  34        李楚平      境内自然人           498,867              0.05537
  35        马升雁      境内自然人           498,867              0.05537
  36         李奕       境内自然人           374,151              0.04153
  37        温娟子      境内自然人           374,151              0.04153
  38        郑永龙      境内自然人           374,151              0.04153
  39        戴哲权      境内自然人           324,263              0.03599
  40        罗伟均      境内自然人           299,320              0.03322
  41        夏文韬      境内自然人           299,320              0.03322
  42        方俊生      境内自然人           274,377              0.03045
  43         刘威       境内自然人           249,433              0.02768
  44        朱劲锋      境内自然人           249,433              0.02768
  45        陈小勇      境内自然人           249,433              0.02768
  46        张志勇      境内自然人           249,433              0.02768
  47        陈伟彬      境内自然人           249,433              0.02768
  48         林东       境内自然人           249,433              0.02768
  49        刘恕全      境内自然人           199,547              0.02215
  50        孙建敏      境内自然人           149,659              0.01661
  51        吕明豪      境内自然人           74,831               0.00831
  52         李江       境内自然人           74,831               0.00831
  53         李飞       境内自然人           49,886               0.00554
  54         黄强       境内自然人           49,886               0.00554
注：除上述 2 名自然人股东退出外，华隧集团管理层和核心员工持股未发生变化。
       3、股权结构及控制关系情况
       截至本报告书签署日，华隧集团是建工集团的控股子公司，建工集团直接及
                                      133
间接持有华隧集团 75.25%的股份。
       4、下属子公司情况
       截至本报告书签署日，华隧集团控股子公司共计 3 家，具体如下：
                                    注册资本
序号           子公司名称                              持股比例        主营业务
                                    （万元）
 1      广州华隧威预制件有限公司          11,000         99.50% 装配式预制构件生产
 2      广东华隧高科建设有限公司           3,100          100% 工程施工
 3      广州华隧绿色建筑有限公司               300        100% 新型建筑材料研发
       5、主营业务情况
       华隧集团致力于成为核心竞争力突出的地下工程建设运营商，系国务院国资
委“双百行动”企业，其主营业务涵盖轨道交通工程施工、市政工程施工、装配
式预制构件生产，现持有隧道工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包一级
资质、市政公用工程施工总承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质、建
筑机电安装工程专业承包一级资质。华隧集团承建了大批粤港澳大湾区城市的轨
道交通工程，是粤港澳大湾区轨道交通行业的领先企业。
       最近三年，华隧集团主营业务未发生重大变化。
       6、主要财务数据
       （1）简要资产负债表
                                                                             单位：万元
             项目                  2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
流动资产合计                                     522,810.67                   488,527.81
非流动资产合计                                   108,210.55                   115,210.45
资产合计                                         631,021.23                   603,738.25
流动负债合计                                     494,121.45                   454,085.15
非流动负债合计                                       17,891.06                  34,822.15
负债总计                                         512,012.52                   488,907.30
归属于母公司所有者权益合计                       116,849.68                    111,876.14
所有者权益合计                                   119,008.71                   114,830.96
     注：以上数据经大华会计师事务所于建工集团合并报表范围内进行审计。
       （2）简要利润表
                                         134
                                                                         单位：万元
           项目                         2021 年度                  2020 年度
营业收入                                       518,463.88                 434,589.46
利润总额                                            3,540.82                   7,506.68
净利润                                              4,480.69                   6,300.99
归属于母公司股东的净利润                            5,249.47                   6,314.00
   注：以上数据经大华会计师事务所于建工集团合并报表范围内进行审计。
    7、出资及合法存续情况
    截至本报告书签署日，华隧集团主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
     （二）其他子公司
    1、广东省水利水电第三工程局有限公司
    公司名称       广东省水利水电第三工程局有限公司
    成立日期       1987 年 1 月 23 日
   法定代表人      曾思成
    注册资本       35,000 万元人民币
    注册地址       广东省东莞市塘厦镇塘厦大道中 67 号 1 栋、2 栋
    公司性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91441900198029270C
                   许可项目：建设工程施工；测绘服务；水力发电。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                   门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工
    经营范围       程施工；金属结构制造；金属结构销售；以自有资金从事投资活动；
                   集贸市场管理服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；水资源
                   专用机械设备制造；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
                   营业执照依法自主开展经营活动）
    持股比例       建工集团直接持股 100%
    2、广东省第一建筑工程有限公司
    公司名称       广东省第一建筑工程有限公司
    成立日期       1986 年 2 月 13 日
   法定代表人      谭国辉
    注册资本       35,000 万元人民币
    注册地址       广东省广州市荔湾区流花路 73 号 406、506、606 房
                                         135
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   914400001903237820
                   建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、建筑机电
                   安装工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、消防设施工程
                   专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、古建筑工程专业承
                   包二级、钢结构工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、电力
                   工程施工总承包三级、防雷工程专业施工、建筑行业建筑工程设计甲
   经营范围
                   级、建筑行业人防工程设计甲级、建筑装饰工程设计专项甲级；小卖
                   部服务，建筑机械及设备的租赁及维修；销售：建筑材料，金属构件
                   及门窗，普通机械，五金、交电，百货；场地租赁，停车场经营（由
                   分公司办照经营）；物业管理，房屋租赁，绿化服务。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    3、广东省第二建筑工程有限公司
   公司名称        广东省第二建筑工程有限公司
   成立日期        1980 年 12 月 25 日
   法定代表人      蔡国贤
   注册资本        35,000 万元人民币
   注册地址        广东省汕头市中山路 54 号
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   914405001903810343
                   房屋建筑工程、市政公用工程和机电安装工程施工总承包，消防设施
                   工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、公路路面工程、
                   公路路基工程和建筑装修装饰工程专业承包；水利水电工程施工；销
   经营范围        售：建筑材料，设备；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
                   项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；特种作业人员安
                   全技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    4、广东省第四建筑工程有限公司
   公司名称        广东省第四建筑工程有限公司
   成立日期        1986 年 4 月 22 日
   法定代表人      成关锋
   注册资本        18,030 万元人民币
   注册地址        广东省广州市越秀区白云路 99 号
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000190322464U
   经营范围        房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包，机电设备安装工程、建筑
                                         136
                    装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、预拌商品混凝土专业
                    承包（具体按资质证书经营）；建筑技术服务；搭棚；油漆；建筑机
                    械设备维修；建筑材料试验；钢筋铁件、碎石加工；批发建筑材料、
                    汽车零部件；室内装饰；钢组合模板、钢支顶、多功能脚手架租赁；
                    钢塔制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动）
   持股比例         建工集团直接持股 100%
    5、广东省工业设备安装有限公司
   公司名称         广东省工业设备安装有限公司
   成立日期         1980 年 4 月 29 日
   法定代表人       陈鹏
   注册资本         11,500 万元人民币
   注册地址         广州市越秀区农林下路 83 号广发金融大厦 15-16 楼
   公司性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91440000190321373W
                    机电工程施工、建筑工程施工、市政公用工程施工总承包壹级、建筑
                    装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑机电设备安装工程、
                    电子与智能化工程专业承包壹级；电力工程、石油化工工程施工总承
                    包叁级；特种设备安装改造维修；城市燃烧气管道承装；自来水管道
                    工程施工；防雷工程专业施工；对外承包工程业务；承装（修）电力
   经营范围
                    设施；安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑装饰工程设计，建
                    筑智能化系统设计，消防设施工程设计；金属材料理化检验、无损探
                    伤；使用 II 类射线装置；普通货运，环境污染治理；物业出租；材料
                    及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
   持股比例         建工集团直接持股 100%
    6、广东省基础工程集团有限公司
     公司名称         广东省基础工程集团有限公司
     成立日期         1980 年 12 月 29 日
    法定代表人        方创熙
     注册资本         30,000 万
     注册地址         广州市天河区天河路 99 号天涯楼 19-20 层
     公司性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码     914400001903320487
                      市政公用工程、轨道交通工程、建筑工程、公路工程、水利水电工
                      程、港口与航道工程施工总承包；地基基础工程、桥梁工程、公路
     经营范围         路基工程、隧道工程专业承包；市政工程设计、岩土工程设计；地
                      质灾害治理工程、土石方工程、园林绿化工程（含风景园林工程、
                      景观绿地工程、绿化工程）施工；生产与销售商品混凝土及混凝土
                                            137
                     预制构件；制造、维修、销售与出租建筑工程机械；制造与销售金
                     属结构构件、建筑用金属制品、建筑材料；安装与维修水暖器材、
                     照明、通风设备；普通货运；港口经营（为船舶提供码头等设施；
                     在港区内提供货物装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动）
     持股比例        建工集团直接持股 100%
    7、广东省建筑工程机械施工有限公司
   公司名称        广东省建筑工程机械施工有限公司
   成立日期        1986 年 2 月 13 日
   法定代表人      黄斌伟
   注册资本        30,000 万元人民币
   注册地址        广东省广州市南沙区翠瑜街 7 号 701、702 室
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000190327206L
                   市政公用工程施工总承包，公路工程施工总承包，建筑工程施工总承
                   包，机电工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，公路路基工程
                   专业承包，公路路面工程专业承包，桥梁工程专业承包，土石方工程，
                   城市园林绿化工程，建筑装修装饰工程专业承包，建筑装饰工程设计，
   经营范围
                   建设工程设计（上述项目具体按本公司有效资质证书经营）；建筑工
                   程机械制造（由分公司办照经营）、维修；销售汽车零配件、建筑材
                   料、沥青混合物、水暖器材、建筑五金。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    8、广东省构建工程建设有限公司
   公司名称        广东省构建工程建设有限公司
   成立日期        1990 年 9 月 30 日
   法定代表人      蒙绪权
   注册资本        17,126 万元人民币
   注册地址        佛山市南海区大沥镇黄岐宏威路省建筑构件工程公司办公室二层
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440605193806069Q
                   许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设
                   活动。一般项目：人工造林；树木种植经营；森林经营和管护；园林
   经营范围        绿化工程施工；水泥制品制造；砼结构构件制造；住宅水电安装维护
                   服务；非居住房地产租赁；住房租赁；商标代理；物业管理（以上项
                   目《佛山市南海区产业导向目录》禁止类项目除外）。
                   建工集团直接持股 60.0023%
   持股比例
                   佛山市南海城市建设投资有限公司持股 39.9977%
    9、广东省建筑机械厂有限公司
                                        138
   公司名称        广东省建筑机械厂有限公司
   成立日期        1986 年 11 月 17 日
   法定代表人      肖鸿韬
   注册资本        1,500 万元人民币币
   注册地址        广东省广州市越秀区永福路 48 号大院自编 15 栋
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   9144000019032358X8
                   设计、制造、加工、销售、维修、租赁：建筑工程机械（含建筑工程
                   专用起重机机械、混凝土机械、装修机械）、输送机械、给料机械、
                   装卸机械、泵、建筑用钢结构架、建筑用金属模型及脚手架、金属软
                   管、钢丝软轴、金属门窗、建筑用小五金制品；起重设备安装工程、
                   钢结构工程专业承包；销售：建筑材料（水泥除外）、水暖管道零件；
                   设备租赁；特种作业人员安全技术培训；起重机械的安装、维修、保
   经营范围
                   养；水工金属结构制作与安装工程专业承包，起重设备安装工程专业
                   承包；启闭机设计；加工、制造金属结构件，起重设备制造、安装；
                   水轮机调速器与油压装置制造；自有物业的出租（广州市越秀区广园
                   东路 1686-1688、1702-1716 号金永福汽车配件用品城），商铺出租管
                   理，仓储出租管理；普通货运、停车场经营；货物进出口、技术进出
                   口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    10、广东省源天工程有限公司
   公司名称        广东省源天工程有限公司
   成立日期        1988 年 12 月 16 日
   法定代表人      刘则邹
   注册资本        18,500 万元人民币
   注册地址        广东省广州市增城区新塘镇广深大道中 46 号
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   914400001903224486
                   水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力
                   工程施工总承包；地基与基础工程、消防设施工程、钢结构工程、起
                   重设备安装工程、城市及道路照明工程、城市轨道交通工程专业承包；
                   承包境外水利水电、机电安装、地基与基础及消防设施工程和境内国
   经营范围        际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
                   述境外工程所需的劳务人员；汽车大修；销售：建筑材料、机械设备、
                   化工产品（不含危险化学品）；开采、销售河沙；承装（修、试）电
                   力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    11、广东省广建设计集团有限公司
                                         139
   公司名称        广东省广建设计集团有限公司
   成立日期        2020 年 11 月 4 日
   法定代表人      万雄斌
   注册资本        5,000 万元人民币
   注册地址        广东省广州市南沙区翠瑜街 13 号 904 室
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000MA55H2JR00
                   环境保护监测；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；专业
                   设计服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；广告设计、代理；
                   摄影扩印服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治
                   服务；水资源管理；水文服务；摄像及视频制作服务：地质灾害危险
                   性评估；国土空间规划编制；地质灾害治理工程设计；建筑智能化系
                   统设计；建设工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；文
                   物保护工程勘察；文物保护工程设计；人防工程设计；技术进出口；
                   房屋建筑和市政基础设计施工总承包；住宅室内装饰装修；技术服务、
   经营范围
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术
                   研究和实验发展；地质灾害治理工程施工；文物保护施工；建筑智能
                   化施工；对外承包工程；各类工程建设活动；土石方工程施工；金属
                   门窗工程施工；建筑劳务分包；打字复印；土壤污染治理与修复工程；
                   测绘服务；建筑装饰设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、
                   环境工程设计专项污染修复工程；森林资源调查监测与评价、林业规
                   划设计、林业标准制定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    12、广东建远建筑装配工业有限公司
   公司名称        广东建远建筑装配工业有限公司
   成立日期        2016 年 9 月 30 日
   法定代表人      钟晓晖
   注册资本        15,000 万元人民币
   注册地址        广东省广州市番禺区莲花山镇浮莲路
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440000MA4UW60K6T
                   石棉水泥制品制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;轻质建筑材
                   料制造;水泥制品制造;砼结构构件制造;砼结构构件销售;建筑材料销
                   售;建筑废弃物再生技术研发;石棉水泥制品销售;水泥制品销售;建筑装
                   饰材料销售;建筑用钢筋产品销售;工程和技术研究和试验发展;新材料
   经营范围        技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                   术推广;工业设计服务;专业设计服务;普通货物仓储服务（不含危险化
                   学品等需许可审批的项目）;建筑材料生产专用机械制造;预应力混凝土
                   铁路桥梁简支梁产品生产;建筑用钢筋产品生产;施工专业作业;建筑智
                   能化工程施工;货物进出口;技术进出口;道路货物运输（不含危险货物）
                                        140
                   建工集团直接持股 55%
   持股比例        长沙远大住宅工业集团股份有限公司持股 35%
                   广州珠江建设发展有限公司持股 10%
   13、阳江市大河水力发电有限公司
   公司名称        阳江市大河水力发电有限公司
   成立日期        1998 年 1 月 13 日
   法定代表人      张宁
   注册资本        4,000 万
   注册地址        阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   91441781197337968N
                   许可项目：水力发电；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
                   电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
   经营范围
                   发电技术服务；土石方工程施工；业务培训（不含教育培训、职业技
                   能培训等需取得许可的培训）；住房租赁。（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   建工集团直接及间接持股 77.78%
   持股比例
                   阳江市大河水库管护中心持股 22.22%
    14、寻乌县斗晏水力发电有限公司
   公司名称        寻乌县斗晏水力发电有限公司
   成立日期        1998 年 2 月 9 日
   法定代表人      张宁
   注册资本        4,220 万人民币
   注册地址        江西省赣州市寻乌县龙廷乡斗晏水电厂
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   913607347056940060
                   投资兴建斗晏水电站、水力发电、供应，水电站库区内水资源开发利
   经营范围        用，淡水鱼养殖、果业种植、畜禽养殖（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）*
                   建工集团直接及间接持股 79.5%
                   寻乌县民生公共事业投融资有限公司持股 10%
   持股比例
                   兴宁市水电实业发展总公司持股 5%
                   其他持股 5%以下股东合计持股 5.5%
    15、汕头市潮阳区源潮供水有限公司
   公司名称        汕头市潮阳区源潮供水有限公司
   成立日期        1997 年 12 月 24 日
                                         141
   法定代表人      赖贤生
   注册资本        1,667 万人民币
   注册地址        汕头市潮阳区城南潮海路海门湾桥闸边
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440513712229559L
                   饮用水供水，供水工程和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关
   经营范围
                   部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 60%
   持股比例
                   汕头市潮阳区水电综合经营开发公司持股 40%
    16、汕尾市源发供水有限公司
   公司名称        汕尾市源发供水有限公司
   成立日期        1998 年 1 月 14 日
   法定代表人      赖贤生
   注册资本        120 万
   注册地址        陆丰市南塘镇东桥管区尖山水库大堤南侧
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   914415816328431961
                   趸售未经加工的天然水（非直接饮用水）；建筑材料购销；水利水电
   经营范围        机械维修；水利水电人才培训及技术咨询服务。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   汕尾市粤水发展有限公司持股 49%
    17、广东建捷工程有限公司
   公司名称        广东建捷工程有限公司
   成立日期        1981 年 6 月 16 日
   法定代表人      李惠敏
   注册资本        1,198.70706 万人民币
   注册地址        广东省广州市越秀区环市中路 321 号 11 楼
   公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440000190347135E
                   建筑装饰设计，房屋建筑工程施工总承包叁级，建筑劳务分包，人力
                   资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。销售：建筑装饰材
   经营范围
                   料及其生产设备、日用杂货，普通机械；建筑机械设备的租赁。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    18、广东建润投资开发有限公司
                                          142
   公司名称        广东建润投资开发有限公司
   成立日期        2017 年 10 月 11 日
   法定代表人      周湘渝
   注册资本        10,000 万
   注册地址        清远市新城金洲花园如意阁首层西面 103 号之二
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   91441800MA4X748716
                   建设工程项目投资、建设、运营维护；物业管理；公共设施运营维护
   经营范围        及移交业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
                   建工集团直接及间接持股 80%
   持股比例
                   清远市德晟投资集团有限公司持股 20%
    19、广东建惠建设投资管理有限公司
   公司名称        广东建惠建设投资管理有限公司
   成立日期        2018 年 11 月 23 日
   法定代表人      林培东
   注册资本        2,000 万人民币
   注册地址        遂溪县遂城镇北门村五队八十二号
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440823MA52JJXE83
                   建设工程项目投资、建设、运营维护；物业管理；公共设施运营维护
   经营范围        及移交业务；医药及医疗器材供应管理。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接及间接持股 80%
   持股比例        国药控股广州有限公司持股 10%
                   遂溪县人民医院持股 10%
    20、云浮市广建工程建设有限公司
   公司名称        云浮市广建工程建设有限公司
   成立日期        2020 年 12 月 31 日
   法定代表人      李永滔
   注册资本        10,100 万人民币
   注册地址        云浮市云城区富贤一巷 2 号 5 层、6 层
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   91445302MA55RXURX8
                   房屋建筑工程、城市基础设施工程、交通设施工程、公共建筑工程、
   经营范围        轨道交通工程、地下空间工程、城市综合管廊建设工程、产业园区建
                   设工程、城市更新改造工程、棚户区改造工程、城中村改造工程、公
                                         143
                   共停车场建设工程、美丽乡村建设工程、特色小镇建设工程、田园综
                   合体建设工程、保障性安居工程施工；城市综合开发经营。（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 65%
   持股比例
                   云浮市市场物业管理有限公司持股 35%
    21、广东省广建投资建设有限公司
   公司名称        广东省广建投资建设有限公司
   成立日期        2018 年 11 月 8 日
   法定代表人      林振武
   注册资本        10,100 万人民币
   注册地址        深圳市深汕特别合作区鹅埠镇老龙坑村 527 号自建房
   公司性质        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码   91440101MA5CJHGT62
                   一般经营项目是：无，许可经营项目是：房屋建筑工程施工;机电设备
   经营范围
                   安装工程专业承包。
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    22、广东建工广投工程建设有限公司
   公司名称        广东建工广投工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 2 月 19 日
   法定代表人      杨包旺
   注册资本        10,100 万人民币
   注册地址        河源市江东新区东环路河源江东新区管委会二号楼 206-1 号
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91441600MA55YQ2W1A
                   各类工程建设活动；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施；建筑
                   智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾
   经营范围        害治理工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；土石方工程施
                   工；水土流失防治服务；灌溉服务。（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 55%
   持股比例        河源市交通建设投资有限公司持股 35%
                   河源市交通集团有限公司持股 10%
    23、中山广建工程建设有限公司
   公司名称        中山广建工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 5 月 20 日
   法定代表人      龚成文
                                        144
   注册资本        10,100 万人民币
                   中山市翠亨新区香山大道 34 号创新中心厂房 C 栋 4 楼 403 室-20 卡（住
   注册地址
                   所申报）
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91442000MA56FKQA5Q
                   许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
                   承包；建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程施工；地质
                   灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；文物保护工程施工；电
                   气安装服务；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；矿产资源（非
                   煤矿山）开采；对外承包工程。一般项目：规划设计管理；园林绿化
   经营范围        工程施工；土石方工程施工；机械设备租赁；专用设备修理；以自有
                   资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
                   外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；非金属矿
                   及制品销售；非金属矿物制品制造；住房租赁；工程管理服务；建筑
                   材料销售。
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   中山市交通发展集团有限公司持股 49%
    24、广东建工潮投建设有限公司
   公司名称        广东建工潮投建设有限公司
   成立日期        2021 年 5 月 21 日
   法定代表人      杨海春
   注册资本        10,100 万人民币
   注册地址        潮州市湘桥区城西街道上洲村沙洲工业园新堤尾 1 号办公楼 2 楼
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91445102MA56FXWD3U
                   许可项目：建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；施工专业作
                   业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                   具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程
   经营范围
                   技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机
                   械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工。（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   建工集团直接持股 65%
   持股比例
                   潮州城市建设投资集团有限公司持股 35%
    25、广东建工粤北建筑有限公司
   公司名称        广东建工粤北建筑有限公司
   成立日期        2021 年 6 月 23 日
   法定代表人      袁斌
   注册资本        10,100 万人民币
   注册地址        韶关市武江区惠民北路 68 号 C 座一层（68-1 号）
                                        145
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91440203MA56MFA301
                   房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动。（依
   经营范围
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   韶关市金财投资集团有限公司持股 49%
    26、广东建工茂盛工程建设有限公司
   公司名称        广东建工茂盛工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 8 月 23 日
   法定代表人      付兵
   注册资本        10,100 万人民币
   注册地址        茂名市茂南大道二路 25 号大院 2 号第 2 层
   公司性质        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码   91440900MA57177Q4Q
                   许可项目：建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；施工专业作
                   业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                   具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程
   经营范围        技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机
                   械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；建筑
                   材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   茂名市城市建设投资集团有限公司持股 49%
    27、广东建州建筑工程有限公司
   公司名称        广东建州建筑工程有限公司
   成立日期        2021 年 8 月 3 日
   法定代表人      华瑞荣
   注册资本        5,000 万人民币
   注册地址        梅州市梅江区侨乡路嘉城建设集团总部大楼四层 406 室
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91441400MA56WRY14N
                   建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程施
                   工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；文物保护工程
                   施工；电气安装服务；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；矿
                   产资源（非煤矿山）开采；规划设计管理；园林绿化工程施工；土石
   经营范围
                   方工程施工；机械设备租赁；专用设备修理；以自有资金从事投资活
                   动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料生
                   产专用机械制造；建筑工程用机械制造；非金属矿及制品销售；非金
                                        146
                   属矿物制品制造；住房租赁；对外承包工程；工程管理服务；建筑材
                   料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   广东嘉城建设集团有限公司持股 49%
    28、广东省粤建装饰集团有限公司
   公司名称        广东省粤建装饰集团有限公司
   成立日期        2017 年 9 月 7 日
   法定代表人      许一崖
   注册资本        10,000 万人民币
   注册地址        广州市荔湾区金达街 30 号 8 楼 804 室（仅限办公）
   公司性质        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码   91440101MA59TRUP1X
                   承装（修、试）电力设施;房屋建筑工程施工;城市轨道交通设施工程服
                   务;城市及道路照明工程施工;城市地铁隧道工程服务;建筑物电力系统
                   安装;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备的安装;各种交通信
                   号灯及系统安装;监控系统工程安装服务;电子自动化工程安装服务;电
                   子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服
                   务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统
                   工程服务;卫星及共用电视系统工程服务;计算机网络系统工程服务;广
   经营范围        播系统工程服务;消防设施工程专业承包;消防设施工程设计与施工;洁
                   净净化工程设计与施工;建筑物自来水系统安装服务;建筑物排水系统
                   安装服务;建筑物燃气系统安装服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物
                   空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;建筑钢结构、预
                   制构件工程安装服务;绝缘装置安装服务;水处理安装服务;隔声工程服
                   务;防雷工程专业施工;安全技术防范系统设计、施工、维修;人防工程
                   防护设备的安装;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;建筑幕墙工程专业
                   承包;
   持股比例        建工集团直接持股 100%
    29、阳江市广投工程建设有限公司
   公司名称        阳江市广投工程建设有限公司
   成立日期        2021 年 8 月 3 日
   法定代表人      黄国君
   注册资本        10,100 万人民币
   注册地址        阳江市阳东区东城镇中惠沁林山庄 37 幢 106 号（住所申报）
   公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码   91441723MA56WT873X
                   承接：房屋建筑工程、市政工程、水利水电工程、公路工程、住宅室
   经营范围        内装修工程、土石方工程、园林绿化工程、体育场地工程、建筑智能
                   化工程、防水工程、水电安装工程、环保工程、钢结构工程、消防工
                                       147
                   程、各类工程建设活动；灌溉服务；建筑材料销售。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   建工集团直接持股 51%
   持股比例
                   阳江市交通投资集团有限公司持股 49%
    30、广东省建筑工程集团珠海有限公司
   公司名称        广东省建筑工程集团珠海有限公司
   成立日期        2013 年 7 月 8 日
   法定代表人      林振武
   注册资本        1,000 万
   注册地址        珠海市香洲区健民路 147 号二楼 201
   公司性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91440400073535348T
                   房屋建筑工程，市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、机
   经营范围        电安装工程、建筑幕墙工程、消防工程、防雷工程、公路工程施工。
                   （凭资质证经营）
   持股比例        建工集团直接持股 100%
九、标的公司涉及的相关报批事项
    本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移及员工安置情况
    本次重组中，上市公司拟收购标的公司 100%股权。本次重组完成后，标的
公司将成为上市公司全资子公司，标的公司仍为独立的法人主体，本次重组不涉
及标的公司债权债务转移和员工安置情况。
十二、标的公司主营业务情况
     （一）主营业务概况
    建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施
                                        148
工、房屋建筑施工等。建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工
程施工、公路工程施工三类四项总承包特级资质、水利水电施工总承包壹级资质、
机电安装工程施工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等众多资
质，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验。
    近年来建工集团代表性项目包括广东省职教城、广州白云国际机场扩建工程
T2 航站楼工程、中国散裂中子源一期工程、中国南方电网有限责任公司生产科
研综合基地工程、中国华融大厦、梅州市江南新城棚户区改造安置房建设项目、
揭阳市榕城区中部片区棚户区改造项目等项目，多项工程获得省部级以上优质工
程、国家级优质工程奖。
    建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外，建工集团是具有核心竞争力的
新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国
企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。
     （二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
    建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑施工、轨道交通建
设、市政工程施工等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的资产行业门类属于“E 建筑业”。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产行业门类亦属于“E 建
筑业”。
    1、行业主要监管情况、监管体制
    我国建筑行业实行综合与专业相结合的监管体制。建筑业主要监管包括市场
主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济
技术标准管理等内容。
    行业主要监管部门和体系包括：
       主管部门名称                          相关行业管理内容
                           负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企
住房和城乡建设部及地方各级
                           业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标
建设主管部门
                           准的建立等职能
交通运输部地方及各级交通主 负责管理公路、水路的建设市场，在公路、水路工程建设项
                                      149
管部门                     目上，实行统一领导、分级管理等职能
国家发改委及地方各级发改委 负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等职能
                           相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的
各省级、地市级政府
                           规划、审核和批准
    2、行业主要政策
    （1）资质管理
    根据《中华人民共和国建筑法》及其他相关法律、法规的规定，从事建筑活
动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，取得相应等级的资质
证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动，相关资质主要有施工总
承包、专业承包和施工劳务资质，工程咨询企业的资质，建设工程勘察设计资质，
安全生产资质，环境影响评价资质等几大类资质。
    （2）招投标管理
    按照《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招投标法》《建设工程设
计招标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的
招投标程序等职能进行管理。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与
承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单
位。根据《中华人民共和国招投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目等。
    （3）质量管理
    根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单
位、监理单位依法对建设工程质量负责。工程质量管理法规还包括《房屋建筑工
程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》《房屋建筑工程质量保修办
法》《公路工程竣（交）工验收办法》等。
    （4）安全生产和环境保护管理
                                     150
      工程承包过程中安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产
法》《建设工程安全生产管理条例》《安全生产许可证条例》《生产安全事故报
告和调查处理条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。工程承包过
程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共
和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境保护设施
竣工验收管理规定》等。
      （5）产业政策
      近年来建筑业产业政策主要包括：
 序号     时间                                 政策名称
  1      2022 年                   《建筑业发展“十四五”规划》
  2      2022 年                 《广东省建筑业"十四五"发展规划》
  3      2022 年          《广东省建筑节能与绿色建筑发展“十四五”规划》
  4      2021 年    《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
  5      2021 年                     《绿色建筑标识管理办法》
  6      2021 年         《广东省建筑节能与绿色建筑工程施工质量验收规范》
  7      2020 年               《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》
  8      2020 年   《住房和城乡建设部关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》
        （三）主要产品及服务
      标的公司是广东省经营范围最广、专业结构最齐、技术资质最高的广东省建
筑龙头骨干企业。标的公司拥有房屋建筑施工总承包、市政公用工程施工、公路
工程施工三类四项特级资质及专业配套齐全的资质体系，围绕特级资质，标的公
司配置了各类专业配套的施工总承包、专业承包和劳务分包资质，实现了主营业
务的全覆盖，涵盖市政建设、轨道交通、水利水电、房屋建筑等领域。
      1、市政建设工程业务
      市政建设工程业务包括公共建筑工程施工、市政园林工程施工、道路桥隧工
程施工等，建工集团市政公用板块业务主要通过控股子公司基础集团、机施公司
开展，其中基础集团拥有市政公用工程施工总承包特级资质、机施公司拥有公路
工程施工总承包特级资质。建工集团承建了白云机场 T2 航站楼等一批具有广泛
影响的市政基础设施工程项目，主要代表性工程节选如下：
                                         151
      广州白云国际机场 T2 航站楼                广州国际会展中心
    （全国绿色建筑创新奖一等奖）              （全国建设科技成就奖）
            广州歌剧院                              广州海印桥
  （菲迪克百年重大建筑项目杰出奖）            （中国建设工程鲁班奖）
    2、轨道交通工程业务
    标的公司轨道交通工程业务覆盖广州、北京、上海、南京、成都、重庆等国
内一二线城市。建工集团轨道交通板块业务主要通过控股子公司华隧集团开展，
近年来标的公司完成的主要代表性轨道交通工程节选如下：
   广州市轨道交通十三号线首期工程          广州地铁三号线北延段安装总承包
         （国家优质工程奖）                    （中国安装工程优质奖）
    3、水利水电工程业务
    标的公司掌握先进的筑坝、河道疏浚等技术，拥有在复杂地形条件与水文水
力条件下，建设各类水库坝型的成熟技术，肩负着广东省水利水电工程建设的主
要任务。建工集团水利水电板块业务主要通过控股子公司水电三局、源天公司开
                                     152
展。近年来标的公司完成的主要代表性水利水电工程节选如下：
      乐昌峡水利枢纽拦河坝工程              江门市江新联围干堤加固工程
        （广东优质水利工程奖）                （中国优质水利工程奖）
    4、房屋建筑工程业务
    房屋建筑工程业务包括房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、建筑装修装
饰等，是建工集团的重要业务。建工集团房建工程板块业务主要通过控股子公司
一建公司、二建公司、四建公司开展。建工集团承建和参建了一系列高层、大体
量、结构复杂且技术领先的房屋建筑工程，公司完成的主要代表性工程节选如下：
                广州塔                          广东以色列理工学院
  （第十一届中国土木工程詹天佑奖）              （国家优质工程奖）
  中山大学科技文化交流中心装修工程                 广东国际大厦
        （中国建筑工程装饰奖）             （首届中国土木工程詹天佑奖）
                                     153
    截至报告期末，标的公司主要在建的工程施工项目包括广州市轨道交通二十
二号线及同步实施场站综合体项目、汕头市乌桥岛棚户区改造项目安置区建设工
程项目、清远市城市馆与博物馆、图书馆、科技馆与青少年活动中心工程项目等。
主要在建的工程施工项目详见“附件六：标的公司及其控股子公司主要在建的工
程施工项目情况”。
    （四）主要产品业务流程
    标的公司工程施工业务流程如下：
                                  154
    1、投标
    通过对招标公告对项目业绩、人员、信用、财务等要求等进行研判，对于符
合要求的项目按照投标流程进行审批；高管人员审批同意投标后，经营公司组建
项目投标小组，购买项目招标文件，投标小组根据招标文件中商务、技术、预算
等要求，编制投标文件，编制完成后由审核人员对投标文件进行审核，审核后提
交投标文件，参与项目投标。
    2、签订合同
    项目中标后，发行人将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式合同。
    3、成立项目部行使对项目建设的管理
    工程项目合同签订后，发行人按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目
部负责人员组织、设备调遣、材料采购、施工组织设计和现场施工准备。施工阶
段，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求，
进行工程施工流程的控制与管理。
    4、验收结算
    工程项目完成后，由业主和监理方验收合格交付使用，工程质保期约为两年。
质保期结束后，业主将施工过程中暂扣的质保金返还给施工方。
    （五）主要经营模式
    标的公司经营模式按照过程内容分类，主要有施工总承包模式、工程总承包
（EPC 模式）等。
    1、施工总承包模式：是指从事施工总承包与业主或工程总承包方签订合同，
负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工业务，办理工程竣工验收手续，提
交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承
包商负责。
    2、工程总承包（EPC 模式）：是指从事工程总承包的企业按照与建设单位
签订的合同，所涉及的业务环节包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设
工程实施组织管理的策划和方案设计、专业设备和材料的采购、施工、安装、测
试、技术培训等多项内容。工程总承包一般采用设计—采购—施工总承包或者设
                                  155
计—施工总承包模式。
       除了施工总承包及工程总承包外，标的公司还以市场化形式获得分包业务，
获得工程收入。
       （六）公司主要业务收入情况
       1、营业收入结构
       标的公司报告期内营业收入主要来源于建筑施工及设计业务。报告期各期，
公司建筑施工及设计收入分别为 5,048,880.46 万元、6,086,147.71 万元，占营业
收入的比例分别为 98.67%和 98.45%。报告期各期，标的公司各业务收入占比情
况如下：
                                                                                        单位：万元
                                      2021 年度                                2020 年度
         项目
                               金额                 占比                金额               占比
建筑施工及设计                6,086,147.71           98.45%            5,048,880.46         98.67%
建筑产品制造业                    76,590.00           1.24%              51,487.73           1.01%
水利发电及水利管理
                                   5,612.68           0.09%                8,591.63          0.17%
业
其他                              13,761.92           0.22%                7,767.59          0.15%
         合计                 6,182,112.31          100.00%            5,116,727.41        100.00%
       2、报告期内前五大客户
       报告期内，建工集团向前五名客户的销售情况如下：
报告     序                                            销售额（万          占营业收入      是否关
                            客户名称
  期     号                                              元）                占比          联方
                 清远市省职业教育城建设管理领导
             1                                             264,340.09          4.28%         否
                 小组办公室
             2   广东省建筑工程集团控股有限公司            166,447.81          2.69%         是
2021         3   广东省环保集团有限公司                    126,464.32          2.05%         否
年           4   广州地铁集团有限公司                      117,104.49          1.89%         否
                 佛山市城市轨道交通三号线发展有
             5                                             74,668.74           1.21%         否
                 限公司
                           合计                            749,025.45        12.12%           -
         1       广东省环保集团有限公司                    234,910.52          4.59%         否
2020
         2       广东省建筑工程集团控股有限公司            196,277.55          4.05%         是
年
         3       清远市省职业教育城建设管理领导            117,059.96          2.29%         否
                                              156
报告     序                                      销售额（万   占营业收入   是否关
                           客户名称
  期     号                                        元）         占比       联方
              小组办公室
         4    广州市白云区人和镇人民政府          60,590.59     1.18%        否
         5    广州地铁集团有限公司                57,460.09     1.12%        否
                           合计                  666,298.71    13.23%        -
注 1：表格中的前五大客户以合并口径列示。
注 2：建工控股包括广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等。具体
交易情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关
联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司关联交易情况”之“2、关联采购与销售情况”。
注 3：广东省环保集团有限公司包括广东省广业环保产业集团有限公司、揭阳市普宁广业练
江生态环保有限公司、湛江市广业环保投资有限公司、汕头市潮南区广业练江生态环保有限
公司和汕头市潮阳区广业练江生态环境有限公司。
注 4：广州地铁集团有限公司包括广州铁路投资建设集团有限公司、广州地铁商业发展有限
公司。
       报告期内，建工集团前五大客户中的广东省建筑工程集团控股有限公司为建
工集团的关联方。建工集团主要客户包括清远市省职业教育城建设管理领导小组
办公室、广州地铁集团有限公司、佛山市城市轨道交通三号线发展有限公司、广
东省环保集团有限公司等。建工集团向上述客户主要销售工程施工服务。
       报告期内，除广东省建筑工程集团控股有限公司外，其余前五大客户与上市
公司、建工集团均不存在关联关系。除广东省建筑工程集团控股有限公司外，建
工集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有建工
集团 5%以上股份的股东，未持有建工集团前五名客户的权益。
       （七）公司主要产品的采购情况
       1、报告期内国内主要材料的市场供应和价格走势
       建工集团工程施工业务的主要原材料采购为钢材、水泥、混凝土等通用建筑
施工材料，由于混凝土的主料为水泥，因此水泥的价格走势对混凝土的价格走势
有重大影响。
       由于水泥行业具有较强的周期性，水泥价格对经济发展、相关政策的敏感度
比较高。报告期内，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，水泥
价格波动幅度较大。2021 年下半年由于能耗双控及电力供应不足，导致水泥企
业供应减少，在供需缺口情况下，水泥价格持续上涨。近年来，全国水泥价格指
数变动趋势如下：
                                           157
    2019 年钢材价格保持相对稳定波动。2020 年受新冠疫情，全球流动性宽松，
大宗商品价格上涨等因素叠加影响，钢材价格第二季度起处于上升趋势。2021
年四季度受上游原料价格下跌和现实需求弱势影响，钢材价格出现大幅下跌后逐
渐企稳。近年来，国内主要钢材品种价格指数变动趋势如下：
    2、报告期内向前五名供应商采购情况
                                  158
    报告期内，公司前五大供应商采购总额分别为 212,202.93 万元和 141,878.92
万元。报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
                                   2021 年度
        供应商名称            主要采购内容     采购额（万元）    占营业成本比例
广东省建筑工程集团控股有限
                             劳务、施工服务          58,882.56            1.03%
          公司
   云南建投物流有限公司           钢材               53,093.85            0.93%
 广东南粤物流实业有限公司         钢材               39,387.81            0.69%
广州市广益建筑工程劳务有限
                                  劳务               38,196.76            0.67%
          公司
广州市荣力劳务资源有限公司        劳务               22,641.96            0.40%
                     合计                           212,202.93            3.72%
                                   2020 年度
        供应商名称            主要采购内容     采购额（万元）    占营业成本比例
   云南建投物流有限公司           钢材               48,031.95            1.01%
广州市广益建筑工程劳务有限
                                  劳务               27,813.63            0.59%
          公司
广东省建筑工程集团控股有限
                             劳务、施工服务          26,860.77            0.57%
          公司
   广东恒建工程有限公司         施工服务             20,074.47            0.42%
广州市粤丰建筑劳务有限公司        劳务               19,098.10            0.40%
                     合计                           141,878.92            3.00%
注：表格中的前五大供应商合并口径列示，其中建工控股包括汕头市安康建筑劳务分包有限
公司、广州筑建劳务有限公司等。具体交易情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司关联交
易情况”之“2、关联采购与销售情况”。
    报告期内，建工集团前五大供应商中的广东省建筑工程集团控股有限公司为
建工集团的关联方。建工集团主要供应商包括云南建投物流有限公司、广东南粤
物流实业有限公司、广州市广益建筑工程劳务有限公司等。
    报告期内，除广东省建筑工程集团控股有限公司外，其余前五大供应商与上
市公司、建工集团均不存在关联关系。除广东省建筑工程集团控股有限公司外，
建工集团集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有建工集团 5%以上股份的股东，未持有建工集团前五名供应商的权益。
     （八）境外经营情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，建工集团共有 4 家境外子公司，主要在中国香港、
                                      159
中国澳门、老挝进行境外业务拓展，报告期内境外收入占比较小，低于 0.5%，
具体情况如下：
序号        公司名称         主要经营地                   经营范围
                                           混凝土范本；扎铁；浇灌混凝土；一般土木工
 1       广安工程有限公司     中国香港
                                           程；道路排水渠及污水渠；其他（水务工程）
        粤安（澳门）工程有                 土木建筑工程，机电工程，装饰工程，建筑材
 2                            中国澳门
              限公司                                   料及机电设备零售
                                           水电站、输变电线路和变电站的建设承包；道
         广东水电三局（老
 3                             老挝        路桥梁建设和市政房屋建设维修；水利灌溉设
           挝）有限公司
                                                         施的建设维修
                                           发展南洪水电站项目（按照特许经营合同生产
 4       南洪电力有限公司      老挝
                                                         及销售电力）
       根据境外律师出具的境外法律意见书，报告期内标的公司境外子公司按照当
地的法律法规开展业务，未涉及任何重大的违法行为。
       （九）安全生产及环保情况
       1、安全生产情况
       （1）建工集团已取得安全生产许可证
       根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业
和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。建工
集团的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。建工集团及其下属子公
司的安全生产许可证情况详见“附件七 标的公司及其控股子公司主要生产经营
资质”。
       （2）建工集团建立了安全生产相关制度
       公司高度重视安全施工管理工作，公司设立了安全质量监督部，负责公司安
全体系建设与管理。公司制定并发布了《安全生产监督管理制度》《危险性较大
分部分项工程安全管理规定》等多项涵盖生产过程各方面的制度，以及《安全生
产和消防安全约谈管理办法》《安全、消防、文明施工奖惩管理办法》等多项管
理办法。此外，公司不定期组织员工参加安全生产相关的内部培训，培训内容涵
盖安全生产管理制度、安全生产标准化教育培训、安全知识、安全员培训等方面；
同时，公司定期进行安全巡检，就发现的问题及时进行整改，并向主管应急管理
部门报送自查记录、整改情况；此外，针对新入职员工，公司进行常规安全知识、
                                          160
 安全意识等事项的培训。
     2、环境保护情况
     （1）建工集团已取得环境管理和职业健康安全管理体系认证证书
     建工集团建立了《文明施工管理规定》、《安全生产、消防安全、文明施工
 基金管理办法》、《职业病防治监督管理办法》等一系列环境保护及安全生产相
 关的制度，制定了具体的管理措施，并按照 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环
 境管理体系以及 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职业健康安全管理体系标准取
 得了《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》。
证书名称       证书编号       发证机构             许可范围              有效期
                                         资质范围内的建筑工程施工总承
                                       包、市政公用工程施工总承包、机
                                       电工程施工总承包、水利水电工程
环境管理体                  中鉴认证有 施工总承包、地基基础工程专业承 2021.05.24-
           0070021E51255R6M
系认证证书                  限责任公司 包、建筑装修装饰工程专业承包、 2024.05.23
                                       钢结构工程专业承包、建筑幕墙工
                                       程专业承包；建筑行业（建筑工程）
                                           设计甲级及相关管理活动
                                         资质范围内的建筑工程施工总承
                                       包、市政公用工程施工总承包、机
                                       电工程施工总承包、水利水电工程
职业健康安
                            中鉴认证有 施工总承包、地基基础工程专业承 2021.05.24-
全管理体系 0070021S51154R6M
                            限责任公司 包、建筑装修装饰工程专业承包、 2024.05.23
认证证书
                                       钢结构工程专业承包、建筑幕墙工
                                       程专业承包；建筑行业（建筑工程）
                                           设计甲级及相关管理活动
     （2）建工集团建立了环境保护相关制度
     公司遵守国家有关环境保护、控制环境污染的法律法规，制定了多项适应施
 工企业特点的环境保护措施。在施工中采取有效措施，防止渣土洒落、泥浆、废
 水流溢，控制粉尘飞扬，减少施工对市容、环境和绿化的污染；合理安排作业时
 间，严格控制噪音。
     公司承接新建、改建和扩建项目时，进行环境影响评估，对原材料使用、资
 源消耗、资源综合利用以及污染物的生产与处置等进行分析和论证，优先采用资
 源利用率高和污染产生量少的绿色施工生产技术、工艺和设备。
     公司报告期内生产经营正常有序，公司及其控股子公司在报告期内存在安全
                                         161
生产及环境保护相关的行政处罚，其中对于受到的罚款金额在 50,000 元（含）
以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的安全生产及环境保护
相关行政处罚，均已取得相关主管部门出具的不构成重大违法违规的专项证明或
经主管部门访谈确认不构成重大违法违规行为，具体详见本节“四、标的公司主
要资产权属、主要负债以及对外担保情况”之“（五）诉讼、仲裁、行政处罚及
合法合规情况”之“2、行政处罚”。
    综上，公司在报告期内未发生重大安全生产及环境保护事故，也不存在因安
全生产及环境保护事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形，亦未因违反
安全生产及环境保护有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
    （十）技术研发情况
    1、组织架构
    广东省建筑工程集团有限公司技术中心是省级企业技术中心，负责企业的技
术创新和管理创新等工作。技术中心设决策层和管理层，下辖核心研发中心、专
业技术分中心。其中，决策层和管理层负责制定中长期科技发展规划和年度科研
计划，组织集团超前性和重大科研开发、重大工程技术方案策划研究、重大装备
技术改造，推动科技成果的转化和推广应用，负责企业知识产权管理和对高端专
业人才的培育和储备建议，紧紧围绕生产提供技术支撑与服务。
    建工集团技术中心组织架构如下所示：
                                    162
                                         广东省建筑工程集团有限公司技术中心
         决策层
                                       科技发展委员会                             专家委员会
                                综         科           经                   技          工      安
                                合         技           营                   术          程      全
         管理层                 办         信           发                   研          管      管
                                公         息           展                   发          理      理
                                室         部           部                   部          部      部
         城              建                                                                      广东               广
 核                             智              岩           城         轨        广东    广东          高     建        工
         市       城市   筑                                                                      建科               东
 心                             慧      岭南    土           市         道        建科    省测          层     筑        程
         数       设计   与                                                                      建筑               省
 研                             水      建筑    工           更         交        施工    绘技          建     设        硕
         字       与规   景                                                                      工程               博
 发                             务      设计    程           新         通        图审    术公          筑     备        士
 中
         化       划策   观                                                                      技术               士
                                研      研究    研           研         研        查有    司有          研     研        培
         研       划研   研                                                                      开发               工
 心                             究      所      究           究         究        限公    限公          究     究        养
         究       究所   究                                                                      有限               作
                                所              院           院         所        司      司            所     所        点
         所              所                                                                      公司               站
 专
 业               地基   钢砼   高层            机电     装饰                     路桥    水利   水电
                                        钢结                            盾构                            装配   档
 技               基础   组合   建筑            设备     装修                     工程    水电   设备               培
                                        构制                            工程                            式建   案
 术               工程   结构   工程            安装     工程                     技术    工程   安装               训
 分                                     安技                            技术                            筑技   资
                  技术   技术   技术            技术     技术                     研究    技术   技术               中
 中                                     术分                            分中                            术分   料
                  分中   分中   分中            分中     分中                     分中    分中   分中               心
 心                                     中心                            心                              中心   室
                  心     心     心              心       心                       心      心     心
       此外，建工集团下属各二级单位围绕主营业务和专业特长，依托研究课题并
结合高等院校力量，形成核心研发中心、专业技术分中心。核心研发中心下设城
市设计与规划策划研究所、轨道交通研究所等 10 个专业研究（院）所，3 个专
业技术支持公司，1 个博士工作站，1 个硕士培养点；专业技术分中心下设地基
基础工程技术分中心、机电设备安装技术分中心等 11 个专业技术分中心。
       2、运行机制
       在科研开发和技术创新体系建设上，建工集团及时制定科技创新发展规划，
明确了科技创新的重点方向、主要目标和实施路径，确定了以行业共性技术、关
键技术、企业核心技术及其他前沿技术为研发工作主要方向，充分发挥建工集团
科技创新顶层设计和资源配置的引领作用。
       在技术应用方面，建工集团以工程项目为应用载体，以项目部为创新主体的
新技术应用体系，围绕建设科技主流技术发展方向和主业核心技术开展技术研发
与更新迭代，按照“战略级、产品级和项目级”统筹和引导集团内部科技创新立
项。
       在创新制度方面，建工集团形成了体系完备的管理办法和激励制度，包括《科
技创新专项投入管理制度》《科技创新项目立项管理办法》《科技进步奖评审及
                                                                  163
奖励办法》《科技成果转化管理制度》《重要科技成果奖励办法》等，给科研人
员进行技术研究提供了良好的制度保障和创新环境，为企业优秀成果取得推广应
用起到了良好的促进作用。
    在人才建设方面，建工集团积极开展高层次技术人才引进工作，大力引进建
工集团急需的高端人才、研发队伍和科研课题，对高端人才给予升职绿色通道，
制定与成果价值相挂钩的薪酬体系，灵活开展多种方式的激励机制。由于重视创
新环境，研发人员积极性得到充分发挥，建工集团已形成良好的创新环境。
    3、科研成果
    近年来，建工集团主编或参编多项国家、行业及地方标准，拥有 1,177 项境
内专利权，获得省级工法 445 项。其中，具有行业代表性的工法有：
  获取时间                                 工法名称
2021 年 12 月         钢结构张弦桁架屋盖吊顶一体化单元拼装施工工法
2021 年 12 月               岩溶地区灌注桩成桩全过程控制施工工法
2021 年 12 月              超大跨度大截面型钢混凝土梁一次性施工工法
2021 年 12 月     浅埋地铁上盖超大跨度弧形斜交连体钢连廊整体提升施工工法
2021 年 12 月         斜拉索桥连续组合钢箱梁超长合龙段设计与施工工法
2021 年 12 月               天幕钢结构水滴造型单层多向网壳施工工法
2021 年 12 月                   冰蓄冷系统深化设计及施工工法
2021 年 12 月               顶管下穿建（构）筑物旧桩清除施工工法
2021 年 12 月                 盾构机洞内无损拆解及运输施工工法
2020 年 12 月              逆作地下空间超长竖向构件精准定位施工工法
2020 年 12 月                   厚淤泥层大直径超长斜桩施工工法
2020 年 12 月               双扭曲建筑施工中创新精密测量施工工法
2020 年 12 月         单元式幕墙屋面悬臂式双环轨双立柱钢吊架施工工法
2020 年 12 月          基于 BIM 的大型综合体 VAV 系统关键调试工法
2020 年 12 月               泥水平衡盾构双密封延伸钢环始发施工工法
2020 年 12 月                新型防水抗辐射诱导缝的综合施工工法
2020 年 12 月               AO+磁混凝污水处理设备安装与调试工法
2019 年 12 月              铝合金模板与预制装配式结构一体化施工工法
2019 年 12 月         装配式建筑新型机电管线预制及安装连接施工工法
2019 年 12 月                呼吸式扭转折线型单元式幕墙施工工法
                                     164
  获取时间                                     工法名称
2019 年 12 月                    大跨度屋面钢结构整体滑移安装工法
2019 年 12 月               软弱地层特殊钢管片冻结法更换盾尾密封刷工法
2018 年 12 月                          无干涉准直桩施工工法
2018 年 12 月              倒挂结构层随大跨度钢桁架协同整体提升施工工法
2018 年 12 月                    空间结构装配式外飘檐吊顶施工工法
2017 年 12 月                  节段梁架桥机无轨道过高架车站施工工法
2017 年 12 月                  特大型灯泡贯流式水轮发电机组安装工法
    4、荣誉奖项
    近年来，建工集团获得中国土木工程詹天佑奖 16 项、省部级科学技术奖 28
项，科研实力在行业中名列前茅。其中，部分核心技术获奖项目如下：
  获奖时间            获奖项目名称                   颁奖机构             奖励级别
                                              中国土木工程学会、北京詹
                  福州城市森林步道工程                                   土木工程类
2022 年 1 月                                  天佑土木工程科学技术发展
                （中国土木工程詹天佑奖）                                 最高奖项
                                                        基金会
                广州市轨道交通 14 号线一期    中国土木工程学会、北京詹
                                                                         土木工程类
2022 年 1 月              工程                天佑土木工程科学技术发展
                                                                         最高奖项
                （中国土木工程詹天佑奖）                基金会
                                              中国土木工程学会、北京詹
                江西省峡江水利枢纽工程（中                               土木工程类
2022 年 1 月                                  天佑土木工程科学技术发展
                  国土木工程詹天佑奖）                                   最高奖项
                                                        基金会
                                              中国土木工程学会、北京詹
                中国散裂中子源一期工程（中                               土木工程类
2019 年 12 月                                 天佑土木工程科学技术发展
                  国土木工程詹天佑奖）                                   最高奖项
                                                        基金会
                广州市轨道交通二、八号线延    中国土木工程学会、北京詹
                                                                         土木工程类
2019 年 12 月           长线工程              天佑土木工程科学技术发展
                                                                         最高奖项
                （中国土木工程詹天佑奖）                基金会
                珠海横琴新区市政基础设施      中国土木工程学会、北京詹
                                                                         土木工程类
2019 年 12 月             项目                天佑土木工程科学技术发展
                                                                         最高奖项
                （中国土木工程詹天佑奖）                基金会
                                              中国土木工程学会、北京詹
                    深圳地铁 2 号线工程                                  土木工程类
2017 年 4 月                                  天佑土木工程科学技术发展
                （中国土木工程詹天佑奖）                                 最高奖项
                                                        基金会
                富水岩溶发育条件下复合地
                层地铁盾构工程成套关键技
2021 年 3 月                                       广东省人民政府          省部级
                      术研究与应用
                  （省科技进步一等奖）
                铝合金模板关键技术研究和
2021 年 3 月            标准编制                   广东省人民政府          省部级
                  （省科技进步二等奖）
                复杂工程环境下人工冻结设
2021 年 6 月        计理论与关键技术               江西省人民政府          省部级
                  （省科技进步三等奖）
                                        165
 获奖时间            获奖项目名称                 颁奖机构           奖励级别
               广州白云国际机场二号航站
               楼及配套设施工程关键技术
2021 年 1 月                                华夏建设科学技术委员会    省部级
                         研究与应用
                 （华夏科技进步三等奖）
               南宁强透水复杂地层地铁深
               大基坑设计施工关键技术创
2020 年 2 月                                广西壮族自治区人民政府    省部级
                         新与应用
                   （省科技进步一等奖）
               节能环保高性能强夯装备及
2020 年 2 月       复杂地基处理关键技术        广东省人民政府         省部级
                   （省科技进步二等奖）
               中国散裂中子源工程高精度
2020 年 3 月           施工控制技术         华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步二等奖）
               铝合金模板关键技术研究和
2020 年 3 月             标准编制           华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步三等奖）
               装配式结构设计若干关键技
2020 年 3 月               术研究           华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步三等奖）
               复杂条件下穿高速铁路无砟
2020 年 3 月   轨道路基工程关键技术研究     华夏建设科学技术委员会    省部级
                 （华夏科技进步三等奖）
               并联式泥水/土压双模式盾构
2018 年 2 月           机研发及应用            广东省人民政府         省部级
                   （省科技进步三等奖）
     （十一）主要经营资质
    建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工、公路工程
施工三类四项总承包特级资质、水利水电施工总承包壹级资质、机电安装工程施
工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等众多资质。截至报告期
末，标的公司及其控股子公司持有的主要业务资质详见“附件七：标的公司及其
控股子公司主要生产经营资质”。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
     （一）主要固定资产
    标的公司主要固定资产情况，请详见本节之“四、标的公司主要资产权属、
主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
     （二）主要无形资产
                                      166
    标的公司主要无形资产情况，请详见本节之“四、标的公司主要资产权属、
主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
    （三）特许经营权的情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量方法
    1、一般原则
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
    履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
    取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
    标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户
取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
    对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    2、具体方法
                                   167
    标的公司主要业务板块为建筑施工，提供的建筑施工服务属于在某一时段内
履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进
度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
    标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
     （三）模拟财务报表编制基础
    1、报告主体范围
    模拟合并财务报表为重大资产重组交易特定目的编报，标的公司由于历史原
因形成的多元化资产和相关业务，在对外与粤水电实施重大资产重组前，基于资
产合规及聚焦施工主业的原则先行实施内部资产重组，经上述剥离重组后，标的
公司保留和聚焦建筑施工产业。
    由于标的公司报告期内实施较大规模的内部资产剥离重组，和基于发行股份
购买资产对标的资产相关财务信息的需求，本合并财务报表按剥离调整后的产业
（资产和业务）和母子公司架构模拟编报，即以 2021 年 12 月 31 日经剥离重组
后的资产负债表架构为基础，将剥离资产负债和相关的业务收入成本费用与现金
流量等，从 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日合并资产负债表及报告期 2021
年、2020 年合并利润表和合并现金流量表中剔除。模拟合并财务报表在报告主
体上按资产组组合和相关业务口径而非按原法律主体口径模拟编报。
    2、模拟合并财务报表的编制原则及方法
    1）模拟合并财务报表按照上述资产组组合和相关业务口径，以公司持续经
营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基
于本模拟财务报表附注所述的重要会计政策、会计估计进行编制。
    除上述特定事项外，模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，以持
                                     168
续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部
令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修
订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修
订）》的披露规定编制。
    2）在编制模拟合并财务报表时，为使模拟合并财务报表更具可比性，假设
上述资产整合方案事项于报告期期初（即 2020 年 1 月 1 日）即已完成，并进行
了模拟调整，即假设上述重组范围内的资产于财务报告期期初已独立存在且持续
经营，即在财务报告期初与本次生产经营无关的资产、负债，以及产权不完整的
经营性资产已模拟转出，并根据重组范围内资产的模拟经营状况编制模拟合并财
务报表及其附注。
    3）模拟合并财务报表仅包括模拟合并资产负债表、模拟合并利润表、模拟
合并现金流量表及模拟合并财务报表附注。由于没有按照法律主体编报财务报
表，报告期股东权益变动又受剥离重组中资产负债无偿划转等特殊事项的影响，
另基于财务报告的编制目的和用途，模拟合并财务报表不包括股东权益变动表；
同时，为简化处理，本模拟合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的
权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公
积”和“未分配利润”等明细项目。
    3、持续经营
    自本报告期末起至未来 12 个月，标的公司不存在影响持续经营能力的重大
不确定事项。
     （四）合并报表范围及变化
    标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。
    报告期内，标的公司合并范围发生变化情况如下：
    1、广东省第一建筑工程有限公司于 2021 年 10 月 19 日设立子公司广东铸远
工程建设有限公司，注册资本 40,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例 51%。
                                    169
截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 5,100,000.00 元，其中标的公司缴纳 5,100,000.00
元，将其纳入合并财务报表范围。
    2、广东省第四建筑工程有限公司于 2021 年 8 月 23 日设立子公司粤四建（珠
海）高新工程有限公司，注册资本 8,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
100%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 0 元，其中标的公司缴纳 0 元，将其
纳入合并财务报表范围。
    3、广东省建筑工程机械施工有限公司于 2021 年 12 月 09 日设立子公司海丰
县广建工程建设有限公司，注册资本 41,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本
比例 100%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 0 元，其中标的公司缴纳 0 元，
将其纳入合并财务报表范围。
    4、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 8 月 23 日设立子公司广东建工
茂盛工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比
例 51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 40,600,000.00 元，其中标的公司缴
纳 30,600,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    5、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日设立子公司广东建工
广投工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比
例 55%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 42,000,000.00 元，其中标的公司缴
纳 27,500,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    6、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 5 月 20 日设立子公司中山广建
工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 60,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
30,600,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    7、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 5 月 21 日设立子公司广东建工
潮投建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
65%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 10,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
10,000,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    8、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 6 月 23 日设立子公司广东建工
粤北建筑有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
                                       170
51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 56,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
51,510,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    9、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 8 月 03 日设立子公司阳江市广
投工程建设有限公司，注册资本 101,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例
51%。截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 12,000,000.00 元，其中标的公司缴纳
10,000,000.00 元，将其纳入合并财务报表范围。
    10、广东省建筑工程集团有限公司于 2021 年 8 月 03 日设立子公司广东建州
建筑工程有限公司，注册资本 50,000,000.00 元，标的公司认缴注册资本比例 51%。
截至 2021 年 12 月 31 日，实收资本 0 元，其中标的公司缴纳 0 元，将其纳入合
并财务报表范围。
    11、孙公司广东天宏建筑机械施工有限公司于 2021 年 12 月 23 日注销，不
再纳入合并财务报表范围。
    12、孙公司汕头市建晖物业管理有限公司于 2021 年 8 月 26 日注销，不再纳
入合并财务报表范围。
    13、孙公司汕头市粤建职业技能培训学校于本报告期内注销，不再纳入合并
财务报表范围。
    14、孙公司广东怡诚物业管理有限公司于 2021 年 9 月 29 日注销，不再纳入
合并财务报表范围。
    15、孙公司广州华都城市建设投资有限公司于 2021 年 10 月 28 日注销，不
再纳入合并财务报表范围。
    16、孙公司东莞三局物业管理有限公司于 2021 年 8 月 24 日注销，不再纳入
合并财务报表范围。
    17、孙公司广州源天物业管理有限公司于 2021 年 10 月 12 日注销，不再纳
入合并财务报表范围。
    18、孙公司合肥中淮建筑工程有限公司于 2021 年 6 月 24 日注销，不再纳入
合并财务报表范围。
    19、孙公司广东省源天工程公司珠海公司被法院接管，不再纳入合并财务报
                                   171
表范围。
   （五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
    1、剥离调整的原则、方法、具体情况
    为深入贯彻落实广东省委、广东省政府和广东省国资委关于深化国企改革，
加快推进国有资产证券化工作、落实国企改革三年行动计划，切实推动国有资产
证券化方案落地实施，本次交易前，标的公司基于聚焦核心业务、提升市场竞争
力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整。
    本次交易前的剥离调整原则和方法：基于标的公司聚焦施工主业及资产合规
的原则，本次交易前的剥离使标的公司保留建筑施工类业务并满足《重组管理办
法》等相关法律法规要求，剥离的方法为无偿划转及协议转让，将相关子公司股
权等资产剥离至建工控股或其下属子公司等主体。本次交易前剥离资产的具体情
况如下：
    （1）本次交易发行股份的上市公司股份：本次交易发行股份的上市公司粤
水电原系标的公司间接控股子公司。为实施本次重组，标的公司将其所持有的粤
水电股份划转至建工控股。
    （2）与标的公司不同主营业务且拟独立上市子公司股权：广东省建筑科学
研究院集团股份有限公司主要从事建设工程领域的检验检测技术服务业务，可提
供全链条工程项目专业技术服务，与标的公司不同主营业务，资产、业务、人员
等独立于标的公司，目前已于创业板申报。
    （3）涉及房地产开发业务子公司股权：该类子公司业务涉及房地产开发业
务，且相关业务与标的公司不构成同业竞争。
    （4）主营业务与建筑施工产业关联度不高的子公司股权：该类子公司所从
事的主营业务与标的公司主营业务关联度及业务协同性低，该等业务主要包括医
疗健康业务、物业经营业务等。
    （5）项目投资公司股权：该类子公司系专门用于设立以承接政府基础设施
投资运营的项目投资公司。
    （6）非生产经营必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产：该类
                                 172
资产不属于标的公司及其下属子公司生产经营所必备的土地房产或存在产权瑕
疵且短期内难以解决。
    （7）其他不符合上市要求规范的资产或参股子公司股权。
    上述剥离的子公司股权、剥离股比、剥离基准日及剥离基准日当年的主要财
务数据详见附件八。
    2、剥离的影响
    本次交易前共计剥离 46 项长期股权投资或其他权益工具投资，该等长期股
权投资或其他权益工具投资的账面价值合计为 1,648,389.57 万元。本次交易前剥
离的土地的账面价值为 5,631.10 万元，剥离的房产的账面价值为 83,545.02 万元。
    大华会计师本次出具的《模拟合并财务报表审计报告》系按照上述资产在报
告期期初即已完成剥离或注入的模拟口径编制，因此，上述资产剥离转移事项对
标的公司模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
     （六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
    标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司
利润无重大影响。
     （七）重大会计政策或会计估计变更
    1、重要会计政策变更
    报告期内，标的公司重要会计政策变更情况如下：
                 会计政策变更的性质、内容                       会计政策变更的原因
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业   比照上市公司执行新准
会计准则第 14 号——收入》                                     则的口径执行
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第     比照上市公司执行新准
23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会      则的口径执行
计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业
                                                               执行财政部规定
会计准则第 21 号——租赁》
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2021 年发布的《企业
                                                               执行财政部规定
会计准则解释第 14 号》
标的公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企
                                                               执行财政部规定
业会计准则解释第 15 号》
                                        173
    （1）执行新收入准则对标的公司的影响
    根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（“新收入准
则”）的相关规定，标的公司原应自 2021 年 1 月 1 日起执行新收入准则，但基于
本次重组交易之目的，本模拟财务报表编制时视同公司自 2020 年 1 月 1 日起执
行新准则。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次
执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。
    在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计
影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前发生的合同变更未进行追溯调整，
而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易
价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
    （2）执行新金融工具准则对标的公司的影响
    根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——
套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（简称“新金融工具准
则”），公司原应于 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，但基于本次重组交
易之目的，本模拟财务报表编制时视同公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新金融工
具准则。
    于 2020 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2020 年
1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
    （3）执行新租赁准则对标的公司的影响
    标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》（“新租赁准则”）。
    在首次执行日，标的公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否
包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别
                                      174
为租赁的合同采用本准则衔接规定。
       此外，标的公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会
计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计
量方法和采用相关简化处理。
       标的公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，标的公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
       （4）执行企业会计准则解释第 14 号对标的公司的影响
       2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释 14 号”），标的公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释
14 号对本报告期内财务报表无重大影响。
       （5）执行企业会计准则解释第 15 号对标的公司的影响
       2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。解释 15 号对通过内部结
算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规
范。
       标的公司自施行日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本报告期内财务报表
无重大影响。
       2、重要会计估计变更
       报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
       （八）行业特殊的会计处理政策
       标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
                                       175
                       第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
    （一）本次评估的基本情况
    1、评估概况
    本次交易评估机构以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础
法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具
了中联国际评字【2022】第 VSGQD0389 号《标的资产评估报告》，评估价值及
评估增值率情况如下。
                                                 评估价值较母公司   评估价值较合并报
                                   评估价值
  评估对象         评估方法                      报表股东权益账面   表归母净资产账面
                                   （万元）
                                                 值的评估增值率     值的评估增值率
  建工集团          收益法        1,079,705.78            268.32%             107.08%
  100%股权        资产基础法        729,124.85            148.73%              39.84%
    本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终
评 估 结 论。 在 最 终采 用 的收 益 法评 估 下， 建 工 集团 股 东全 部 权益 评 估值 为
1,079,705.78 万元，较母公司股东权益账面值 293,140.28 万元评估增值 786,565.50
万元，增值率 268.32%；较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面
值 521,399.50 万元评估增值 558,306.28 万元，增值率为 107.08%。
    2、评估方法的选择
    各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参
照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价
值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对
象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
    （1）市场法的适用性分析
    通过对近期企业产权交易市场情况分析，被评估单位属于同一行业，或者受
相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比
性的交易案例较少，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案
                                         176
例资料信息；同时，在公开股票市场的上市或挂牌公司虽然数量较多，但是该等
上市公司与被评估单位在规模、经营状况和盈利水平均存在一定差距，且近期股
价波动较大，难以剔除股票市场短期投机波动影响。因此，本次评估不宜采用市
场法对评估对象进行评估。
    （2）收益法的适用性分析
    由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资
源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据
被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、
经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑
评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在
行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用
收益法评估。
    （3）资产基础法的适用性分析
    由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续
使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产
基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行
为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基
础法进行评估。
    （4）选择评估方法
    根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。由于资
产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略
各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴
含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作
为唯一使用的评估方法。因此，本次评估采用把被评估单位作为一个有机整体，
从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
                                  177
    3、评估结果的差异分析及结果的选取
    （1）资产基础法评估结果
    采用资产基础法进行评估，母公司报表口径下，评估结果为：
    资产总计：账面值为 2,373,893.28 万元，评估值为 2,809,877.85 万元，评估
增值 435,984.57 万元，增值率 18.37%。
    负债总计：账面值为 2,080,753.00 万元，评估值为 2,080,753.00 万元，未发
生评估值增减变动。
    所有者权益（净资产）：账面值为 293,140.28 万元，评估值为 729,124.85 万
元，评估增值 435,984.57 万元，增值率 148.73%。
    （2）收益法评估结果
    基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折
现法（DCF），建工集团母公司股东权益账面值为 293,140.28 万元；评估值为
1,079,705.78 万元；评估增值 786,565.50 万元，增值率 268.32%。
    （3）资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
    采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 350,580.93 万元，差
异率为 48.08%。
    两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
    1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于建筑施工行业，其
收入主要来自于建筑工程施工收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一
定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、
人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
                                    178
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
       2）建工集团核心竞争优势明显
       建工集团拥有突出的资质优势、规模优势、品牌优势，核心竞争优势具体内
容见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及核
心竞争力”之“（二）标的公司的核心竞争力”。
       本次评估目的是股权收购，被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的
前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产
上，更多体现于被评估单位所具备的包括专业资质、市场地位、客户资源、企业
品牌团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位
持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较
全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资
产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够
更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结
论。
       （二）本次评估的主要假设
       本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
       1、基本假设
       （1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
       （2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
                                     179
       （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
       2、关于评估对象的假设
       （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
       （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
       （3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权
属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，
假设其均为合法和真实的。
       （4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等
房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
       （5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体
外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相
关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所
知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大
技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
       （6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
       （7）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
                                    180
    （8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
    （9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    （10）受疫情影响，评估人员对粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三
局（老挝）有限公司、广安工程有限公司的评估对象无法进行现场调查，假设委
托人所提供的该等公司相关资料其均为合法和真实的。
    当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
    3、关于企业经营和预测假设
    （1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    （2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
    （3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
    （4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
    （5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场
竞争环境下持续经营。
    （6）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本
保持不变。
    （7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
                                   181
    （8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
    （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
    （10）建工集团及其部分下属子公司目前是获取高新技术企业认证的企业，
享受有企业所得税优惠。本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相
关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及
国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受
企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
    （11）建工集团及下属子公司所持有的资质是其业务开展的基础，本次假设
企业于基准日所持经营资质能持续保持有效，并能匹配未来经营计划获取相应的
新增资质。
    （12）假设建工集团下属子公司目前持有的商标在到期后可以顺利续展。
    （13）假设建工集团对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从
“谁使用谁获益”的原则。
    （14）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
    （15）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
    4、其他假设
    （1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人
已依法行事。
    （2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑
委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债
对评估结论的影响。
    （3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
                                 182
持一致而不发生变化。
    （4）假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及
相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理
计划等能够顺利执行。
    （三）资产基础法的评估情况
    1、评估方法说明
    采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：
    （1）货币性资产
    货币性资产包括现金、银行存款，其他货币资金等，币种全部为人民币。经
清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。
    （2）应收票据
    应收票据为客户支付货款开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票，本次评估对
于应收票据按照不同的信用风险特征进行分类，根据历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预计坏账风险损失，以核实后账面值扣减预计坏账
风险损失后作为评估值。
    （3）应收类款项
    对应收账款、合同资产、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对
应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充
分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回
或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确
定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出
评估风险损失。
    按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
                                 183
    （4）预付账款
    评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，以核实后账面值作为评估值。
    （5）存货
    1）制造业存货
    对于制造业生产经营消耗的存货，包括原材料、在产品等，根据评估基准日
市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑此类存货存在的失效、
变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估
价值。
    用于制造业对外销售的存货，包括产成品和库存商品等，根据此类存货以不
含税正常出厂价为预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成
本、税费等及相应的合理利润确定正常市场价值。其中产成品依据公司提供的资
料，进行实物盘点抽查核实，在其市场价值基础上，重点关注存货的陈旧与损失
情况，根据抽查核实的情况分析新旧和损失程度确定折价率并计算评估值。
    2）工程类存货
    工程类存货主要是于基准日尚未完工在建工程项目。评估人员在现场核实了
相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，并查看
了在建工程的实物，工程项目正常施工中，未发现影响工程进度的重大时间或质
量事故。评估人员与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建
项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，通过查阅相关月度
监理报告以及近期结算资料，实际完工进度与财务结算进度基本相符。
    考虑在建存货项目为正在施工但未达至结算的工程投入，其工期较短，资金
成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性为前提，在全面核实企业存货帐的
基础上，以核实后的账面值作为评估值。
    （6）其他流动资产
    其他流动资产主要为待抵扣进项税额及预交税费等。在核实账簿记录、检查
                                 184
原始凭证等相关资料，核实事项的真实性和金额后，按照其他流动资产能在将来
收回相应的资产或权利，以核实账面值确认为评估值。
     （7）长期应收款
     评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实事项的真实性
和金额等，对债务人的信用情况及对账款收回的可能性进行了判断，未发现债务
人经营异常而不能支付账款。考虑其存续期的信用风险，对其按照账面值的 1.5%
计提预计风险损失。
     长期应收款评估值＝长期应收款账面价值－已确定坏账损失－预计风险损
失
     （8）长期股权投资
     评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性。
     其中对于控股或有实际控制权的长期股权投资单位，采用资产基础法评估被
投资企业 100%股权市场价值，然后根据被评估单位的实缴出资比例计算该项股
权投资的评估值。各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，
各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和
充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
     长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×实缴出资比例
     其中对于没有控股权或非实际控制，以被投资企业评估基准日资产负债表反
映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴出资比例确定其评估值。
     在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。
     （9）其他权益工具投资
     评估人员首先对其他权益工具形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他权
益工具的真实性和完整性。
                                  185
    对东莞市轨道一号线建设发展有限公司、佛山市城市轨道交通三号线发展有
限公司的投资，由于其尚未实际运营、未产生经营收入，故以经核实后的账面值
确认评估值。
    对广东省建筑材料研究院有限公司的投资，本次以被投资企业评估基准日资
产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴比例确定其评估值。
    其他权益工具评估值=被投资单位股东全部权益价值×实缴比例
    （10）投资性房地产
    投资性房地产采用市场法进行评估，市场比较法是将待估房地产与在评估基
准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况
修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此估算待估房地产的市
场价值。市场比较法计算公式为：
               A  B  F
     V  V0 
               A0 B0 F0
    其中： V = 评估对象比准价格；
          V0 = 可比实例成交价格；
          A = 正常房地产市场价格指数；
          A0 = 比较实例实际成交价格指数；
          B = 评估对象评估基准日房地产价格指数；
          B0 = 可比实例成交日期房地产价格指数；
          F = 评估对象房地产状况价格指数；
          F0= 可比实例房地产状况价格指数。
    （11）房屋建筑物
    对于企业自用的生产厂区厂房，本次采用重置成本法评估。房屋建筑物成本
法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、
税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及
合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护
                                    186
情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，
以此确定该等房屋建筑的评估价值。
       房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率
       其中：
       重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本+利润
       成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
       对于办公楼、住宅等房地产，由于相关物业市场交易较活跃，可选取的参照
物案例较多，采用市场比较法进行评估，市场法参见投资性房地产。
       （12）机器设备类资产
       机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照
持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采
用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税
重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实
体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备
的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
       机器设备评估值=重置全价×成新率
       1）重置全价
       ①机器设备重置全价
       机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税
费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投
资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
       重置全价计算公式：
       重置全价＝不含税设备购置费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用＋资金
成本
       （a）设备购置费
       向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
                                     187
备，以市场价确定其购置价；
    不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上
询价来确定其购置价；
    对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及
机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的
总重量确定。
    （b）运杂费
    设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
    （c）安装调试基础费
    包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与
参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购
置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
    对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设
备，不考虑基础费用。
    （d）其它费用
    包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准
计取。
    （e）资金成本
    对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括
资金成本。
    资金成本系在建设期内为设备建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
                                 188
       资金成本=（设备造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×50%
       ②运输车辆重置全价
       根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
       重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
       （a）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
       （b）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
       ③电子设备重置全价
       根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
       2）成新率
       ①机器设备成新率
       按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
       成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
       ②电子设备成新率
       电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：
       成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
       ③车辆成新率
       按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察
情况进行调整。其中：
       使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
       行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
                                     189
    成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    （13）在建工程
    由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细
账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程
的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目
进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相
符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成
本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提下，根据其在建工程申报金额，
经帐实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
    （14）土地使用权
    土地使用权根据其用地性质、实际状况以及可获取资料情况，分别采用基准
地价系数修正法和市场比较法进行评估。
    基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或
均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法
是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价
影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用
途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其
基本公式如下：
    基准地价系数修正法计算公式：
     V  [ P  (1   K i )  R E  T  F ]  y
    式中：V      = 待估宗地价格；
          P      = 与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；
          Ki = 影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数；
          R      = 容积率（或楼层）修正系数；
                                    190
    E = 用地类型修正系数；
    T = 期日修正系数；
    F = 待估宗地土地开发程度修正值；
    y   = 土地使用年期修正系数。
    市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实
例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域
及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：
    比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正
系数 Bz×房地产状况修正系数 Fz×容积率修正
    （15）使用权资产
    使用权资产为企业所使用的房屋及建筑物、施工机械（如盾构机等）的租赁
支出。评估人员查阅了有关资产的租赁合同、协议等，经核实，账务记载真实，
以核实后的账面值确定评估值。
    （16）其他无形资产
    其他无形资产为购买的各种应用软件及技术使用费、商标权、专利权、软件
著作权和域名等。
    1）各种应用软件及技术使用费。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始
入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。软件类资产以现行市场
价格确定评估值，技术使用费以经审计后的账面价值确定评估值。
    2）专利权和软件著作权。采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入
分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的服务能够为
使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收
入分成率，确定评估范围内涉及的技术能够为使用单位带来的利益，再选取适当
的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术对于使用单位于评估基准日的市
场价值。其基本公式为：
                                   191 
                                                                （1 
                                                                            ） 
                                          1   （1       ）
    式中：
    P：无形资产的评估价值；
    Ri：基准日后无形资产使用服务第 i 年预期销售收入；
    K：整体专利、软件著作权类无形资产组合的销售收入分成率；
    n：收益期；
    i：折现期；
    r：折现率；
    Mi ：更新替代率。
    3）商标。
    对于商标，由于其对应的业务服务具有较齐全的历史销售资料，在现有经营
管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，因此，委估无形资产-商标的
未来收益可预测，并可估计获得收益的风险，预期从该等无形资产得到的收益，
故采用收益法评估。基本计算公式为：
    评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和
                 tn
                           Ri
     PV商标 
                i t 0   (1  r ) i
    其中各项参数分别为：
    PV 商标：商标专用权采用收益法之评估值；
    i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
    t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，t0=1；
    tn：待估权益存在预期收益期 tn=∞；
    Ri：在距评估基准日 i 年的时点，待估权益的预期收益估测值；
                                                       192
    r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
    4）域名
    对于域名，本次采用市场法评估。评估人员将待估域名与在较近时期内交易
的类似域名交易实例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对
于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域
名评估价值的方法。其基本公式为：
    待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数
×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
    （17）长期待摊费用
    对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资
产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重复的资产和权利
的价值确定评估值。
    （18）递延所得税资产
    递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税
基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得
额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面
值作为评估值。
    （19）其他非流动资产
    其他资产包括超过一年的合同资产、与外部关联方的往来款等。本次评估通
过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基
础上，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献，评估资产价值。
    （20）短期借款
    评估人员经查阅了借款合同、相关的抵质押合同、利息支付记录等，抽查了
有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值
作为评估值。
    （21）应付票据
                                   193
    评估人员现场审核了账簿记录、凭证资料，应付票据其金额、日期均相符，
经查实证明交易事项和票据金额真实，票据到期日均需支付相应的权益或资产，
故以核实后账面价值确定为评估值。
    （22）应付款项
    应付款项包括合同负债、应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核
实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原
始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确
定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
    （23）应付职工薪酬
    评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实
后账面价值作为评估值。
    （24）应交税费
    应交税费为增值税、城建税、教育费附加、企业所得税等。评估人员通过了
解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实
后账面值作为评估值。
    （25）其他流动负债
    其他流动负债为待交增值税销项税。评估人员经查实，证明交易事项真实，
款项入账金额准确，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目
于评估基准日企业应承担的金额确定账面值的真实性，以经核实后账面值作为评
估值。
    （26）一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债或一年内到期的长
期借款。评估人员核对了借款合同，抽查有关会计记录等现场核实，账务记载真
实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
    （27）长期借款
    评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真
实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
                                   194
    （28）租赁负债
    租赁负债科目反映尚未支付的租赁付款额的现值，评估人员查阅了有关资产
的租赁合同、协议等，经核实，账务记载真实，入账及时，以核实后的账面值确
定评估值。
    （29）长期应付款
    长期应付款包括应付融资租入固定资产的租赁费等。评估人员查阅了有关资
产的租赁合同、协议、委托代理合同等，经核实，账务记载真实，入账及时，以
核实后的账面值确定评估值。
    （30）递延收益
    企业递延收益主要是政府补贴而形成的负债。评估人员查阅了有关文件等入
账依据，根据有关文件规定的用途，对于属于被评估单位接受国家拨入的具有专
门用途的款项所形成的不需要以资产或增加其他负债偿还的负债，对应项目已完
成并验收，应归属所有者权益，但需考虑缴纳企业所得税，故按账面值乘以企业
所得税税率确认评估值。
    （31）预计负债
    评估人员核查了预计负债计提的有关依据，了解预计负债的形成原因和预计
未来支付或承担义务情况，确认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
    （32）递延所得税负债
    递延所得税负债是根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的所得税
负债。评估人员核查了相关入账依据，了解形成原因和未来预计支付的情况，确
认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
    （33）其他非流动负债
    评估人员核查了其他非流动负债入账的有关依据，了解其他非流动负债的形
成原因和未来预计支付的情况，确认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
                                 195
      2、资产基础法评估结果汇总
                                                                                   单位：万元
                              账面价值              评估价值         增减值        增值率％
            项目
                                 A                      B            C=B-A        D=C/A×100%
1    流动资产                1,590,785.69           1,590,785.69              -                 -
2    非流动资产                783,107.59           1,219,092.16     435,984.57          55.67
3    其中：债权投资                       -                      -            -                 -
4    其他债权投资                         -                      -            -                 -
5    长期应收款                      770.34                 770.34            -                 -
6    长期股权投资              593,876.72           1,018,984.62     425,107.90          71.58
7    其他权益工具投资            7,384.28               7,438.33          54.05           0.73
8    其他非流动金融资产                   -                      -            -                 -
9    投资性房地产                         -                      -            -                 -
10   固定资产                        782.88                 864.32        81.44          10.40
11   在建工程                        164.76                 164.76            -                 -
12   生产性生物资产                       -                      -            -                 -
13   油气资产                             -                      -            -                 -
14   使用权资产                           -                      -            -                 -
15   无形资产                        502.39           11,243.59       10,741.20       2,138.02
16   开发支出                             -                      -            -                 -
17   商誉                                 -                      -            -                 -
18   长期待摊费用                    423.94                 423.94            -                 -
19   递延所得税资产              4,714.68               4,714.68              -                 -
20   其他非流动资产            174,487.59            174,487.59               -                 -
21          资产总计         2,373,893.28           2,809,877.85     435,984.57          18.37
22   流动负债                1,943,348.64           1,943,348.64              -                 -
23   非流动负债                137,404.35            137,404.35               -                 -
24          负债合计         2,080,753.00           2,080,753.00              -                 -
25   净资产（所有者权益）      293,140.28            729,124.85      435,984.57         148.73
      其 中 ， 长 期 股 权 投 资 评 估 结 果 为 10,189,846,235.21 元 ， 评 估 增 值
4,251,079,031.65 元，增值率 71.58%。具体如下所示：
                                              196
                          协议
序   被投资单位   投资           持股比    实际出                                                                            增值
                          投资                       投资成本（万元） 账面价值（万元） 评估价值（万元）    增减值（万元）
号     名称       日期             例      资比例                                                                            率%
                          期限
     广东省第四
                  2014/
1    建筑工程有           长期   100.00%   100.00%          30,962.72       30,962.72          42,707.25         11,744.52   37.93
                  7/31
     限公司
     广东建惠建
                  2018/    30
2    设投资管理                  79.90%    88.70%           12,682.46       12,682.46          12,396.36           -286.10   -2.26
                  11/23    年
     有限公司
     广东省水利
     水电第三工   2015/
3                         长期   100.00%   100.00%          86,540.60       86,540.60         149,767.88         63,227.28   73.06
     程局有限公   12/31
     司
     广东建工潮
                  2021/
4    投建设有限           长期   65.00%    100.00%           1,000.00        1,000.00            832.34            -167.66   -16.77
                  5/21
     公司
     广东建工茂
     盛工程建设   2021/   长期
5                                51.00%    75.37%            3,060.00        3,060.00           3,543.71           483.71    15.81
                  8/23
     有限公司
     广东省第一
     建筑工程有   2018/   长期
6                                100.00%   100.00%          49,319.62       49,319.62          73,600.75         24,281.13   49.23
                  8/31
     限公司
     广东省工业
     设备安装有   2009/   长期
7                                100.00%   100.00%          23,246.32       23,246.32          94,625.62         71,379.30 307.06
                  12/31
     限公司
     广东建润投
                  2017/    14
8    资开发有限                  79.99%    79.99%           31,016.92       31,016.92          30,132.30           -884.62   -2.85
                  10/11    年
     公司
     广东省基础   2015/
9                         长期   100.00%   100.00%          31,712.24       31,712.24         113,900.15         82,187.92 259.17
     工程集团有   8/31
                                                               197
                          协议
序   被投资单位   投资           持股比    实际出                                                                            增值
                          投资                       投资成本（万元） 账面价值（万元） 评估价值（万元）    增减值（万元）
号     名称       日期             例      资比例                                                                            率%
                          期限
     限公司
     广东建胜市
                  2017/    30
10   政建设投资                  50.09%    48.69%           59,666.50       59,666.50          59,668.90             2.40      -
                  02/15    年
     有限公司
     广东省建筑
                  2014/
11   工程机械施           长期   100.00%   100.00%          54,835.68       54,835.68          91,375.61         36,539.92   66.64
                  5/30
     工有限公司
     云浮市广建
     工程建设有   2020/   长期
12                               65.00%    100.00%           5,500.00        5,500.00           5,278.39           -221.61   -4.03
                  12/31
     限公司
     广东建工粤
     北建筑有限   2021/   长期
13                               51.00%    91.98%            5,151.00        5,151.00           5,140.57            -10.43   -0.20
                  6/23
     公司
     广东省构建
     工程建设有   2009/   长期
14                               60.00%    60.00%            2,829.84        2,829.84          18,850.62         16,020.79 566.14
                  12/31
     限公司
     广东省源天
                  2015/
15   工程有限公           长期   100.00%   100.00%          33,121.25       33,121.25          65,299.50         32,178.25   97.15
                  12/31
     司
     阳江市大河
                  2021/
16   水力发电有           长期   72.22%    72.22%            5,334.56        5,334.56           6,456.71          1,122.15   21.04
                  12/31
     限公司
     寻乌县斗晏
                  2021/    50
17   水力发电有                  76.50%    68.00%           10,919.81       10,919.81           9,714.80         -1,205.01   -11.04
                  12/31    年
     限公司
                  2021/                                                                                                      1,362,
18   汕头市潮阳           长期   59.99%    59.99%               0.00             0.00           1,362.79          1,362.79
                  12/31                                                                                                      794,54
                                                               198
                          协议
序   被投资单位   投资           持股比    实际出                                                                            增值
                          投资                       投资成本（万元） 账面价值（万元） 评估价值（万元）    增减值（万元）
号     名称       日期             例      资比例                                                                            率%
                          期限
     区源潮供水                                                                                                              5.00
     有限公司
     汕尾市源发
     供水有限公   2021/   长期
19                               51.00%    51.00%              431.91          431.91            657.46            225.55    52.22
                  12/31
     司
     广东华隧建
     设集团股份   2019/   长期
20                               44.516%   44.516%          20,113.24       20,113.24          61,817.51         41,704.27 207.35
                  7/31
     有限公司
     中山广建工
                  2021/
21   程建设有限           长期   51.00%    51.00%            3,060.00        3,060.00           2,905.50           -154.50   -5.05
                  5/20
     公司
     广东省广建
     设计集团有   2021/   长期
22                               100.00%   100.00%          16,188.45       16,188.45          31,099.83         14,911.38   92.11
                  12/1
     限公司
     广东省第二
     建筑工程有   2013/   长期
23                               100.00%   100.00%          42,021.96       42,021.96          52,089.47         10,067.51   23.96
                  5/31
     限公司
     广东省粤建
                  2017/
24   装饰集团有           长期   100.00%   100.00%           9,910.92        9,910.92          11,042.62          1,131.70   11.42
                   9/7
     限公司
     广东省建筑
     机械厂有限   2009/   长期                                                                                               2,475.
25                               100.00%   100.00%             934.30          934.30          24,066.88         23,132.58
                  12/31                                                                                                        91
     公司
     广东建远建
                  2016/
26   筑装配工业           长期   55.00%    55.00%            5,184.23        5,184.23           2,080.43         -3,103.79   -59.87
                  9/30
     有限公司
                                                               199
                          协议
序   被投资单位   投资           持股比    实际出                                                                           增值
                          投资                       投资成本（万元） 账面价值（万元） 评估价值（万元）    增减值（万元）
号     名称       日期             例      资比例                                                                           率%
                          期限
     广东省建筑
                  2013/
27   工程集团珠           长期   100.00%   100.00%           1,000.00        1,000.00           1,379.26           379.26   37.93
                  9/30
     海有限公司
     广东建捷工   2017/
28                        长期   100.00%   100.00%           1,499.75        1,499.75           1,049.19          -450.56   -30.04
     程有限公司   9/30
     广东省广建
     投资建设有   2018/   长期
29                               100.00%   100.00%          10,090.41       10,090.41          10,125.91            35.50   0.35
                  11/8
     限公司
     广东建工广
                  2021/
30   投工程建设           长期   55.00%    65.48%            2,750.00        2,750.00           2,577.19          -172.81   -6.28
                  2/19
     有限公司
     阳江市广投
     工程建设有   2021/   长期
31                               51.00%    83.33%            1,000.00        1,000.00            850.42           -149.58   -14.96
                   8/3
     限公司
     佛山建装建
     筑科技有限   2020/   长期
32                               49.00%    49.00%            2,474.58          893.35            696.72           -196.62   -22.01
                  12/31
     公司
     惠来粤海绿
                  2020/
33   源环保有限           长期   30.00%    30.00%            2,994.26        3,065.67           3,062.08            -3.59   -0.12
                  7/10
     公司
     惠来粤海清
     源环保有限   2020/   长期
34                               30.00%    30.00%            2,035.06        2,083.00           2,079.87            -3.13   -0.15
                  7/10
     公司
     广东省北江
                  2015/
35   航道开发投           长期   5.00%     5.00%            25,875.00       26,750.00          26,750.00                -     -
                   8/6
     资有限公司
                                                               200
                         协议
序   被投资单位   投资          持股比   实际出                                                                          增值
                         投资                     投资成本（万元） 账面价值（万元） 评估价值（万元）    增减值（万元）
号     名称       日期            例     资比例                                                                          率%
                         期限
                     合计                               594,463.60      593,876.72       1,018,984.62       425,107.90   71.58
                                                             201
    （四）收益法的评估情况
    1、收益法的模型
    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评
估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
    （1）基本评估思路
    根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以被评估单位的合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
    1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负
债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日企业
非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债、有限年经营的水电企业、PPP 项
目公司、不具备控制权的参股企业以及投资性房地产等非流动资产或负债；
    2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得
到经营性资产的价值；
    3）对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预
期收益估算中及运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法、收益法或成
本法评估其价值；
    4）通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除非经
营性负债后，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务、少数股东权益
价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
    （2）收益法评估基本模型
    考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是
考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况
                                 202
等情况，中联评估采用企业自由现金流折现模型评估。
    （3）收益法计算公式
    本次评估基本计算公式为：
             E＝B－D－M
    式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
    B：被评估单位的企业整体价值；
    D：被评估单位付息债务价值；
    M：被评估单位的少数股东权益价值。
    其中：B＝P＋C
    式中：P：被评估单位的经营性资产价值。 
                            （      ）    （      ）
    式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单位
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
    Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
    r：折现率；
    n：评估对象的预测期。
    C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
    C＝C1＋C2
    式中：C1：基准日流动类溢余、非经营性资产（负债）价值；
    C2：基准日非流动类溢余、非经营性资产（负债）价值。
    （4）应用收益法时的主要参数选取
    1）预期收益指标和实现收益时点
    根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期
收益指标。
                                    203
    企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1
－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
    预测净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-
财务费用+信用减值损失+资产减值损失+资产处置损益-所得税
   注：对信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益，预测时损失为负、收益为正。
    预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年中。
    2）预测期
    企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被
评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入
结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期
取自评估基准日起 5 个完整收益年度，即 2022 年至 2026 年。
    3）预期收益的收益期
    由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评
估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所
在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构
成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，
被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将
一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
    4）预期收益终止时，待估权益的清算价值
    由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评
估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
    5）待估权益预期收益的折现率
    由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
                r  rd  wd  re  we
                                     204
    Wd：评估对象的债务比率；
                           D
                 wd 
                       ( E  D)
    We：评估对象的权益比率；
                           E
                 we 
                       ( E  D)
    rd：评估对象的税后债务成本；
    re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
                 re  r f   e  (rm  r f ) 
    式中：rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε：评估对象的特性风险调整系数；
    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                D
             e   u  (1  (1  t )  )
                                E
            βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                      t
            u 
                             Di
                 1  (1  t)
                             Ei
            βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
             t  34% K  66%  x
       式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
               βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
               Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    （5）溢余资产价值确定
                                     205
       溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。经分析，未发现被评估单位存在明显的溢余资产。
       （6）非经营性资产价值确定
       非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要内容及评估方法如
下：
       1)未在收益法评估范围考虑的长期股权投资、其他权益工具及其他非流动资
产，主要为有限年经营的水电企业、PPP 项目公司以及不具备控制权的参股企业，
视不同情况采用资产基础法或收益法进行评估。
       2)未在收益法评估范围考虑的投资性房地产和计划出售、计划拆迁、已经移
交政府尚未销账的房屋建筑物，视不同情况采用市场法、协议价格或补偿价格进
行评估。
       3)与经营无关的往来款、递延所得税资产、递延所得税负债、预计负债、递
延收益、长期应付款等其他与经营不直接相关的款项及负债，主要采用成本法进
行评估。
       2、评估过程
       建工集团主要从事房屋建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、
装修和其他建筑业和公路工程建筑等业务，各项业务之间具有一定的相关性，同
时建工集团与各公司之间的关联交易较为频繁，交易金额较大，故本次评估采用
合并报表口径进行收益预测。
       （1）企业营业收入及营业成本的预测
       1）公司历史营业收入及构成分析
       被评估单位主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑业、水利水电工程
建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业、建筑设
计、建筑产品制造业等。
       被评估单位 2020 年、2021 年各板块收入如下表所示：
                                       206
                                                                        单位：万元
      业务类型           2020 年       占比      2021 年       占比     2021 增长率
房屋建筑业             1,751,191.20   34.31%    1,996,131.13   32.40%     13.99%
水利水电工程建筑业     1,040,025.09   20.38%    1,431,086.59   23.23%     37.60%
市政工程建筑业         1,578,606.32   30.93%    1,840,794.90   29.88%     16.61%
建筑安装业               370,360.11    7.26%     473,927.83    7.69%      27.96%
建筑装饰、装修和其他
                         163,807.60    3.21%     168,697.50    2.74%      2.99%
建筑业
建筑设计                  73,926.01    1.45%      80,473.36    1.31%      8.86%
建筑产品制造业            51,487.73    1.01%      76,590.00    1.24%      48.75%
公路工程建筑              70,964.12    1.39%      90,279.63    1.47%      27.22%
水利发电及水利管理业       3,499.27    0.07%        2,439.96   0.04%     -30.27%
           合计        5,103,867.47   100.00%   6,160,420.91 100.00%      20.70%
     从上表可见，建工集团业务收入是由房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市
政工程建筑业、建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业，建筑设计、建筑产
品制造业、公路工程建筑施工、水利发电及水利管理业九类业务收入组成，其中，
房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业三大建筑施工业务收入 2020
年、2021 年的占比分别是 85.6%、85.5%，占比较为稳定，是构成建工集团营业
收入的关键组成。三项建筑施工业务 2021 年较 2020 年增长 20.6%，是建工集团
整体营业收入保持 20.7%增长率的主要源泉。
     其他业务包括建筑安装、装饰装修、建筑设计、建筑产品制造、公路工程施
工占比均较低，合计占比约 14.4%。其他业务合计 2021 年较 2020 年增长 21.8%，
也保持了业务的良好增长趋势。
     水利发电及水利管理业收入为汕头市潮阳区源潮供水有限公司、汕尾市源发
供水有限公司的供水收入， 2021 年降雨量下降导致当年营业收入较 2020 年下
降 30.27%，源潮供水与源发供水的收入受降雨量影响较大，因此根据其 2019 年
至 2021 年收入对未来年度收入进行预测。
     2）营业收入的预测
     建筑施工是被评估单位主要业务板块及收入来源，包括房屋建筑业务、水利
水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业、
建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑等施工业务。
                                       207
       建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房
屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各
类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、
钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工
程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级 A 级。拥有各类
企业资质 34 类约 150 项，其中具有建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工
程施工三类总承包特级资质 4 项，建筑工程施工总承包一级资质 8 项，水利水电
工程施工总承包一级资质 2 项，市政公用工程施工总承包一级资质 9 项，公路工
程施工总承包一级资质 2 项，机电工程施工总承包一级资质 4 项，以及地基基础
工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一
级、钢结构工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、消防设施工程
专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一
级，公路路基、桥梁工程、专业承包一级等多项专业承包一级资质，包括市政行
业工程、建筑行业（建筑工程）甲级;市政行业（道路工程）专业甲级；市政行
业（排水工程）专业甲级；市政行业（城市隧道工程）专业甲级；市政行业（桥
梁工程）、工程勘察专业类岩土工程等工程设计各类甲级资质和工程勘察专业类
（工程测量）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）），以及测绘（大地测量、
测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界线与不动产测绘、地理信息系统
工程）甲级等共 13 项。
       建工集团建筑施工业务收入与地方固定资产投资规模、市政基础设施投资规
模、房地产开发投资速度，以及公司所承接的施工项目合同数量密切相关，由于
工程施工项目一般工期均超过一年以上，部分工期在 1-3 年之间，因此，建工集
团每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年集团的收入情况，近年
来建工集团建筑施工业务收入实现增长主要源于每年累计新承接施工合同的增
长。
       根据建工集团营业收入与施工合同的关系，建工集团收入在明确预测期内的
预测根据企业实际情况分为两期，第一期 2022-2023 年预测，根据现有在手合同
以及历史年度新签合同增长情况为基础，结合近期行业发展预期进行预测；第二
期 2024 年及 2026 年预测，根据建工集团历史增长情况，结合全行业长期发展预
                                    208
期等情况进行预测。
    第一期 2022 年至 2023 年预测
    A.行业景气度分析
    i.基础设施等下游行业的持续投入和城镇化进程的推动
    近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下
空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的
持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了
肥沃的土壤。“十三五”时期中国常住人口城镇化率由 56.1%提升至 60.6%，而
“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为 65%，对标主流发达国家，我
国 城 镇 化水 平 仍 处于 较 低水 平 。目 前 美国 、 日 本等 发 达国 家 城镇 化 率都 在
80%-90%以上的水平，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。同时，“十四
五”规划纲要中提出的以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标
的新型城镇化建设工程，涵盖了都市圈建设、城市更新、城市防洪排涝、县城补
短板、现代社区培育、城乡融合发展等具体方案，新型城镇化将持续带来住宅、
民用商业建筑、公共建筑、工业建筑、基础设施建设等建设的需求，极大地促进
建筑行业的发展。
    ii.国家产业政策的支持
    近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》《节能中长期专项规划》
《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030 年）》《“十四五”建筑
节能与绿色建筑发展规划》《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》《中
长期铁路网规划》《国家公路网规划（2013-2030 年）》《关于加强城市快速轨
道交通建设管理的通知》等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。一系列节能环
保发展战略的出台，切实加强了对环境污染、资源浪费、耕地占用等技术的限制，
大力发展、鼓励和引导节能环保的新技术、新工艺在国民经济中的应用。产业政
策的支持为建筑行业带来了前所未有的机遇。
    iii.国家固定资产投资规模不断扩大
    2021 年全国固定资产投资（不含农户）544,547.00 亿元，比上年增长 4.9%；
两年平均增长 3.9%。分产业看，第一产业投资增长 9.1%，第二产业投资增长
                                         209
11.3%，第三产业投资增长 2.1%。而建筑业景气度与固定资产投资高度相关。随
着我国国民经济的持续发展，全社会固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预
见的将来仍将持续增加，为建筑行业的发展奠定了坚实的基础。
    iv.日益完善的行业法制与制度建设为行业的持续健康发展创造了条件
    2017 年以来，国家相继发布了《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国
办发[2017]19 号）和《建筑业发展“十三五”规划》。《关于促进建筑业持续健
康发展的意见》提出，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、
安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服” 改革，完善监管体制机制，
优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，
加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国
建造”品牌。日益完善的行业法制与制度建设为今后一段时期建筑业的改革方向
指明了方向、为行业规范化发展创造了条件，将对未来行业健康发展产生积极而
深远的影响。
    v.广东省的固定资产投资情况
    2021 年度广东省固定资产投资比上年增长 6.3%，其中项目投资增长 9.8%，
房地产开发投资增长 0.9%，近五年平均增长率为 9.06%。在固定资产投资中，
第一产业投资比上年增长 31.8%，第二产业投资增长 19.4%，第三产业投资增长
2.2%。基础设施投资占固定资产投资比重 26.3%，其中，电力、热力生产和供应
业投资增长 35.1%，铁路运输业投资增长 15.2%，航空运输业投资增长 46.6%，
互联网和相关服务投资增长 104.0%。高技术制造业投资增长 24.8%，占固定资
产投资比重 6.0%。广东省内固定资产投资保持高速的增长率，给建工集团带来
的业绩增长带来机遇。
    vi.广东省建筑业生产经营情况
    ①建筑业总产值规模突破两万亿
    广东建筑业 2021 年增加值稳步增长，完成建筑业增加值 5,170.10 亿元，比
上年增长 3.2%。广东总承包和专业分包建筑业企业完成总产值 21,345.58 亿元，
同比增长 15.8%，两年平均增长 13.3%；总产值总量占全国的 7.3%，比上年提高
0.3 个百分点。
                                   210
    ②国有及国有控股建筑业企业发挥支撑作用
    2021 年，国有及国有控股建筑业企业 536 家，占全省全部总承包和专业承
包建筑业企业数比重 5.5%，完成建筑业总产值 9,865.35 亿元，同比增长 25.6%，
增速高于全部建筑业企业 9.8 个百分点；国有及国有控股企业产值占全部建筑业
产值比重 46.2%，提高 3.6 个百分点；签定合同额 34,981.04 亿元，增长 20.7%，
增速高于全部建筑业企业（16.0%）4.7 个百分点；从事建筑业活动的平均人数
156.64 万人，增长 20.1%，增速高于全部建筑业企业 14.7 个百分点；完成房屋施
工面积 51,048.71 万平方米，增长 22.9%，增速高于全部建筑业企业（15.3%）7.6
个百分点。
    ③城市轨道交通工程建筑等细分行业快速增长
    2021 年，旧城改造、城市美化环境建设力度持续增大，以城市轨道交通工
程建筑、节能环保工程为代表的土木工程建筑细分行业保持高速增长。广东总承
包和专业承包建筑业企业完成土木工程建筑产值 6,875.13 亿元，同比增长 12.1%，
两年平均增长 15.6%，高于建筑业总产值增速 2.3 个百分点。其中，铁路、道路、
隧道和桥梁工程建筑产值同比增长 15.2%，市政道路工程建筑产值增长 19.7%，
城市轨道交通工程建筑产值增长 149.9%，节能环保工程施工产值受上年高基数
影响同比下降 31.2%，但两年平均增长 167.5%。
    ④建筑工程施工周期缩短
    2021 年，广东总承包和专业承包建筑业企业房屋竣工面积 24,525.57 万平方
米，同比增长 27.3%，增速比房屋施工面积（15.3%）高 12.0 个百分点，表明企
业施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速，有利于资金周转和后续承揽工
程。同时，房屋施工面积中的新开工面积 30,525.01 万平方米，增长 4.6%，增速
比房屋竣工面积低 22.7 个百分点，疫情点状散发形势下，企业更倾向于短平快
项目。
    B.企业丰富项目经验是未来业务开展作的保障
    近年来被评估单位承包的项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、
珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广东科学中心、广州
大学城、佛山职业技术学院新校区、广东省档案馆、广东省立中山图书馆改扩建、
                                   211
广州国际会议展览中心、广州白云国际会议中心等项目。在这些代表性项目中，
广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程
中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。
    C.历史经营较高增长率反映了企业的经营发展实力
    收入的增长率来看，建工集团 2021 年的整体收入增长率为 20.7%，2021 年
增速，超过了广东省 2021 年 15.82%，远超 2021 年我国建筑业总产值的增长率
11.04%。各个模块业务模块增长情况：2021 年度，建工集团房屋建筑业增长率
为 13.99%，市政工程建筑业增长率为 16.61%，公路工程建筑增长率为 27.22%，
建工集团建筑业务增长率高于 2021 年全国建筑业行业的增长率为 11.04%。
    2021 年度，建工集团水利水电工程建筑业增长率为 37.60%，高于 2020 年度
全国水利和内河港口工程建筑增长率 8.02%。
    2021 年度，建工集团建筑安装业增长率为 27.96%，高于 2021 年度全国建筑
安装工程总产值 10.86%。
    2021 年度，建工集团建筑装饰、装修和其他建筑业同比增长率为 2.99%，低
于 2021 年度全国建筑装饰、装修和其他建筑业增长率 7.99%。
    D.充实在手合同情况是未来业务增长的基础
    建工集团 2020 年全年累计新签合同金额 744.12 亿元，2021 年全年累计新签
合同金额 765.93 亿元。
    综上所述，建工集团 2020 年、2021 年建工集团新签合同金额在保持增长，
2020-2021 年新签合同金额的复合增长率为 3%，截至 2021 年 12 月 31 日，建工
集团在手合同订单金额数 1,759.70 亿元，将在未来两年内持续释放，因此预计建
工集团 2022 年和 2023 年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度，对 2022 年
和 2023 年业务收入提供了较大的保障。
    预计 2022 年-2024 年每年能形成的收入如下表所示：
                                                                          单位：万元
                         预计 2022 年形成       预计 2023 年形成   预计 2024 年形成
在手合同金额（不含税）
                               收入                   收入               收入
     15,837,302.30         7,075,039.42           4,800,415.83       3,961,847.05
                                          212
    其中，在手合同订单中较为重大的订单情况如下：
                                                                              单位：万元
                     合同签约                                             合同含税总金额
   所属单位                                     工程名称
                       日期                                                 （万元）
广东省建筑工程                    东源县医共体（灯塔）健康产业园项
集团有限公司总    2020 年 10 月   目首期项目勘察设计采购施工（EPC）         140,798.77
  承包事业部                      总承包合同
                                  （河源）江东新区紫金桥北综合开发
广东省基础工程
                  2019 年 8 月    （ 部分 工程） 项目 勘察 设计施 工        134,168.52
集团有限公司
                                  （EPC）总承包
                                  新塘经白云机场至广州北站城际轨道
广东华隧建设集                    交通站前工程施工总价承包 XBZH-1
                  2016 年 1 月                                              201,428.62
团股份有限公司                    标段合同协议书（合同编号：珠三角
                                  （新广北）（施）合（2016）33 号）
广东华隧建设集                    广州市轨道交通二十二号线及同步实
                  2017 年 11 月                                             299,910.75
团股份有限公司                    施场站综合体设计施工总承包项目
广东华隧建设集                    广州市轨道交通十四号线二期工程总
                  2019 年 1 月                                              202,000.00
团股份有限公司                    承包项目
    E.2022 年 1-4 月订单签订实现情况
    截至 2022 年 4 月，建工集团本年累计签订合同金额为 2,443,187.02 万元，去
年同期累计签订合同金额 1971076.7 万元，合同金额同比增长 23.95%； 建工集
团本年累计中标额（承接量）2,521,088.73 万元，去年同期累计中标额（承接量）
2,046,230.55 万元，同比增长率为 23.21%。
    综述所述，以现有在手合同以及历史合同增长情况为基础，预测 2022 年
~2023 年建工集团房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业具体收入
预测数据如下：
                                                                              单位：万元
             业务类型                  2021 年             2022 年           2023 年
房屋建筑业                             1,996,131.13        2,295,550.80      2,456,239.35
水利水电工程建筑业                     1,431,086.59        1,654,220.29      1,770,015.71
市政工程建筑业                         1,840,794.90        2,116,914.14      2,265,098.13
建筑安装业                               473,927.83          497,624.23        522,505.44
建筑装饰、装修和其他建筑业               168,697.50          177,132.37        185,988.99
建筑设计                                  80,473.36           92,544.37         99,022.47
建筑产品制造业                            76,590.00           91,430.35         99,755.21
公路工程建筑                              90,279.63         103,821.58         111,089.09
水利发电及水利管理业                       2,439.96            2,967.30          2,967.30
                                          213
              合计                      6,160,420.91         7,032,205.42     7,512,681.70
    第二期 2024 年至 2026 年预测
    A.业务全面布局，为未来业务持续稳定增长提供保证
    建工集团近两年全国各区域业务开展确定的收入情况如下：
 地域    2020 年（万元）    2020 占比     2021 年（万元）         2021 占比   同比增长率
 华北           26,130.57        0.5%              46,397.17          0.7%        77.56%
 华东          134,061.76        2.7%             146,038.75          2.3%         8.93%
 东北            8,292.15        0.2%              11,170.68          0.2%        34.71%
 华中           66,573.20        1.3%             121,804.59          2.0%        82.96%
 华南       4,792,640.14        94.8%           5,869,921.12         94.1%        22.48%
 西北           21,270.68        0.4%              36,881.47          0.6%        73.39%
港澳台           4,439.27        0.1%                  5,668.31       0.1%        27.69%
    从上表可知，建工集团以华南地区为核心点，逐渐向全国各地布局开展业务，
且目前已经取得不错的业绩。其中华北地区、华中地区、西北地区 2021 年的同
比增长率均超过 50%。
    根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》设定的发展目
标：对标 2035 年远景目标，初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运
行机制更加完善，营商环境和产业结构不断优化，建筑市场秩序明显改善，工程
质量安全保障体系基本健全，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造
方式绿色转型成效显著，加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、构建
新发展格局提供有力支撑。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑
业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持
在 6%左右。
    根据国家的发展规划，近年来重要的区域发展规划项目如下：
    a） 《呼包鄂榆城市群发展规划》获批
    中国政府网发布了《国务院关于呼包鄂榆城市群发展规划的批复》。批复原
则同意了《呼包鄂榆城市群发展规划》，并提出“将呼包鄂榆城市群培育发展成
为中西部地区具有重要影响力的城市群。”呼包鄂榆城市群也是继关中平原城市
                                          214
群之后，又一个获批的跨省区城市群规划。呼包鄂榆城市群位于全国“两横三纵”
城市化战略格局中包昆通道纵轴的北端，包括内蒙古自治区呼和浩特、包头、鄂
尔多斯和陕西省榆林的部分地区。规划建设呼包鄂榆城市群和关中平原城市群，
将打造西部发展新的战略支点，成为支撑西北地区发展的增长极，有利于实现“一
带一路”愿景目标。
    b）《河北雄安新区规划纲要》全文公布
    雄安新区建设目标为：到 2035 年，基本建成绿色低碳、信息智能、宜居宜
业、具有较强竞争力和影响力、人与自然和谐共生的高水平社会主义现代化城市。
城市功能趋于完善，新区交通网络便捷高效，现代化基础设施系统完备，高端高
新产业引领发展，优质公共服务体系基本形成，白洋淀生态环境根本改善。有效
承接北京非首都功能，对外开放水平和国际影响力不断提高，实现城市治理能力
和社会管理现代化，“雄安质量”引领全国高质量发展作用明显，成为现代化经
济体系的新引擎。到本世纪中叶，全面建成高质量高水平的社会主义现代化城市，
成为京津冀世界级城市群的重要一极。集中承接北京非首都功能成效显著，为解
决“大城市病”问题提供中国方案。新区各项经济社会发展指标达到国际领先水
平，治理体系和治理能力实现现代化，成为新时代高质量发展的全国样板。彰显
中国特色社会主义制度优越性，努力建设人类发展史上的典范城市，为实现中华
民族伟大复兴贡献力量。
    c）重点城市投资规划
    2021 年“3 个 100”北京市重点工程项目总投资超 1.3 万亿元，包括 100 个
重大基础设施项目、100 个重大民生改善项目、100 个科技创新及高精尖产业项
目，当年计划完成投资约 2780 亿元、建安投资约 1256 亿元，支撑全市投资三成
以上。
    广西自治区发改委印发《2021 年第一批自治区层面统筹推进重大项目建设
方案》。根据方案，广西自治区 2021 年第一批重点项目共 1724 项，总投资 34965.3
亿元，年度计划投资 3135.9 亿元，其中：新开工项目 206 项，总投资 3659.8 亿
元，年度计划投资 224.1 亿元；续建项目 926 项，总投资 20084.1 亿元，年度计
划投资 2581.3 亿元；竣工投产项目 158 项，总投资 1945.3 亿元，年度计划投资
                                    215
330.5 亿元；预备项目 434 项，总投资 9276.1 亿元。
    辽宁省谋划储备 2021 年总投资“两万亿”项目，其中新开工项目和储备项
目各 1 万亿元；谋划“十四五”时期投资 7.3 万亿元项目。日前，辽宁省政府办
公厅发布《辽宁省加快“两新一重”建设推动基础设施高质量发展三年行动首批
项目方案》，提出拟用 2020 至 2022 年三年左右的时间，通过实施一批“两新一
重”重点领域的重点项目，推动新型基础设施建设取得新突破，新型城镇化建设
取得新进展，重大工程建设水平再上新台阶。其中，首批计划滚动实施项目 2002
个，总投资 8208 亿元，涵盖 3 个方面，12 个重点领域，47 项建设任务。
    综述所述，虽然目前建工集团对华南市场依存度仍然较高，但随着市场营销
体系的完善和对外部市场拓展力度的加大，外部市场业务收入对建工集团的贡献
有望逐步提高。
    B.完善的发展战略有助未来业务不断形成增长点
    a）投建营一体化：优化投资布局，通过基础设施投资推动主业发展， 加大
清洁能源投资，布局建筑材料、砂石矿山、房地产、医疗健康养老投资。形成投
资、融资、建设、管理、运营一体化经营格局。 根据城镇化建设全方位、全流
程、一体化的服务需求，在广东建工及核心竞争力突出的二级企业层面，通过创
新发展打造集“投融建管营”一体化的完整产业链条；积极探索清洁能源、环境
治理、公共设施的投资、建设及运营一体化经营格局，成为具有较强综合实力的
城乡综合运营服务商。
    b）区域经营属地化：聚焦区域深度合作，加快燎原计划区域布局，加 大与
省内各地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地化经营为路径，做深做透区
域市场。一是在广东省内加快燎原计划区域布局；二是结合各地市的实际情况，
通过平台公司建设，加大与省内各地市的合资合作力度；三是鼓励专业子公司以
属地化经营为路径，做深做透区域市场，形成内部市场化结算机制，优化内部协
同激励机制。
    c）子公司综合化、专业化：打造一批资质全面、占领高端市场并具有一定
投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技
术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业。在大建筑（城乡建设综
                                    216
合运营服务）领域选定若干细分领域和上下游产业，并充分考虑现有资质情况，
以政策引导、内部资源整合或外部并购等方式，整合优质资源打造一批资质全面、
占领高端市场并具有投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细
分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业，使之
成为广东建工的规模、效益、核心能力和品牌的支撑。
    C.优异地域环境为未来业务的增长提供潜力
    a）湾区市场空间广阔，未来可期
    通过研究世界湾区的发展规律判断，未来粤港澳大湾区拥有较大的发展空
间，各类生产要素支撑力度强，且受益于“双区建设”和“双城联动” 的政策
引领，资源机遇向湾区内核心城市集聚的效应日益凸显，核心城市未来可期。从
基础设施建设的需求看，大湾区内基础设施建设提升优化空间大，区内综合交通、
核心区高端配套、珠江东西两岸联通与交通智慧升级等是未来的大趋势。
    b ）深圳先行示范区建设，给产业技术创新带来强劲动力
    2019 年，国务院颁布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的
意见》，强调深圳市要率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系，加快实
施创新驱动发展战略，加快构建现代产业体系，加快形成全面深化改革开放新格
局，并积极助推粤港澳大湾区建设。创新驱动战略的深入实施，预计会给当地企
业产业技术创新带来强劲动力。
    c）深汕特别合作区迎发展新阶段
    2018 年 12 月 16 日，深圳市深汕特别合作区正式揭牌，标志深汕特别合作
区迈入由深圳市直接管理的全新阶段。深圳市深汕特别合作区位于广东省东南
部，粤港澳大湾区最东端，西北与惠州市惠东县接壤，东与汕尾市海丰县相连，
区位优势明显，对外交通便捷，是粤港澳大湾区向粤东沿海经济带辐射的重要战
略增长极。深汕特别合作区遵循创新引领发展、实干再造新城的发展理念，运用
总部+基地、研发+生产、智慧+运用的发展模式，践行规划引领、基础先行、平
台带动、产城融合的发展思路，夯实粤港澳大湾区东部门户，粤东沿海经济带新
中心，深圳自主创新拓展区， 现代化国际性滨海智慧新城的战略定位，致力于
打造全国“飞地经济”发展新样本和区域协调发展新典范。
                                    217
    d ）海南省市场
    建筑行业增长空间有限，住房租赁和健康养老行业前景可观。对标世界自贸
港的发展状况，海南自贸港建设在国家政策的扶持下，未来发展前景广阔。从目
前建设方案来看，海南省区域发展重点将聚焦在旅游业、现代服务业和高新技术
制造业，建筑业整体投资力度较小，同时结合海南自贸区建设的发展历程来判断，
海南省建筑行业未来发展空间较为有限。而住房租赁和健康养老行业，随着市场
需求的不断增加，以及国家和省政府的政策支持，未来发展前景可观。
    D.把握十四五期间机遇是未来业务持续稳定发展的基石
    建工集团充分把握十四五期间外部环境变化带来的新机遇，并结合省国资委
要求，按照广东省“双十”产业集群相关部署和自身发展定位，拟重点布局先进
材料产业集群、高端装备制造产业集群、区块链与量子信息产业集群、新能源产
业集群、安全应急与环保产业集群的相关细分产业。
                        已进入，但需进一步挖         拟新进入的细分        与“双十”产业
 战略意图    产业板块
                              潜的细分领域               业务领域          集群的匹配情况
                        大型基础设施（综合管廊、
                                                     综 合 开 发 （产
                        海绵城市、公路、铁路机场、
             建筑                                    城、产业园、美丽乡
                        港航、水利、环保、城市轨
                                                     村、特色小镇）
                        道等）
                                                                           先   进 材 料 产
                        建筑装备（盾构机、塔         城 市 更 新           业   集群
延伸产业链，
                        筒等）；                     （三旧改造）          高   端 装 备 制
形成规模经
                        建筑材料（砂石、混凝土、     新 基 建 领 域 信息   造   产业集群
济与协同效
                        绿色建材等）                 基础设施（大数据      安   全 应 急 与
应培 养 产业 建筑关联
                        装配式建筑                   中心）                环   保 产 业 集
核心竞争力
                        技术研发                     生 态 环 保           群
控 制 资源
                        房地产开发及经营             （城乡垃圾处理、      区   块 链 与 量
                        储备林                       污水处理）            子   信 息 产 业
                                                                           集   群
             水利管理   水利水电基础设施
             业与水力   全省中小河流整治
             发电       三江连通
    综述考虑，建工集团房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、
建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑业务板块、建筑安装业和建筑装饰、
装修和其他建筑业板块，2024 年和 2026 年的增长率为 5%。2024 年至 2026 年建
工集团收入预测如下：
                                        218
                                                                                          单位：万元
                 业务类型                    2024 年                2025 年               2026 年
  房屋建筑业                                 2,579,051.32          2,695,108.63         2,816,388.52
  水利水电工程建筑业                         1,858,516.50          1,942,149.74         2,029,546.48
  市政工程建筑业                             2,378,353.03          2,485,378.92         2,597,220.97
  建筑安装业                                   548,630.71            573,319.09            599,118.45
  建筑装饰、装修和其他建筑业                   195,288.44            205,052.87            215,305.51
  建筑设计                                     103,973.60            108,652.41            113,541.77
  建筑产品制造业                               106,287.58            112,595.85            119,328.37
  公路工程建筑                                 116,643.54            122,475.72            128,599.50
  水利发电及水利管理业                              2,967.30             2,967.30            2,967.30
                   合计                      7,889,712.02          8,247,700.53         8,622,016.87
       综上，2022 年至 2027 年建工集团收入预测如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                                          2027 年及以
   业务类型        2022 年      2023 年      2024 年           2025 年        2026 年
                                                                                              后年度
房屋建筑业       2,295,550.80 2,456,239.35 2,579,051.32 2,695,108.63 2,816,388.52 2,816,388.52
水利水电工程建
               1,654,220.29 1,770,015.71 1,858,516.50 1,942,149.74 2,029,546.48 2,029,546.48
筑业
市政工程建筑业 2,116,914.14 2,265,098.13 2,378,353.03 2,485,378.92 2,597,220.97 2,597,220.97
建筑安装业         497,624.23   522,505.44   548,630.71        573,319.09   599,118.45       599,118.45
建筑装饰、装修
和其他建筑业       177,132.37   185,988.99   195,288.44        205,052.87   215,305.51       215,305.51
建筑设计            92,544.37   99,022.47    103,973.60        108,652.41   113,541.77       113,541.77
建筑产品制造业      91,430.35   99,755.21    106,287.58        112,595.85   119,328.37       119,328.37
公路工程建筑       103,821.58   111,089.09   116,643.54        122,475.72   128,599.50       128,599.50
水利发电及水利
                     2,967.30     2,967.30     2,967.30          2,967.30      2,967.30        2,967.30
管理业
     合计        7,032,205.42 7,512,681.70 7,889,712.02 8,247,700.53 8,622,016.87 8,622,016.87
       3）公司历史营业成本及构成分析
       被评估单位主要业务板块为建筑施工业务，涵盖的业务板块为房屋建筑业
  务、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其
  他建筑业、建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑等。历史营业成本如下：
                                                                                          单位：万元
                   业务类型                             2020 年                     2021 年
                                              219
房屋建筑业                                          1,639,793.76                 1,849,603.82
水利水电工程建筑业                                    974,509.89                 1,330,424.28
市政工程建筑业                                      1,440,947.85                 1,687,217.92
建筑安装业                                            346,643.52                   454,213.74
建筑装饰、装修和其他建筑业                            154,363.89                   155,838.38
建筑设计                                                57,915.63                   63,861.65
建筑产品制造业                                          44,512.47                   66,616.52
公路工程建筑                                            65,962.81                   83,787.47
水利发电及水利管理业                                     1,931.91                    1,580.78
                    合计                            4,726,581.74                 5,693,144.57
    建工集团 2020 年、2021 年的营业成本主要有人工费、材料费、机械使用费、
安全生产费、其他直接费用、间接费用、折旧费用和分包成本等组成。各年度营
业成本构成及各项成本明细占总成本比例如下：
                                  历史营业成本构成
                                                                                  单位：万元
           营业成本              2020 年         占比             2021 年            占比
人工费                            703,736.28      14.89%            810,738.01      14.24%
材料费                           1,983,584.44     41.97%          2,311,862.21      40.61%
机械使用费                        249,967.43        5.29%           326,920.82       5.74%
安全生产费                         38,513.28        0.81%            61,493.40       1.08%
其他直接费用                       90,294.48        1.91%            84,360.53       1.48%
间接费用                          127,150.23        2.69%            97,785.32       1.72%
折旧费用                           21,155.36        0.45%            17,089.01       0.30%
分包成本                         1,479,627.18     31.30%          1,948,055.39      34.22%
其他（除以上成本外其他成
                                   32,553.05        0.69%            34,839.88       0.61%
本）
             合计                4,726,581.74    100.00%          5,693,144.57     100.00%
    经计算，建工集团 2020 年、2021 年各个板块毛利率情况如下：
                                   历史毛利率情况
                      业务类型                          2020 年                  2021 年
房屋建筑业                                                    6.36%                    7.34%
水利水电工程建筑业                                            6.30%                    7.03%
市政工程建筑业                                                8.72%                    8.34%
                                           220
                        业务类型                            2020 年                2021 年
      建筑安装业                                                   6.40%                  4.16%
      建筑装饰、装修和其他建筑业                                   5.77%                  7.62%
      建筑设计                                                    21.66%                 20.64%
      建筑产品制造业                                              13.55%                 13.02%
      公路工程建筑                                                 7.05%                  7.19%
      水利发电及水利管理业                                        44.79%                 35.21%
                          合计                                     7.39%                 7.59%
             根据上表可知，建工集团 2020 年、2021 年毛利率水平较为稳定，表明建工
      集团发展较为稳定。
             4）营业成本的预测
             来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧
      摊销费用进行预测，其他成本组成部分按照 2021 年各自占营业收入比率进行预
      测。
             建工集团未来各项业务营业成本预测结果如下：
                                          预测营业成本
                                                                                    单位：万元
                                                                                          2027 年及
           业务类型          2022 年      2023 年     2024 年     2025 年        2026 年
                                                                                            以后年度
房屋建筑业                2,127,044.48 2,275,937.58 2,389,734.46 2,497,272.51 2,609,649.76 2,609,649.76
水利水电工程建筑业        1,537,989.26 1,645,558.84 1,727,800.33 1,805,547.49 1,886,695.81 1,886,695.81
市政工程建筑业            1,940,825.95 2,076,335.94 2,179,727.21 2,277,455.79 2,379,129.33 2,379,129.33
建筑安装业                   477,216.23 501,041.95 526,058.96 549,700.03 574,404.96 574,404.96
建筑装饰、装修和其他建筑业 163,630.30 171,811.82 180,402.41 189,422.53 198,893.66 198,893.66
建筑设计                      73,440.90   78,581.76   82,510.85    86,223.84      90,103.91    90,103.91
建筑产品制造业                79,268.47   86,518.83   92,220.40    97,742.60 103,603.37 103,603.37
公路工程建筑                  96,355.71 103,100.60 108,255.62 113,668.40         119,351.81   119,351.81
水利发电及水利管理业           1,941.86    1,941.86    1,941.86       1,941.86     1,941.86     1,941.86
             合计         6,497,713.16 6,940,829.19 7,288,652.11 7,618,975.05 7,963,774.47 7,963,774.47
             5）未来预测期各个业务板块的毛利率如下：
             建工集团 2020 年、2021 年毛利率水平较为稳定，预测未来年度建工集团将
      维持相对稳定的毛利率，预测结果如下：
                                               221
                                         预测毛利率情况
                                                                                        2027 年及
           业务类型               2022 年   2023 年     2024 年   2025 年 2026 年
                                                                                        以后年度
房屋建筑业                        7.34%      7.34%      7.34%       7.34%     7.34%       7.34%
水利水电工程建筑业                7.03%      7.03%      7.03%       7.03%     7.04%       7.04%
市政工程建筑业                    8.32%      8.33%      8.35%       8.37%     8.40%       8.40%
建筑安装业                        4.10%      4.11%      4.11%       4.12%     4.12%       4.12%
建筑装饰、装修和其他建筑业        7.62%      7.62%      7.62%       7.62%     7.62%       7.62%
建筑设计                          20.64%    20.64%      20.64%     20.64%     20.64%      20.64%
建筑产品制造业                    13.30%    13.27%      13.24%     13.19%     13.18%      13.18%
公路工程建筑                      7.19%      7.19%      7.19%       7.19%     7.19%       7.19%
水利发电及水利管理业              34.56%    34.56%      34.56%     34.56%     34.56%      34.56%
             合计                 7.60%      7.61%      7.62%      7.62%      7.63%       7.63%
    （2）企业税金及附加的预测
    企业税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育费附加、车船税、土
地使用税、房产税、印花税等，其中城建税为增值税的 7%，教育费附加为增值
税的 3%，地方教育费附加为增值税的 2%、印花税率为 0.03%。历史数据如下：
                                         历史税金及附加
                                                                                       单位：万元
                        项目                                 2020 年                2021 年
税金及附加                                                  19,315.77               18,792.19
税金及附加占收入比率                                         0.38%                     0.31%
    根据预测期的收入及成本，结合历史年度的实际税负率，对未来年度的税金
及附加进行预测，预测结果如下：
                                         预测税金及附加
                                                                                       单位：万元
                                                                                       2027 年及
    项目            2022 年    2023 年       2024 年      2025 年       2026 年
                                                                                       以后年度
 税金及附加      22,100.15     23,559.24    24,689.02     25,762.94     26,885.91       26,885.91
税金及附加占
                    0.31%       0.31%        0.31%         0.31%            0.31%         0.31%
  收入比率
    （3）期间费用的预测
    建工集团的期间费用主要为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
                                              222
    1）销售费用
    企业销售费用包括职工工资、福利费、广告宣传费、折旧费、业务招待费、
维修费、运输费、仓储保管费、办公费、差旅费等。历史数据如下：
                                      历史销售费用
                                                                                  单位：万元
                  销售费用                                 2020 年               2021 年
人工及相关费用                                              573.15                466.18
办公费用、差旅费等                                           7.25                 100.69
                     合计                                   580.40                566.87
销售费用占收入比率                                          0.01%                 0.01%
    未来销售费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折
旧摊销费用进行预测，其他销售费用明细按照 2021 年各自占营业收入比率进行
预测。
    未来年度销售费用预测结果如下：
                                      预测销售费用
                                                                               单位：万元
                                                                                 2027 年及
      销售费用              2022 年   2023 年    2024 年     2025 年   2026 年
                                                                                 以后年度
人工及相关费用              579.29    689.17     758.98       835.19   978.58        978.58
办公费用、差旅费等           57.22     65.36      71.93        78.45    85.56         85.56
         合计               636.51    754.53     830.91       913.64   1,064.14     1,064.14
销售费用占收入比率          0.01%     0.01%      0.01%        0.01%     0.01%        0.01%
    2）管理费用预测
    企业管理费用包括职工工资、福利费、折旧费、摊销费、修理费、办公费、
水电费、差旅费、会议费、审计费、评估费等。历史数据如下：
                                      历史管理费用
                                                                                  单位：万元
                  管理费用                                 2020 年              2021 年
人工及相关费用                                            72,266.63             93,316.05
办公费用、差旅费等                                        29,411.38             30,744.82
                     合计                                 101,678.01         124,060.86
管理费用占收入比率                                          1.99%                 2.01%
                                           223
       未来管理费用预测时，根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用
进行预测，其中：
       折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预
测，
       人工费用：按照建工集团 2021 年的数据为基础，参考同行业人工费用增长
率 7%进行预测；
       其他费用明细：其他费用按照建工集团 2021 年的数据为基础，参考物价指
数 2.5%增长进行预测。
       未来年度管理费用预测结果如下：
                                         预测管理费用
                                                                                      单位：万元
                                                                                     2027 年及
  管理费用       2022 年     2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
                                                                                     以后年度
 人工及相关      101,203.    108,250.8    115,790.6     123,857.50     132,488.3     132,488.33
 费用               71           6            4                            3
 办公费用、差    37,441.5    38,479.32    39,278.80     40,100.59      40,921.62     40,921.62
 旅费等             4
       合计      138,645.    146,730.1    155,069.4     163,958.10     173,409.9     173,409.95
                    25           8            4                            5
 管理费用占       1.97%       1.95%        1.97%          1.99%         2.01%          2.01%
 收入比率
       3）研发费用的预测
       企业研发费用主要包括研发费用、直接投入费用、折旧费、新产品设计费、
委托外部开发费用、其他相关费用。历史数据如下：
                                         历史研发费用
                                                                                      单位：万元
                   研发费用                                2020 年                  2021 年
人工及相关费用                                             40,851.88               52,724.43
直接投入费用、外部开发费等                                 89,632.19               130,509.67
                      合计                                130,484.07               183,234.10
研发费用占收入比率                                          2.56%                    2.97%
       未来研发费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折
旧摊销费用进行预测，其他研发费用明细按照 2021 年各自占主营业务收入比率
进行预测。
                                             224
       未来年度研发费用预测结果如下：
                                             预测研发费用
                                                                                          单位：万元
                                                                                          2027 年及
        研发费用             2022 年   2023 年      2024 年       2025 年     2026 年
                                                                                          以后年度
人工及相关费用            61,370.11 65,510.44 68,873.66 71,971.32 75,219.75                75,219.75
直接投入费用、
                         147,360.85 157,328.86 165,103.16 172,488.20 180,130.34 180,130.34
外部开发费等
          合计           208,730.95 222,839.30 233,976.83 244,459.52 255,350.09 255,350.09
研发费用占收入比率            2.97%     2.97%           2.97%      2.96%       2.96%        2.96%
       4）财务费用的预测
       财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费及其他等组成。
       历史财务费用情况如下：
                                             历史财务费用
                                                                                          单位：万元
                      财务费用                                   2020 年                 2021 年
利息费用                                                         9,378.19                7,855.82
利息收入                                                        -13,226.09              -11,704.69
其他                                                             3,557.73                4,379.32
                        合计                                     -290.17                 530.45
财务费用占收入比率                                                -0.01%                  0.01%
       对借款、租赁负债的未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相
应的基准日实际借款加权平均利率计算得到。
       对未来各年利息收入，采用预测期的货币资金余额乘以中国人民银行的活期
存款利率（0.3%）得出。
       由于汇兑损益、银行手续费等采用其 2021 年发生额占收入的比例对未来年
度进行预测。
       财务费用未来预测财务费用情况如下：
                                             预测财务费用
                                                                                          单位：万元
                                                                                         2027 年及以
 财务费用          2022 年        2023 年        2024 年        2025 年      2026 年
                                                                                            后年度
 利息费用          5,021.27       5,021.27       5,021.27       5,021.27     5,021.27      5,021.27
                                                  225
 利息收入      -3,726.35    -3,980.96   -4,180.74   -4,370.44     -4,568.79     -4,568.79
   其他        4,999.06     5,340.62    5,608.64     5,863.13      6,129.22     6,129.22
   合计        6,293.97     6,380.93    6,449.17     6,513.96      6,581.70     6,581.70
财务费用占
                0.09%        0.08%       0.08%        0.08%         0.08%        0.08%
  收入比率
      （4）其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益
      投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资收益、
其他权益工具投资持有期间的股利收入等，由于收益法预测时采用合并口径进行
预测，对于列入预测范围的下属公司，其未来的收益已包括在本次合并预测中；
对于未列入预测范围的下属合并财务报表子公司、合并财务报表范围外的其他长
期股权投资和其他权益工具投资，本次将其作为单独评估的长期股权投资反映在
建工集团的评估结果中。因此，本次预测中不再考虑各项投资产生的投资收益。
      其他收益主要为收到的政府补助、个税返还等，由于未来不确定性强，无法
合理预计，因此预测时不予考虑。
      净敞口套期收益、公允价值变动收益由于历史年度未发生，未来年度预测为
0。
      （5）信用减值损失预测
      信用减值损失主要为应收账款、其他应收款的账面价值高于其可收回金额而
造成的损失。
      历史信用减值损失情况如下：
                                  历史信用减值损失
                                                                               单位：万元
                     项目                              2020 年                2021 年
信用减值损失                                              -22,768.35            -22,904.00
信用减值损失占收入比率                                          -0.45%              -0.37%
      本次评估结合建工集团 2021 年度的信用减值损失占营业收入比例对信用减
值损失进行预测。
      未来信用减值损失预测结果如下：
                                  预测信用减值损失
                                         226
                                                                                 单位：万元
                                                                                   2027 年及
    项目        2022 年       2023 年      2024 年         2025 年       2026 年
                                                                                   以后年度
信用减值损失    -26,145.23    -27,931.60   -29,333.38      -30,664.35    -32,056.03      -32,056.03
信用减值损失
                   -0.37%        -0.37%       -0.37%          -0.37%         -0.37%         -0.37%
占收入比率
     （6）资产减值损失预测
     资产减值损失主要为合同资产、固定资产、无形资产的账面价值高于其可收
 回金额而造成的损失。
     历史资产减值损失情况如下：
                                    历史资产减值损失
                                                                                       单位：万元
                     项目                                   2020 年               2021 年
 资产减值损失                                                   -6,462.98                -9,675.84
 资产减值损失占收入比率                                           -0.13%                   -0.16%
     本次评估结合建工集团 2021 年度的资产减值损失占营业收入比例对资产减
 值损失进行预测。
     未来资产减值损失预测结果如下：
                                    预测资产减值损失
                                                                                    单位：万元
                                                                                      2027 年及
    项目         2022 年       2023 年      2024 年         2025 年         2026 年
                                                                                      以后年度
资产减值损失     -11,045.11   -11,799.77   -12,391.95      -12,954.22    -13,542.14      -13,542.14
资产减值损失
                    -0.16%       -0.16%           -0.16%      -0.16%          -0.16%        -0.16%
占收入比率
     （7）资产处置收益
     资产处置收益主要为出售固定资产、无形资产形成的收入。
     历史资产处置收益情况如下：
                                                                                  单位：万元
                   项目                               2021 年度                 2020 年度
 固定资产处置利得或损失                                       4,340.36                      69.14
                   合计                                       4,340.36                      69.14
     2021 年资产处置收益主要为二建公司出售汕头市原晟房产开发有限公司的
                                            227
股权收益，资产处置收益由于未来不确定性强，无法合理预测，因此预测时不予
考虑。
    （8）营业外收入和营业外支出
    营业外收入包括固定资产报废利得、政府补助、罚款收入和违约赔偿 收入
等，营业外支出包括固定资产报废损失、对外捐赠支出、税收罚款及 罚金等。
各项目明细由于未来不确定性强，无法合理预计故此次不予考虑。
    （9）所得税费预测
    所得税费用是指企业经营利润应缴纳的所得税。
    历史所得税费用情况如下：
                                    历史所得税费用
                                                                                 单位：万元
                    项目                                2020 年                2021 年
所得税费用                                             15,301.99               20,237.57
所得税费用占收入比率                                    0.30%                   0.33%
    评估机构分析了以前年度所得税费用的组成及调整情况，本次评估以 2021
年实际缴纳所得税额占收入的比例结合预测期的收入进行预测。未来各年的所得
税费用预测如下：
                                    预测所得税费用
                                                                                 单位：万元
                                                                                2027 年及以
    项目       2022 年     2023 年       2024 年     2025 年       2026 年
                                                                                   后年度
所得税费用     23,137.36   24,562.34    25,777.27    26,933.40     28,138.64     28,138.64
所得税费用占
                0.33%       0.33%         0.33%       0.33%         0.33%          0.33%
收入比率
    （10）净利润的预测
    净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务
费用+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益-所得税
   注：对信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益，预测时损失为负、收益为正。
    历史年度净利润情况如下：
                                       历史净利润
                                          228
                                                                                              单位：万元
                            项目                                    2020 年                  2021 年
  净利润                                                            81,066.75              87,087.58
  净利润率                                                           1.59%                   1.41%
         经计算，预测期净利润如下：
                                               预测净利润
                                                                                              单位：万元
                                                                                                2027 年及
  项目          2022 年       2023 年         2024 年         2025 年            2026 年
                                                                                                以后年度
净利润          97,757.72    107,294.62      112,541.96      116,565.36         121,213.80      121,213.80
净利润率         1.39%         1.43%           1.43%              1.41%           1.41%           1.41%
         （11）税后利息支出的预测
         对于税后利息支出的预测中不包含租赁负债形成的利息费用，仅包含因短期
  借款、一年内到期的非流动负债（长期借款重分类部分）、长期借款形成的利息
  支出。
         税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
                                                                                              单位：万元
                                                            预测期
         项目                                                                                  2027 年及
                          2022 年         2023 年       2024 年      2025 年      2026 年
                                                                                               以后年度
  税后利息支出              3,712.99      3,712.99      3,712.99      3,712.99    3,712.99       3,712.99
         （12）折旧摊销的预测
         固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
  按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
  量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
         年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
         无形资产的摊销主要为土地使用权及软件等摊销，预测时按照账面原值根据
  企业摊销方法进行了测算。
         长期待摊费用的摊销主要为建工集团的房租以及装修等其他项目的摊销，预
  测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
         对于使用权资产形成的折旧与摊销在此处未考虑，未来各期固定资产折旧及
                                                     229
       摊销如下表所示：
                                               预测折旧摊销
                                                                                              单位：万元
                                                                                              2027 年及
       项目      2022 年      2023 年         2024 年           2025 年          2026 年
                                                                                                以后年度
      折旧      20,943.48    22,286.78       22,905.55          23,562.31       23,562.31      23,562.31
      摊销      11,573.31     11,573.31      11,573.31          11,573.31        11,573.31     11,573.31
      减：使
      用权资
                 8,820.37     8,820.37        8,820.37          8,820.37         8,820.37       8,820.37
      产折旧
      摊销
       合计     23,696.41    25,039.71       25,658.48          26,315.25       26,315.25      26,315.25
              （13）资本性支出的预测
              资本性支出包括追加投资支出和更新支出。
              截至评估基准日，建工集团预测未来的主要新增资本性支出概况如下：
                                          预测新增资本性支出明细
                                                                                              单位：万元
序                                          开始                           拟投资金额（万元）
          项目名称          投资类别
号                                        投资日期       2022 年      2023 年      2024 年     2025 年     2026 年
     一建公司划拨用地补
1                         土地使用权      2022 年        112.73
     缴土地出让金
     购买二建公司深圳分
2                             房产        2022 年        500.00
     公司办公场所
     办公楼改变用地性质
3                             房产        2022 年        352.67
     缴地价款
     机器设备购置（顶管                   2022 年
5                           机器设备                    3,500.00      700.00
     机、盾顶机）                         -2023 年
     购置港行中心办公楼                   2022 年
6                             房产                    19,700.00
     及装修                               -2022 年
     新建混凝土生产线及 土地、房产、      2022 年
7                                                       6,000.00     11,500.00
     配套用房             机器设备、      -2023 年
     购置汽车（奥德赛
8    2022 款 e:HEV 混动 4     车辆        2022 年        116.00
     辆）
     补缴白云路 99 号土
9                         土地使用权      2022 年       2,180.72
     地出让金
     塔机施工电梯租赁资
10                          机器设备      2022 年        600.00       840.00       1,080.00   1,480.00
     源机
11 江门管片厂新建项目 机器设备            2022 年       2,800.00            -          -          -           -
12 改造盾构机               机器设备      2023 年           -        2,000.00          -          -           -
13 购置盾构机以及后配 机器设备            2022 年       5,150.00     11,150.00     8,150.00   8,150.00        -
                                                     230
序                                          开始                     拟投资金额（万元）
          项目名称            投资类别
号                                        投资日期    2022 年     2023 年     2024 年     2025 年    2026 年
     套设备                               -2025 年
   潮州管片厂厂房扩建
15                            机器设备    2022 年     1,500.00        -          -           -          -
   项目
   安装公司划拨用地补
16                         土地使用权     2022 年     1,716.91
   缴土地出让金
   机施公司划拨用地补
17                         土地使用权     2022 年     1,913.28
   缴土地出让金
   源天公司划拨用地补
18                         土地使用权     2022 年     1,547.67
   缴土地出让金
                       合计                           47,689.98   26,190.00   9,230.00   9,630.00       -
              更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
       新、无形资产更新以及长期待摊项目的更新。本次评估假设各项设备、其他无形
       资产和长期待摊费用中的装修及其他项目的更新将于未来各年均匀发生，其金额
       接近各年的折旧摊销金额。
              永续期内，资本性支出等于折旧摊销（未含融资租赁部分）。
              综上所述，资本性支出预测如下：
                                              预测资本性支出
                                                                                         单位：万元
                                                                                         2027 年及
              资本性支出        2022 年    2023 年     2024 年    2025 年     2026 年
                                                                                         以后年度
        新增性资本性支出 47,689.98 26,190.00          9,230.00    9,630.00       -           -
        更新性资本性支出 23,696.41 25,039.71 25,658.48 26,315.25 26,315.25               26,315.25
                合计           71,386.39 51,229.71 34,888.48 35,945.25 26,315.25         26,315.25
              （14）营运资金增减额的预测
              营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。
              预测期营运资金中的流动资产主要包括最低货币资金、应收款项目、存货、
       其他应收款、其他流动资产项目等；不含付息债务的流动负债主要包括应付款项
       目、其他应付款、其他流动负债项目等。
              评估机构在分析建工集团 2021 年度流动资产和流动负债科目项目与营业收
       入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例计算未来年度的营运资金的
       变化，从而得到各年营运资金的增减额。其中：
                                                     231
          （1）最低货币资金保有量。按照 2021 年的货币资金与营业收入的比例为基
    础进行测算。评估基准日货币资金账面余额为 1,088,132.08 万元，该货币资金为
    合理保有量，故预测基准日无溢余资金。
          （2）应收款项目。应收账款、应收票据等占收入情况基本与 2021 年度占收
    入情况接近，预测期应收款类按照 2021 年应收账款、应收票据等与营业收入的
    比例为基础进行测算。
          （3）存货。按照 2021 年度存货与营业成本的比例为基础进行测算。
          （4）预付账款。按照 2021 年度预付账款与营业成本的比例为基础进行测算。
          （5）合同资产。合同资产项目按照 2021 年度的合同资产与营业收入的比例
    为基础进行预测。
          （6）应付款类项目。应付票据、应付账款、合同负债占营业成本比例与 2021
    年度的占营业成本比例基本接近，预测期应付款类项目按照 2021 年度应付款类
    项目与营业成本的比例为基础测算。
          （7）预收账款。预收账款按照 2021 年度预收账款与营业收入的比例为基础
    测算。
          （8）应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债类项目，预测期按照 2021 年
    度应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债与营业收入的比例进行测算。
          综上所述，未来各年的营运资金增加额具体如下：
                                            预测营运资金
                                                                                      单位：万元
               2021 年收
               入或成本
   项目                      2022 年      2023 年         2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
               与各科目
                 的比例
 货币资金        5.66      1,242,117.78 1,326,985.62 1,393,581.52 1,456,814.02 1,522,930.54 1,522,930.54
 应收票据       203.13       34,618.72    36,984.05       38,840.12   40,602.46   42,445.17   42,445.17
 应收账款        4.50      1,563,943.99 1,670,800.65 1,754,651.21 1,834,266.91 1,917,513.88 1,917,513.88
应收款项融资   3,592.77        1,957.32     2,091.05       2,196.00    2,295.64    2,399.82    2,399.82
 预付款项        19.83      327,689.53 350,036.54 367,577.78 384,236.47 401,625.23 401,625.23
 其他应收款      12.21      575,867.08 615,213.27 646,088.27 675,403.94 706,056.70 706,056.70
                                                    232
                 2021 年收
                 入或成本
     项目                      2022 年      2023 年         2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
                 与各科目
                   的比例
     存货          85.65       75,866.94    81,040.74       85,101.90   88,958.73   92,984.59   92,984.59
   合同资产        4.96      1,416,597.80 1,513,387.01 1,589,337.62 1,661,452.37 1,736,856.27 1,736,856.27
 其他流动资产      59.47      109,259.57 116,710.60 122,559.27 128,113.68 133,911.51 133,911.51
   应付票据        79.20       82,043.44    87,638.45       92,030.24   96,201.07 100,554.68 100,554.68
   应付账款        2.73      2,377,319.39 2,539,442.32 2,666,700.35 2,787,555.66 2,913,707.48 2,913,707.48
   预收款项      5,811.32        1,210.09     1,292.77       1,357.65    1,419.25    1,483.66    1,483.66
   合同负债        3.62      1,794,225.89 1,916,584.36 2,012,629.36 2,103,842.07 2,199,052.19 2,199,052.19
 应付职工薪酬     453.72       15,499.09    16,558.07       17,389.05   18,178.06   19,003.06   19,003.06
   应交税费       123.09       57,130.55    61,034.01       64,097.05   67,005.40   70,046.39   70,046.39
  其他应付款       10.85      648,332.22 692,629.60 727,389.81 760,394.46 794,904.45 794,904.45
 其他流动负债      85.10       82,634.19    81,560.44       85,647.65   89,529.21   93,580.89   93,580.89
营运资金占用额 253,081.84 289,523.86 316,509.52 332,692.54 348,019.04 364,390.91 364,390.91
营运资金增加额       -         36,442.02    26,985.66       16,183.02   15,326.50   16,371.87             -
            （15）企业自由现金流的预测
            企业自由现金流量＝预测净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税
     率）－资本性支出－营运资金增加额
            因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
     预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
     将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2026 年的
     金额相等，考虑到 2026 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述
     公式计算得出 2026 年及以后的企业自由现金流量。根据上述预测得出预测期企
     业自由现金流，并预计 2026 年及以后企业每年的现金流基本保持不变。
            3、折现率的确定
            （1）折现率计算模型
            由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统
     一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
                                                      233
    （2）模型中有关参数的计算过程
    1）无风险报酬率的确定
    经 查 询 中 国 资 产评 估 协 会 网 站， 该 网 站 公布 的 中 央 国债 登 记 结 算公 司
（CCDC）提供的国债收益率如下表。
                                   中国国债收益率
      日期                         期限                           当日（%）
                                   3月                               2.00
                                   6月                               2.16
                                   1年                               2.24
                                   2年                               2.37
   2021-12-31
                                   3年                               2.46
                                   5年                               2.61
                                   7年                               2.78
                                  10 年                              2.78
    本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，无风险
报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取
2021 年 12 月 31 日国债市场上,10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf ＝2.78%。
    2）市场预期报酬率 rm 的选取
    市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
    利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，
例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益
率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算
方法可以采取算术平均或者几何平均。
    根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
                                          234
 为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
 值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
     市场风险溢价＝rm－rf＝10.46%－2.78%＝7.68%。
     3）资本结构的确定
     被评估单位属于建筑行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本
 结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持
 资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本
 结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市
 场价值进行估算经营时间较久目前已经进入成熟期处于稳定经营状态，因此本次
 评估采用建工集团评估基准日时点的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、
 债权价值均基于其市场价值进行估算。
     4）企业风险系数 Beta
     经查询 WIND 资讯金融终端查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的
 Beta 系数后，通过公式 βu＝β1÷[1＋（1－T）×（ D÷E）]（公式中，T 为税率，β1
 为含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结
 构），对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
                           剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序                证券     Beta
      证券代码                      资本结构（D/E）    所得税税率（T） Beta（剔除）
号                名称   （不剔除）
                  四川
1    600039.SH             0.7405        90.17%               25%         0.4944
                  路桥
                  隧道
2    600820.SH             0.8195        206.23%              25%         0.3459
                  股份
                  山东
3     000498.SZ            1.0541        145.67%              25%         0.4950
                  路桥
                  宁波
4    601789.SH             1.2497        95.12%               25%         0.6798
                  建工
                  浦东
5    600284.SH             0.9846        34.84%               15%         0.7637
                  建设
          平均                                                            0.5557
     再通过公式 β’1=βu×[1+（1-t）×D/E]，计算建工集团带财务杠杆系数 Beta
 系数。
     建工集团 Beta 系数＝0.6209。
                                       235
    5）ε--评估对象的特性风险调整系数；
    在确定企业特定风险调整系数时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企
业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资
成本等方面的差异，确定特定风险系数。
    A.公司规模：建工集团各业务经营较为稳定。但同时，公司的主营业务较为
集中，企业规模接近于可比公司平均水平，评估时取该项风险调整系数为 0.5%。
    B.企业发展阶段：建工集团成立时间较长，重点重大项目建设经验丰富，先
后承担了一大批国家、省、市重点重大工程建设任务；但同时，近年来公司拟向
外部市场进行扩张，新项目增多，未来两年将处于高速发展阶段，对公司的管理
存在一定的挑战，故该项风险调整系数取 1.0%。
    C.核心竞争力
    建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房
屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各
类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、
钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质。目前建工集团在广东省具有良好
的口碑，但面对央企的竞争则无优势，故该项风险调整系数取 0.5%。
    D.对大客户和关键供应商的依赖：企业客户集中度较高，但建工集团营运资
金占收入比例较少，客户和供应商的稳定性和回款波动，会对经营产生一定的风
险，故该项风险调整系数为 1%。
    E.财务风险：建工资产负债率较高，故预计公司未来存在一定的财务风险，
故该项风险调整系数取 1.5%。
    综合分析，取企业特定风险调整系数为 4.5%。
    6）权益资本成本 re
     re  r f   e  (rm  r f ) 
       =12.05%
    7）债权期望报酬率 rd 的确定
                                   236
     债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差，加权贷款利率为 3.86%。
     8）加权平均成本的计算折现率 WACC 的计算
      r  rd  wd  re  we
        =11.00%
     4、企业自由现金流价值的计算
     根据前述公式，企业自由现金流计算结果为 979,950.47 万元。
     5、溢余资产和非经营性资产（负债）、单独计算的资产组及长期股权投资、
其他权益工具的价值
     溢余资产和非经营性资产（负债）、单独计算的资产组及长期股权投资、其
他权益工具的评估价值如下：
                                 投资性房地产
                                                                        单位：万元
序
       所属公司        明细及内容            面积（㎡）    账面原值     评估价值
号
                  广东测绘地理信息生
1      测绘工程                                 2,626.00     1,331.61      1,331.61
                  产基地
2      一建公司   流花路 73 号 201                41.01         25.95        72.92
3      一建公司   流花路 73 号 202               276.90        174.97       438.61
4      一建公司   流花路 73 号 203               447.99        283.06       695.29
5      一建公司   流花路 73 号 204               355.98        224.93       552.48
6      一建公司   流花路 73 号 205               258.14        163.12       408.89
7      一建公司   流花路 73 号 206               168.71        106.63       272.81
8      一建公司   流花路 73 号 207               168.73        106.64       272.84
9      一建公司   流花路 73 号 208               311.32        196.72       483.17
10     一建公司   流花路 73 号 209                32.77         20.74        58.26
11     一建公司   流花路 73 号 212                88.64         56.04       156.18
12     一建公司   流花路 73 号 303               237.61        150.15       376.37
13     一建公司   流花路 73 号 304               355.98        224.93       552.48
                                       237
序
     所属公司        明细及内容             面积（㎡）    账面原值     评估价值
号
14   一建公司   流花路 73 号 305                258.14        163.12       408.89
15   一建公司   流花路 73 号 306                168.71        106.63       272.81
16   一建公司   流花路 73 号 307                168.73        106.64       272.84
17   一建公司   流花路 73 号 B304                12.55         14.00        30.64
18   一建公司   流花路 73 号 B305                12.55         14.00        30.64
19   一建公司   流花路 73 号 B306                12.55         14.00        30.64
20   一建公司   流花路 73 号 B307                12.55         14.00        30.64
21   一建公司   流花路 73 号 B308                12.55         14.00        30.64
22   一建公司   流花路 73 号 B309                12.55         14.00        30.64
23   一建公司   流花路 73 号 B310                12.55         14.00        30.64
24   一建公司   流花路 73 号 B311                12.24         14.00        30.68
25   一建公司   流花路 73 号 B312                12.24         14.00        30.68
26   一建公司   流花路 73 号 B313                12.24         14.00        30.68
                深圳市文汇花园 F 栋
27   一建公司                                   104.41          3.38       518.19
                301 房
28   一建公司   江燕路 136-144 号首层          1,212.41         7.81      2,002.90
                汕头市东方园北区 25
29   建华装饰                                   141.27          6.23       116.69
                幢 101-105 房
                汕头市东方园北区 25
30   建华装饰                                   464.43         20.47       316.28
                幢 201-206 房
                汕头市龙湖区丽水庄
31   建华装饰                                    16.17          0.17        15.78
                东区 17 幢 109 号车库
                佛山市禅城区华远东
32   四建公司   路 13 号 11 字楼（第十          175.75         59.01       159.58
                一层）B 号
                佛山市禅城区华远东
33   四建公司   路 13 号 11 字楼（第十          144.24         48.43       130.97
                一层）C 号
                佛山市禅城区华远东
34   四建公司   路 13 号 11 字楼（第十          175.75         59.01       159.58
                一层）D 号
                佛山市禅城区华远东
35   四建公司   路 13 号 11 字楼（第十          195.29         65.57       177.32
                一层）E 号
                佛山市禅城区华远东
36   四建公司   路 13 号 11 字楼（第十          175.75         59.01       159.58
                一层）F、G 号
                佛山市禅城区华远东
37   四建公司   路 13 号 11 字楼（第十           96.16         32.29        89.04
                一层）H 号
38   四建公司   佛山市禅城区华远东               48.08         16.14        44.52
                                      238
序
       所属公司            明细及内容         面积（㎡）     账面原值           评估价值
号
                    路 13 号 11 字楼（第十
                    一层）I 号
                    佛山市禅城区华远东
39     四建公司     路 13 号 11 字楼（第十         49.35          16.57              45.70
                    一层）J 号
                    佛山市禅城区华远东
40     四建公司     路 13 号 11 字楼（第十        126.40          42.44             117.05
                    一层）K 号
                    佛山市禅城区华远东
41     四建公司     路 13 号 5 字楼（第五          43.90          14.74              13.36
                    层）8 号车位
                    佛山市禅城区华远东
42     四建公司     路 13 号 5 字楼（第五          43.90          14.74              13.36
                    层）21 号车位
                    佛山市禅城区华远东
43     四建公司     路 13 号 5 字楼（第五          43.90          14.74              13.36
                    层）22 号车位
                    佛山市禅城区华远东
44     四建公司     路 13 号 5 字楼（第五          43.90          14.74              13.36
                    层）23 号车位
45   珠海广水三局   梅花新村 11 号                 56.39          36.76             227.08
46   珠海广水三局   梅花新村 12 号                 69.93          45.58             281.61
47   珠海广水三局   梅花新村 13 号                 66.31          36.47             267.03
                    昌岗东路 260号原办公
48     安装公司                                    75.00                -            81.10
                    楼
                    前进路 80 号之五之六
49     安装公司                                   531.31          36.43            1,078.93
                    地下
                    东风东路 780号首层南
50     安装公司                                    43.00                -           272.00
                    边
                    泰沙路 4 号二层（悦安
51     安装公司                                   610.13          53.00            1,120.20
                    花园）
                    海珠区泰沙路 2 号（悦
52     安装公司                                  1,267.00        256.49            2,326.21
                    安花园二期）
53     源天公司     梅州基地综合楼               3,424.58        378.82             830.80
                    合计                        15,534.62      4,920.95           17,524.55
     计划出售、计划拆迁、已经移交政府尚未销账的房屋建筑物
                                                                                单位：万元
序号 所属公司              明细及内容           面积（㎡）     账面净值         评估价值
               潮州市西荣路 25 号八幢 201
 1    二建公司                                     85.18                             29.99
               号房
                                                                            -
               潮州市西荣路 25 号八幢 202
 2    二建公司                                     69.36                             23.68
               号房
 3    二建公司 东莞市教育路九号楼二楼 1 号         114.61           8.38             75.49
                                        239
  序号 所属公司              明细及内容          面积（㎡）   账面净值         评估价值
                   201 房
                 东莞市教育路九号楼二楼 2 号
   4    二建公司                                   113.71                             74.89
                 202 房
                 惠州市龙丰上排侨湘苑 6 号楼
   5    二建公司                                   100.65                             56.72
                 A 座 402 房
                                                                    1.54
                 惠州市龙丰上排侨湘苑 6 号楼
   6    二建公司                                   112.69                             64.82
                 A 座 401 房及 7 号车库
   7    二建公司 金杏苑                            123.24          27.05              49.30
   8    二建公司 金杏苑                            123.24          27.05              55.49
                   民权路 19 号联韩花园 16 幢
   9    二建公司                                   64.96            2.54              23.51
                   806 号房
                   民权路 19 号联韩花园 16 幢
   10   二建公司                                   74.01            2.89              54.03
                   905 号房
                   民权路 19 号联韩花园 18 幢
   11   二建公司                                   74.44            2.91              54.34
                   902 号房
                   民权路 19 号联韩花园 18 幢
   12   二建公司                                   76.72            2.99              56.01
                   908 号房
                   郑东新区商务内环路 12 号 16
   13   机施公司                                   205.17          61.67          422.86
                   层 1602 号
   14   安装公司 东风东路 780 号南侧              1,292.74               -       8,176.58
   15   安装公司 东风东路 780 号 101 房-109 房     264.67                -       1,674.04
   16   广东源天 石岩建工基地 B1 栋 121 房         37.14           17.09
   17   广东源天 石岩建工基地 B1 栋 122 房         37.14           17.09
   18   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 401 房         23.72           10.92
   19   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 402 房         23.72           10.92
   20   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 403 房         23.72           10.92
   21   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 404 房         23.72           10.92              42.52
   22   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 405 房         23.72           10.92
   23   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 406 房         23.72           10.92
   24   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 407 房         23.72           10.92
   25   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 408 房         23.72           10.92
   26   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 409 房         23.72           10.92
   27   广东源天 石岩建工基地 B2 栋 410 房         23.72           10.92
                            合计                  3,206.87        280.38        10,934.26
                    除投资性房地产、房屋建筑物外其他非经营性资产
                                                                              单位：万元
                类别                             账面值                      评估值
其他应收款                                           107,009.54                  107,009.54
                                          240
                 类别                              账面值                    评估值
其他流动资产                                                  37.78                     37.78
递延所得税资产                                           27,920.91                 27,920.91
长期应收款                                                  7,389.71                  7,389.71
其他非流动资产                                          174,487.59                174,487.59
                 合计                                   316,845.54                316,845.54
  注：①其他应收款：重要内容为基础集团应收广州是土地开发中心的征地拆迁款 998,170,000.00
  元；
      ②其他流动资产：二建公司出售的南澳房产；
      ③递延所得税资产：计提信用减值损失及预计亏损形成的递延所得税负债；
      ④长期应收款：主要为应收肇庆市市政管理局 BT 三期工程款和应收茂名 BT 项目的工程款。
      ⑤其他非流动资产：建工集团与广州市白云区人和镇人民政府签订的《政府购买服务协议》，
  账面价值由分为广州白云国际机场扩建工程噪音区治理白云区治理项目安置区建设项目（标段
  三）（简称“噪音区”项目）和广州白云国际机场扩建工程第三跑道安置区二期项目（简称“三跑”
  项目）两个项目构成。
                                       非经营性负债
                                                                               单位：万元
                    类别                               账面值                 评估值
其他应付款                                                   37,361.92             37,361.92
长期应付款                                                   15,497.18             15,497.18
递延收益                                                        756.39                 113.46
递延所得税负债                                                   69.69                  69.69
预计负债                                                      11,388.78            11,388.78
其他非流动资产项目对应借款                                  145,539.20            145,539.20
                    合计                                    210,613.14            209,970.22
  注：①其他应付款：主要为三旧改造款、拆迁款等；
      ②长期应付款：主要为基础集团应付的东圃基地拆迁专项应付款 137,005,880.97 元；
      ③递延收益：政府补助款；
      ④递延所得税负债：华隧集团折旧与摊销形成的递延所得税负债；
      ⑤预计负债：诉讼形成的预计负债；
      ⑥其他非流动资产项目对应借款：为噪音区和三跑两个项目对应的长期借款和一年内到期非
  流动负债。
         未列入自由现金流计算范围的单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益
  工具的价值，主要为有限年经营的水电企业、PPP 项目公司、新设立的公司以及
                                            241
       不具备控制权的参股企业，视不同情况采用资产基础法或收益法进行评估，具体
       明细如下：
                    不列入收益法评估范围的长期股权投资、其他权益工具投资
                                                                            单位：万元
         单独计算的资产组及长期股权投资、
序号                                        单独计算原因     账面价值          评估价值
           其他权益工具对应被投资单位名称
 1       阳江市大河水力发电有限公司         水电站，有限期       6,144.62          8,951.76
 2       寻乌县斗晏水力发电有限公司         水电站，有限期       6,071.68         18,272.11
 3       广东建惠建设投资管理有限公司        PPP 项目公司        13,978.46        13,975.61
 4       广东建润投资开发有限公司            PPP 项目公司       37,654.42         37,670.08
 5       广东建胜市政建设投资有限公司        PPP 项目公司       59,678.00         59,680.42
 6       惠来粤海绿源环保有限公司            PPP 项目公司        3,065.67          3,062.08
 7       惠来粤海清源环保有限公司            PPP 项目公司        2,083.00          2,079.87
 8       东莞市轨道一号线建设发展有限公司    PPP 项目公司        2,877.52          2,877.52
         广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有
 9                                           PPP 项目公司        9,944.32          9,967.05
         限公司
                                            参股企业，持股
 10      佛山建装建筑科技有限公司                                 893.35            696.72
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 11      广东省北江航道开发投资有限公司                         26,750.00         26,750.00
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 12      佛冈县广业环境治理有限公司                                13.19             10.38
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 13      茂名广业置业投资有限公司                                  29.39             23.81
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 14      韶关市广业生态环保有限公司                                 9.10                 7.47
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 15      汕尾粤海供水有限公司                                      76.00             76.00
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 16      中铁华隧联合重型装备有限公司                            9,497.61          9,378.56
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 17      广东顺控华隧科技股份有限公司                             836.55            823.97
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 18      广东省建工设计顾问有限公司                              1,601.93          1,494.75
                                                比例低
         佛山市城市轨道交通三号线发展有限   参股企业，持股
 19                                                              5,589.00          5,589.00
         公司                                   比例低
                                            参股企业，持股
 20      广东省建筑材料研究院有限公司                             238.37            292.41
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 21      广东省建筑装饰集团公司                                    20.00             20.00
                                                比例低
                                            参股企业，持股
 22      广东鸿基建材有限公司                                     315.00            378.35
                                                比例低
 23      云浮市云城区广业环境治理有限公司   参股企业，持股         17.10                 7.02
                                            242
         单独计算的资产组及长期股权投资、
序号                                        单独计算原因     账面价值       评估价值
           其他权益工具对应被投资单位名称
                                                  比例低
                                            参股企业，持股
 24      广东恒沣投资有限公司                                        0.50          0.50
                                                比例低
                                            燎原计划，尚未
 25      广东建工潮投建设有限公司                                 833.01         832.34
                                              有固定收益
                                            燎原计划，尚未
 26      广东建工茂盛工程建设有限公司                            4,701.75      4,701.75
                                              有固定收益
                                            燎原计划，尚未
 27      云浮市广建工程建设有限公司                              5,278.39      5,278.39
                                              有固定收益
                                            燎原计划，尚未
 28      广东建工粤北建筑有限公司                                5,588.80      5,588.80
                                              有固定收益
                                            燎原计划，尚未
 29      中山广建工程建设有限公司                                5,697.53      5,697.05
                                              有固定收益
                                            燎原计划，尚未
 30      广东建工广投工程建设有限公司                            3,937.14      3,935.84
                                              有固定收益
                                            燎原计划，尚未
 31      阳江市广投工程建设有限公司                              1,021.80      1,020.54
                                              有固定收益
                                合计                           214,443.22    229,140.16
           阳江市大河水力发电有限公司、寻乌县斗晏水力发电有限公司主要业务是水
       力发电，与集团主营业务关联较小且经营年限有限期约定，其中阳江市大河水力
       发电有限公司剩余经营时间是 9.03 年，寻乌县斗晏水力发电有限公司剩余经营
       时间是 26.11 年，因此，上述在合并报表内的被投资单位资产、负债将剥离作为
       单独的长期股权投资采用收益法预测评估，同时在合并收益预测时不考虑水力发
       电经营的相关收益。
           广东建惠建设投资管理有限公司、广东建润投资开发有限公司为从事 PPP
       运营业务的下属长投公司，由于相关业务与公司的主营业务关联较小，PPP 运营
       项目基准日时尚处于建设期，未来投产时间存在不确定性，且公司缺乏相关运营
       经验，因此，上述在合并报表内的被投资单位资产、负债将剥离作为单独的长期
       股权投资采用资产基础法评估，同时在合并收益预测时不考虑上述 PPP 运营业
       务的相关收益。
           广东建工潮投建设有限公司、广东建工茂盛工程建设有限公司、云浮市广建
       工程建设有限公司、广东建工粤北建筑有限公司、中山广建工程建设有限公司、
       广东建工广投工程建设有限公司、阳江市广投工程建设有限公司是建工集团作为
       “燎原计划”与当地部门联合新设立的公司，由于大部分公司于 2020 至 2021 年
                                            243
成立，成立时间不长，基准日时尚未取得与工程施工相关资质，也未正式开展业
务，未来经营存在不确定性，因此，上述在合并报表内的被投资单位资产、负债
将剥离作为单独的长期股权投资采用资产基础法评估，同时在合并收益预测时不
考虑新设立公司未来经营业务的相关收益。
    广东建胜市政建设投资有限公司、惠来粤海绿源环保有限公司、惠来粤海清
源环保有限公司、东莞市轨道一号线建设发展有限公司、广州市琶洲智慧管廊开
发建设投资有限公司为从事 PPP 运营业务的下属长投公司，由于相关业务与公
司的主营业务关联较小，大部分 PPP 运营项目基准日时尚处于建设期，未来投
产时间存在不确定性，且公司缺乏相关运营经验，因此上述被投资单位将从事作
为单独评估的长期股权投资，同时在合并收益预测时不考虑 PPP 运营业务的相
关收益。
    佛山建装建筑科技有限公司、广东省北江航道开发投资有限公司、佛冈县广
业环境治理有限公司、茂名广业置业投资有限公司、韶关市广业生态环保有限公
司、汕尾粤海供水有限公司、中铁华隧联合重型装备有限公司等在合并报表层面
列入长期股权投资或其他权益工具投资资产的，不具备控制权的其他参股企业，
主要从事业务为建筑材料研发制造、环保运营、供水和建筑设备制造等业务，由
于相关业务与公司的主营业务关联较小，建工集团无法对其经营施加决定性影
响，未来经营存在不确定性，因此上述被投资单位将从事作为单独评估的长期股
权投资，同时在收益预测时不考虑投资参股公司经营业务的相关收益。
    6、付息债务价值
    截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、
长期借款组成。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务
为 118,812.23 万元。
    7、少数股东权益价值
    少数股东权益价值根据合并预测范围内的 2021 年度少数股东权益占所有者
权益比例乘以建工集团的股东全部权益价值确定。
    经计算，纳入合并预测范围内的少数股东权益评估值为 145,906.75 万元。
                                  244
    8、收益法评估结果
    （1）企业整体股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+
未在收益法评估的长期投资及权益工具价值＋非经营性资产价值－非经营性资
产负债价值－付息债务价值
    ＝979,950.47＋0.00＋229,140.16＋345,304.35－209,970.22－118,812.23
    ＝1,225,612.53（万元）
    （2）归属于母公司股东全部权益价值＝企业整体股东全部权益价值
    －少数股东权益
    ＝1,225,612.53－145,906.75
    ＝1,079,705.78（万元）
    未来年度盈利预测及评估结果汇总如下：
                                    245
                          广东省建筑工程集团有限公司收益法评估计算表
                                                     评估基准日：2021 年 12 月 31 日
被评估单位：广东省建筑工程集团有限公司                                                                              金额单位：人民币万元
            项   目                2022 年             2023 年              2024 年        2025 年        2026 年        2027 年及以后年度
         一、营业收入               7,032,205.42       7,512,681.70         7,889,712.02   8,247,700.53   8,622,016.87         8,622,016.87
         减：营业成本               6,497,713.16       6,940,829.19         7,288,652.11   7,618,975.05   7,963,774.47         7,963,774.47
          税金及附加                     22,100.15        23,559.24           24,689.02      25,762.94      26,885.91            26,885.91
           销售费用                        636.51            754.53              830.91         913.63        1,064.14             1,064.14
           管理费用                  138,645.25          146,730.18          155,069.44     163,958.10     173,409.95           173,409.95
           研发费用                  208,730.95          222,839.30          233,976.83     244,459.52     255,350.09           255,350.09
           财务费用                       6,293.97         6,380.93            6,449.17        6,513.96       6,581.70             6,581.70
        其中：利息支出                    5,021.27         5,021.27            5,021.27        5,021.27       5,021.27             5,021.27
           利息收入                      -3,726.35        -3,980.96            -4,180.74      -4,370.44      -4,568.79            -4,568.79
         加：其他收益                            -                -                    -              -              -                    -
 投资收益（损失以“-”号填列）                   -                -                    -              -              -                    -
        净敞口套期收益                           -                -                    -              -              -                    -
       公允价值变动收益                          -                -                    -              -              -                    -
         信用减值损失                 -26,145.23         -27,931.60           -29,333.38     -30,664.35     -32,056.03           -32,056.03
         资产减值损失                 -11,045.11         -11,799.77           -12,391.95     -12,954.22     -13,542.14           -13,542.14
                                                                      246
             项   目                2022 年          2023 年                2024 年             2025 年          2026 年          2027 年及以后年度
          资产处置收益                           -                -                      -                   -                -                   -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）    120,895.09       131,856.95             138,319.23             143,498.76    149,352.44             149,352.44
         加：营业外收入                          -                -                      -                   -                -                   -
          减：营业外支出                         -                -                      -                   -                -                   -
三、利润总额（亏损以“-”号填列）    120,895.09       131,856.95             138,319.23             143,498.76    149,352.44             149,352.44
         减：所得税费用               23,137.36        24,562.34              25,777.27              26,933.40     28,138.64              28,138.64
 四、净利润（亏损以“-”号填列）      97,757.72       107,294.62             112,541.96             116,565.36    121,213.80             121,213.80
         加：折旧与摊销               23,696.41        25,039.71              25,658.48              26,315.25     26,315.25              26,315.25
         减：资本性投资               71,386.39        51,229.71              34,888.48              35,945.25     26,315.25              26,315.25
  减：营运资金增加及期末回收          36,442.02        26,985.66              16,183.02              15,326.50     16,371.87                      -
  加：固定资产及土地残值回收                     -                -                      -                   -                -                   -
加：利息支出*（1-企业所得税率）        3,712.99         3,712.99               3,712.99               3,712.99      3,712.99               3,712.99
         五、净现金流量               17,338.72        57,831.95              90,841.93              95,321.85    108,554.92             124,926.79
              年期                            0.50             1.50                   2.50                3.50             4.50                 ∞
           六、折现率                   11.00%           11.00%                 11.00%                11.00%         11.00%                 11.00%
            折现系数                     0.9492           0.8551                 0.7704                0.6940         0.6252                 5.6836
      七、净现金流量折现值            16,457.91        49,452.10              69,984.62              66,153.37     67,868.54             710,033.92
       八、预测期经营价值                                                              979,950.47
          减：有息负债                                                                 118,812.23
                                                                      247
           项   目               2022 年   2023 年         2024 年              2025 年   2026 年   2027 年及以后年度
        加：溢余资产                                                     0.00
未在收益法评估的长期投资及权益
                                                                     229,140.16
            工具
        非经营性资产                                                 345,304.35
      减：非经营性负债                                               209,970.22
      九、整体股权价值                                               1,225,612.53
      减：少数股东权益                                               145,906.75
  十、归属母公司的股权价值                                           1,079,705.78
                                                     248
二、重要子公司评估情况
       重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司）为华隧集团，对华隧集团的评估
情况如下：
       （一）资产基础法
       以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，华隧集团净资产账面价值 114,174.39
万元。经资产基础法评估后的华隧集团股东全部权益价值为 138,865.82 万元，增
值额 24,691.43 万元，增值率 21.63%。
       资产基础法评估结果如下：
                                                                           单位：万元
                                  账面价值      评估价值      增减值      增值率％
               项目
                                      A             B         C=B-A      D=C/A×100%
  1             流动资产          497,183.25    497,581.57    398.32        0.08
  2            非流动资产         113,484.28    137,135.42   23,651.14      20.84
  3             债权投资              -             -            -            -
  4            其他债权投资           -             -            -            -
  5            长期应收款             -             -            -            -
  6            长期股权投资       39,238.32     47,752.73    8,514.41       21.70
  7          其他权益工具投资      1,264.33      1,264.33        -            -
  8         其他非流动金融资产        -             -            -            -
  9            投资性房地产           -             -            -            -
  10            固定资产          47,267.74     55,888.47    8,620.73       18.24
  11            在建工程              -             -            -            -
  12         生产性生物资产           -             -            -            -
  13            油气资产              -             -            -            -
  14           使用权资产         22,427.45     22,427.45        -            -
  15            无形资产           398.62        6,926.41    6,527.79      1,637.60
  16            开发支出              -             -            -            -
  17              商誉                -             -            -            -
                                          249
     18           长期待摊费用                274.83        263.03       -11.80          -4.29
     19          递延所得税资产               2,541.40      2,541.40        -              -
     20          其他非流动资产                71.60         71.60          -              -
     21                资产总计              610,667.53    634,716.99   24,049.46        3.94
     22                流动负债              479,553.73    479,553.73       -              -
     23            非流动负债                16,939.41     16,297.44     -641.97         -3.79
     24                负债合计              496,493.14    495,851.17    -641.97         -0.13
     25       净资产（所有者权益）           114,174.39    138,865.82   24,691.43        21.63
          长期股权投资账面价值为 39,238.32 万元，评估价值为 47,752.73 万元，评估
增值 8,514.41 万元，增值率 21.83%。具体如下所示：
序                                              账面金额     评估价值       增减值         增减率
           被投资单位名称         持股比例
号                                              （万元）     （万元）       （万元）       （%）
          广东华隧高科建设
1                                 100.00%       3,100.00     3,722.48           622.48         20.08
              有限公司
          广州华隧绿色建筑
2                                 100.00%       1,300.00     1,400.94           100.94         7.76
              有限公司
          广州华隧威预制件
3                                 99.50%       15,396.39    23,283.70       7,887.31           51.23
              有限公司
          中铁华隧联合重型
4                                 35.00%        9,497.61     9,378.56       -119.05            -1.25
            装备有限公司
          广州市琶洲智慧管
5         廊开发建设投资有        50.10%        9,944.32     9,967.05           22.73          0.23
                限公司
                合计                           39,238.32    47,752.73       8,514.41           21.70
          （二）收益法
          针对收益法评估而言，本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此，未单
独按收益法对华隧集团进行评估。
          三、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
          部分纳入评估范围的土地是划拨土地，未办理土地有偿使用手续，本次评估
                                                   250
先按照出让用地性质对该地块市场价值进行估算，然后按照当地出让金政策标准
对可能补缴的出让金进行扣除，最终得出划拨用地的评估值。由于出让金补缴值
最终以国土管理部门核定为准，很可能与评估师估算值存在差异，若存在重大差
异应对评估结果进行相应调整。
    部分纳入评估范围的房地产的证载权利人与实际使用者名称不符，企业已出
具书面证明说明不符原因，认为该产权应归属于被评估单位且在未来可以顺利补
办过户更名手续，本次评估该未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来过户可
能产生的税费影响。
    部分纳入评估范围的房地产尚未办理产权证明文件，企业已出具书面证明说
明未办证原因，并认为该原因不影响房地产存续合法性以及产权归属人，本次评
估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费影响。
对于该等房地产，评估时采用被评估单位申报面积进行计算，但实际面积应以国
土房管部门实际测绘面积为准，如存在重大差异应相应调整评估结论。
    部分纳入评估范围的国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符，该
房屋的实际用途（报建项目）为办公楼，目前该项目正在办理土地分割及房屋产
权证变更，无法确定该房屋的最终用途，本次评估按照实际用途为办公楼进行计
算，若将来在办理房地产证过程中用途发生变化，需按房地产管理部门核实的用
途重新进行测算，并相应调整评估结论。
    在 2021 年 12 月 31 日前，建工集团已先行实施内部资产和业务的整合，建
工集团将不符合产业政策和公开发行股份上市条件的资产通过无偿划拨、协议转
让等方式移交给母公司建工控股。评估基准日前已经完成了股权过户、实物资产
移交等工作，但部分实物资产的权属过户手续尚未完成。截至本报告出具日，尚
余少量资产的权属过户手续尚未完成，本次评估未考虑部分资产过户手续尚未完
成带来的影响。
    由于建工集团部分下属投资企业的股东出资不同步，导致该等公司实缴出资
比例与认缴出资比例不一致，本次在对长期投资评估时按照建工集团的实缴出资
比例计算。
                                  251
    截至评估基准日，建工集团及下属子公司纳入评估范围部分无形资产（专利）
存在他项共有权人情况。本次评估在采用收益法估算专利价值时，基于“谁使用
谁获益”的假设开展评估，仅考虑了建工集团自身使用无形资产所带来的超额收
益价值，未考虑共有权人使用该无形资产时带来的其他收益价值，亦未能预计共
有权人使用该无形资产时可能会对建工集团带来的负面影响或风险。
    （二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
    评估对象所涉及资产中存在以下担保、抵押、借款、融资租赁事项等，截至
本报告出具日，担保、抵押事项所涉及借款未发现逾期或无力偿还情况。
    （三）未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
    评估过程中发现建工集团及下属子公司存在未决诉讼事项纠纷，主要是因工
程施工合同纠纷所产生的诉讼。被评估单位已经根据诉讼未来可能判决情况计提
相应预计负债，收益法评估值已经相应扣除该预计负债影响。至评估工作完成时，
该等事项尚未进一步的进展。
    建工集团及其部分下属子公司目前是取得高新技术企业认证的企业，享受企
业所得税优惠，本次在收益法评估时，考虑建工集团及其部分下属子公司目前的
各项指标均满足高新企业认定标准，且历次高新复审都能通过，企业未来研发投
入也将会维持历史的趋势，本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向
相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，
及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享
受企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
    受全球疫情等客观条件限制，评估专业人员所执行的评估程序受到一定程度
限制，无法对子公司（粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三局（老挝）有
限公司、广安工程有限公司）及相关资产进行现场实物勘查，亦无法对境外银行
存款和应收款项发函询证。核查过程中，评估人员通过采取查阅资料和线上核查
替代程序对资产情况进行确认，引用了澳门南通信托投资有限公司出具的《物业
估价报告书》（报告号为“EST22/0087”）、格兰特﹒斯门资产评估（老挝）有
限公司公司出具的《万象市南 13 号路塞塔尼县派隆村的土地开发（发展）类资
                                  252
产评估报告》报告（2022 年 4 月 4 日出具）、永利行评值顾问有限公司出具的
《评估报告》（报告号为“PRC/ac/7320/22”）的评估结果，引用报告资产估值
约为 5,374.34 万元，占总资产评估值比例为 0.19%。
     2022 年全球爆发的“新型冠状病毒性肺炎”仍在持续发酵，受影响的省市
均有发布重大突发公共卫生事件响应，对委估资产的收益能力产生影响，委托人
管理层已在盈利预测时适当考虑该不可抗力事件所产生的影响。截至本报告出具
日，“新型冠状病毒性肺炎”影响尚未消除，评估师无法估计其后续发展和国家
相应政策，亦无法判断该事项可能对评估结论产生的影响。
     （四）重要的利用专家工作及引用其他机构相关报告情况
     本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。受全球疫情等客观条件限制，
本次对子公司（粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三局（老挝）有限公司、
广安工程有限公司）的相关资产进行评估时，引用了澳门南通信托投资有限公司
出具的《物业估价报告书》（报告号为“EST22/0087”）、格兰特﹒斯门资产评
估（老挝）有限公司出具的《万象市南 13 号路塞塔尼县派隆村的土地开发（发
展）类资产评估报告》报告（2022 年 4 月 4 日出具）、永利行评值顾问有限公
司出具的《评估报告》（报告号为“PRC/ac/7320/22”）的评估结果。
     （五）重大期后事项和经济行为的影响
     截至本报告书出具之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的
重大期后事项。
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影
响
     标的资产在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
                                   253
四、董事会对本次交易评估事项意见
    （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性发表的意见
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的标的资产的评估机构中联评估符合《中华人民共和国证券
法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与
上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常业务往来外
的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    评估机构对本次交易相关评估报告所设定的假设前提均按照国家有关法规
与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了收益
法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评
估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。同时，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的及评估资产
具有很强相关性。
    4、评估定价的公允性
    本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
                                    254
       （二）评估依据的合理性
       1、标的资产的定价依据
       本次交易标的资产的交易价格以符合法律法规规定的评估机构出具的资产
评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
       根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，在评估基准日 2021 年 12 月
31 日，建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元，较母公司股东权益账
面值 293,140.28 万元评估增值 786,565.50 万元，增值率 268.32%；较合并报表口
径下标的资产归属于母公司股东权益账面值 521,399.50 万元评估增值 558,306.28
万元，增值率为 107.08%，交易作价 1,049,705.78 万元。
       2、报告期及未来财务预测情况
       标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地
现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合
理。
       标的公司报告期经营情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”；标的
公司未来预测相关情况详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的
资产评估情况”之“（四）收益法的评估情况”。
       3、行业发展趋势及行业竞争情况
       标的公司所处行业及竞争情况详见本报告书之“第九 节管理层讨论与分
析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
       （三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
       本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
                                       255
     （四）评估结果敏感性分析
     1、营业收入敏感性分析
     根据上述的收益法计算数据，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
                           各年股东全部权益价值随收入变动表
  营业收入变动幅度        下降 10%      下降 5%      不变        上升 5%        上升 10%
变动后股东全部权益价值     842,558.01 962,051.23 1,079,705.78 1,197,104.46      1,314,341.70
      变动金额            -237,147.77 -117,654.55            -   117,398.68       234,635.92
     价值变动率              -21.96%      -10.90%      0.00%        10.87%           21.73%
     2、加权平均资本成本（Wacc）敏感性分析
     根据上述的收益法计算数据，加权平均资本成本变动与股东全部权益价值变
动的相关性分析如下表：
                          各年股东全部权益价值随折现率变动表
 加权平均资本成本
                      下降 1%          下降 0.5%     不变        上升 0.5%       上升 1%
     变动幅度
 变动后股东全部权
                     1,177,312.62 1,126,201.80 1,079,705.78 1,037,433.84        998,760.66
       益价值
     变动金额             97,606.84     46,496.02            -     -42,271.95    -80,945.12
    价值变动率               9.04%         4.31%        0.00%         -3.92%        -7.50%
     3、营业成本敏感性分析
     根据上述的收益法计算数据，营业成本变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
                         各年股东全部权益价值随营业成本变动表
                                                                                   上升
 营业收入变动幅度    下降 0.50%       下降 0.25%      不变       上升 0.25%
                                                                                  0.50%
 变动后股东全部权
                     1,385,160.64 1,232,526.23 1,079,705.78       926,612.68     773,096.62
       益价值
     变动金额            305,454.86    152,820.44            -   -153,093.10 -306,609.16
    价值变动率              28.29%        14.15%        0.00%       -14.18%        -28.40%
                                            256
    （五）标的资产与上市公司的协同效应分析
    通过本次重组，上市公司与标的资产将在管理、业务及资本等方面相互补充、
相互借鉴、相互促进、共同发展，形成良好的协同效应，有利于上市公司经营规
模的进一步扩张、优化上市公司产业布局、扩大上市公司的综合竞争力与影响力。
但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评
估定价中未考虑上述协同效应。
    （六）交易标的定价公允性分析
    经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
    1、本次交易的市盈率与同行业上市公司的比较情况
    本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企
业的市盈率情况如下表所示：
  序号           证券代码               证券简称             市盈率（TTM）
   1            000498.SZ               山东路桥                             4.80
   2            002761.SZ               浙江建投                             6.73
   3            600039.SH               四川路桥                            12.04
   4            600248.SH               陕西建工                             2.85
   5            600502.SH               安徽建工                             6.46
   6            600820.SH               隧道股份                             7.16
   7            600853.SH               龙建股份                            11.89
   8            600939.SH               重庆建工                            16.07
   9            601789.SH               宁波建工                             9.23
   10           600284.SH               浦东建设                            11.89
   11           600133.SH               东湖高新                             6.63
   12           002307.SZ               北新路桥                            88.03
   13           002941.SZ               新疆交建                            37.98
                       平均值                                               17.06
                       中位数                                                9.23
   资料来源：Wind 资讯
   注：市盈率（TTM）=2021 年 12 月 31 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净
                                      257
利润；
    本次交易拟置入资产建工集团市盈率为 10.99 倍，承诺期首年市盈率为 11.29
倍（等于本次发行股份购买资产对应的 100%股权评估值/承诺期首年净利润，下
同），承诺期三年平均市盈率为 10.43 倍（等于本次发行股份购买资产对应的 100%
股权评估值/建工集团 2022-2024 年承诺净利润平均值），略高于同行业可比上
市公司中位数水平，低于同行业可比上市公司平均水平。
    因此，以同行业可比上市公司市盈率衡量，本次交易的定价合理，有利于保
护上市公司全体股东利益。
    2、可比交易价格比较分析
    近年国内同行业可比交易估值情况如下：
                    标的资
收购                                          交易作价    资产评估
         标的资产   产主营     完成时间                              市盈率     市净率
方                                            （万元）      增值率
                      业务
延长     陕西建工    建筑
                               2020/12/16    851,871.17   34.56%       6.92       1.35
化建     100%股权    施工
多喜     浙建集团    建筑
                               2019/12/26    826,615.73   81.28%      10.08       1.54
爱       100%股权    施工
浙江     浙江交工    建筑
                               2017/11/29    523,900.00   314.44%     13.01       2.99
交科     100%股权    施工
安徽     安徽建工    建筑
                                2017/8/4     308,416.24   74.83%      10.82       1.76
水利     100%股权    施工
                      平均值                              126.28%     10.21       1.91
                      中位数                              78.06%      10.45       1.65
                建工集团 100%股权                         107.08%     10.99       2.07
    注 1：资产评估增值率=交易标的 100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司
所有者权益；
    注 2：市盈率=交易标的 100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润；
    注 3：市净率=交易标的 100%股权估值/评估基准日归母净资产。
    由 上 表 可 见 ， 可 比 交 易 资 产 评 估 增 值 率 均 值 与 中 值分 别 为 126.28% 和
78.06%，建工集团本次评估增值率与同行业可比交易评估值增值率基本保持同一
水平；可比交易市盈率均值与中值分别为 10.21 倍和 10.45 倍，本次交易市盈率
为 10.99 倍，略高于可比交易市盈率，与多喜爱案例静态市盈率水平基本保持一
致并低于浙江交科案例的市盈率；市净率均值与中值分别为 1.91 倍和 1.65 倍，
                                            258
建工集团本次交易评估值市净率为 2.07 倍略高于可比交易市净率。
    本次交易上述估值指标略高于可比交易平均值与中值，与多喜爱案例、浙江
交科案例部分估值指标基本一致，主要系建工集团地处经济发展水平较高的粤港
澳大湾区，施工资质齐全，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有广泛的
客户资源，在手订单及潜在项目较多，本次交易定价与可比交易比较处于合理区
间，有利于保护中小股东的利益。
    （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
    评估基准日至报告书签署日，标的公司内外部环境未发生重大变化、生产经
营正常，未发生对交易定价产生影响的重大事项。
    （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
    本次交易定价系参考评估结果，双方协商一致的结构，与评估结果不存在重
大差异。
五、独立董事对本次评估事项的意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发
行管理办法》《上市公司治理准则》及上市公司《公司章程》的有关规定，在详
细核查了有关评估事项以后，独立董事就对评估机构中联评估的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
如下：
    “1.中联评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。除为本次交易提供资
产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的
业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
    2.中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
                                  259
    3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
    4.在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的
资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的中联评估出具并经依法备案
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
    综上，我们认为公司本次交易事项中所委托的评估机构中联评估具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。”
                                   260
                  第六节 交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
     （一）本次交易中支付方式概况
    本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事
会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.86 元/股。
    2022 年 4 月 19 日，上市公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021
年利润分配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。
2022 年 5 月 24 日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买
资产的股份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为
准）。
    本次标的资产的交易价格为 1,049,705.78 万元，全部以发行股份方式进行支
付，发行股份购买资产的股份发行数量为 2,191,452,567 股。最终发行股份的数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
     （二）发行股份购买建工集团 100%股权
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
                                    261
    2、发行对象
    本次重组发行股份的交易对方为建工控股。
    3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
    （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）      交易均价 90%（元/股）
      前 20 个交易日               5.47                     4.93
      前 60 个交易日               5.51                     4.96
     前 120 个交易日               5.40                     4.86
    经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日粤水电股票交易均价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
    经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
    2022 年 4 月 19 日，上市公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021
年利润分配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。
                                    262
2022 年 5 月 24 日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买
资产的股份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为
准）。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
    4、发行数量
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。
    根据标的资产的交易作价及支付方式，粤水电向建工控股发行股份数量为
2,191,452,567 股。
    本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的
相关规定作相应调整。
    5、锁定期安排
    （1）交易对方承诺
    建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
                                  263
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
    建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
    （2）交易对方一致行动人承诺
    建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    6、过渡期间损益归属
    除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基
准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易
对方以等额现金向上市公司进行补偿。
    7、滚存未分配利润的安排
    上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同享有。
    8、业绩承诺及补偿安排
    （1）利润承诺补偿
    根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
                                  264
2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
    建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
    业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末建工集团累计承诺净利润数-截至当期期末
建工集团累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产
的交易总价格-累计已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
    股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
    （2）减值测试补偿
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
                                    265
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
    根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
    应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
    双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行
股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额
与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
    若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
二、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金发行股份情况
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
                                 266
    2、发行方式和发行对象
    公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条
件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日
至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
    4、发行金额和发行数量
    本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行
股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会
核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资
金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
    本次募集配套资金总额为不超过 20 亿元，配套募集资金项下发行股份数量
为不超过 360,678,617 股，不超过本次交易前总股本的 30%。最终发行股份数量
将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
    若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应
调整。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
                                  267
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交
所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
    5、股份锁定期安排
    本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
    本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股
份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、滚存利润安排
    本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
    （二）募集配套资金的用途及必要性
    1、本次募集配套资金的具体用途
    本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充
流动资金。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次配套募集资金到
位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
    2、本次募集配套资金的必要性
    （1）充足、可持续的现金流是公司拓展业务的重要保障
    公司所处行业为资金密集型的建筑行业。在工程项目投标和合同履约过程中
均需交纳一定比例的保证金；在工程项目施工过程中需要投入资金购置或租赁工
                                    268
程机械、购买原材料、支付职工薪酬等；工程竣工后还要预留一定比例的质量保
证金。在项目承揽、设备采购租赁、施工和竣工决算等环节工程施工企业需要投
入或占用大量的资金。此外，资金实力、质量保障能力等均是业主考核投标企业
承接业务能力的重要因素，资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的
优质工程。因此，为保障公司每个阶段的业务顺利开展及提高公司业务承接能力，
公司应保证充足、可持续的现金流。
    （2）建筑施工行业发展前景良好
    建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业。自 2012 年以来，建筑业增加值
占国内生产总值的比例始终保持在 6.85%以上，建筑业国民经济支柱产业的地位
稳固。据国家统计局数据显示，2021 年全国建筑业总产值为 29.31 万亿元，与上
年同期相比增长 11.06%，增速提高 4.86%。截至到 2021 年底，中国建筑业房屋
施工面积 157.55 亿平方米，较上年增加 8.08 亿平方米，同比增长 5.41%。2022
年 1 月 19 日，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑业发展规划》，明确“十四
五”时期发展目标，其中包括加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、
构建新发展格局提供有力支撑。
     （三）上市公司募集资金管理制度
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司
募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用
管理制度，公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。使用募集资
金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、
金额和使用时间。使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，
由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施
单位执行的程序。公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募投项
目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进
度完成，并定期向董事会秘书和财务部门报送具体工作计划和实际完成进度情
况。由董事会秘书负责相关信息披露。公司应当在每个会计年度结束后全面核查
募投项目的进展情况。
                                    269
    公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。董事
会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
审计委员会的报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    （四）募集配套资金失败的补救措施
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决所需资金，具
体如下：
    1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
    2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公
司的后续发展；
    3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金。
    （五）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
    本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之
上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚
需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，
本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估
预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的
                                 270
相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收
益。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2020 年度审计报告和 2021 年度审计报告以及《备考合并财务
报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据分析如下表所示：
                                                                      单位：万元
                                                 2021 年度/末
             项目
                                    本次交易前                  本次交易后
资产总额                                    3,173,232.19             8,696,760.33
负债总额                                    2,761,205.13             7,692,554.21
归属于母公司所有者权益                       392,540.70                914,260.09
营业收入                                    1,436,131.38             7,599,606.77
营业利润                                      42,639.14                163,919.36
利润总额                                      42,216.80                163,073.72
归属于母公司所有者的净利润                    32,802.35                131,341.60
基本每股收益（元/股）                              0.27                        0.39
每股净资产（元/股）                                3.27                        2.69
净资产收益率                                      8.36%                      14.37%
    注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
    每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本
    净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
    因募集配套资金最终发行股份数量尚待证监会核准，上述指标未考虑募集配套资金发行
股份数量
       本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，财务状况将得到改善。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增
大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易
前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的
利益。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
       根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
                                      271
本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，上市
公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707
股，占本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次交易完成前后，上市公司股
东持股情况如下表所示：
                                                            本次交易后
                         本次交易前
 股东名称                                             （不考虑募集配套资金）
              持股数量（股）          持股比例       持股数量（股）      持股比例
建工控股             438,592,930            36.48%       2,630,045,497     77.50%
建科院                10,101,210            0.84%          10,101,210       0.30%
其他股东             753,567,918            62.68%        753,567,918      22.20%
   合计            1,202,262,058        100.00%          3,393,714,625    100.00%
                                      272
                      第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议的主要内容
       （一）合同主体、签订时间
       2022 年 6 月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）、建工集团（丙方）、
签署了《发行股份购买资产协议》。
       （二）交易方案
       各方同意，建工控股将其持有的建工集团 100%股权以非公开协议方式转让
予上市公司，上市公司以发行股份的方式购买建工控股持有的建工集团 100%股
权。
       本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
       本次交易中，本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
       （三）标的资产的交易价格及支付方式
       各方同意，标的资产的交易价格以《标的资产评估报告》为依据，并考虑于
评估基准日后标的公司已作出现金分红 30,000 万元的利润分配股东决定，经各
方协商，标的资产的交易价格确定为 1,049,705.78 万元。
       上市公司以发行股份的方式向乙方购买标的资产，占交易对价的 100%。本
次发行股份购买资产完成后，甲方成为标的公司股东，标的公司成为甲方全资子
公司。
       （四）股份发行及认购方式
       本次发行股份购买资产项下，甲方发行股份并由乙方进行认购的方式如下：
                                    273
    1、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为建工控股。
    2、发行股份的种类、面值及上市地点
    发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
    3、定价基准日及发行价格
    定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次
会议决议公告日。
    各方同意，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.86 元/股，该定价不
低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%，前述甲方股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
    2022 年 4 月 19 日，上市公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021
年利润分配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。
2022 年 5 月 24 日，上市公司已完成 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
    自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规定作相应调整。
    4、发行数量
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以甲方股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
                                    274
    根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 2,191,452,567 股。
    自定价基准日至本次发行完成日期间，甲方有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
    5、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
    本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
    6、锁定期
    乙方通过本次发行股份购买资产取得的新增股份，自新增股份发行结束之日
起三十六个月届满之日前不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价格，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    乙方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同
意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和
深交所的相关规定执行。
     （五）债权债务安排及人员安置
    各方同意，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务
处理安排，标的公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
    各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动
关系的变更。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不
会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
     （六）标的资产的交割
    本次发行股份购买资产经中国证监会核准及通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请符合法律法
                                  275
规规定的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作
为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
    本次发行股份购买资产经中国证监会核准及通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查后，甲方与乙方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上
市登记等手续。
    除本协议另有明确约定外，自标的资产工商变更登记至甲方名下之日起，与
标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险从乙方转由甲方享有和承担。
    交割日后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次
发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方
名下的手续。
    （七）过渡期安排和过渡期间损益归属
    各方确认，自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
为过渡期。
    乙方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一
贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。除非
本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其子公司（视条款
而定）在过渡期内不会发生下列情况：
    1、变更标的公司股本结构（包括增资、减资），或者标的公司发行债券、
可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任
何收购或认购标的公司股权的权利；
    2、对标的公司或其子公司进行解散、清算、结束营业，或对其现有的业务
做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要
业务等所有非基于正常商业交易的行为；
    3、采取任何作为或不作为使标的公司或其子公司资质证书或业务经营证照、
许可失效；
                                   276
    4、在标的公司或其子公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包
括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
    5、标的公司或其子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或
有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
    6、除评估基准日后已作出的标的公司向建工控股利润分配决定外，标的公
司或其子公司向其股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利
润、红利或其他形式的分配；
    7、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
    在交割日前，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司在相关重要方面未遵守或
未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉
该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公
司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与
保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
    各方同意，除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在
过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由甲方享
有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产
减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已
作出的利润分配决定除外）由乙方以等额现金向甲方补偿。
    除标的公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定外，如
经甲方事先同意过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应
调整支付对价和发行股份数量。
    在交割日后，由符合法律法规规定的审计机构对标的公司在过渡期间产生的
损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的
标的公司在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在亏损，则乙方
应当于专项审计报告出具后三十日内将亏损金额向甲方补偿。
    如标的资产的交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），标的公司期间损益
                                  277
自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15 日以后（不
含当月 15 日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。
       （八）建工控股的陈述、保证与承诺
       乙方就其向甲方转让的标的资产在此不可撤销地向甲方作出下列陈述、保证
和承诺：
       1、乙方已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为乙方合法拥
有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需
要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
       2、乙方合法拥有标的股权的完整权利；标的股权不存在任何现实或潜在的
权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的
情形，不会出现任何第三方以任何方式就乙方所持标的股权提出任何权利主张。
       3、标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同时，乙方保证此种状况持续至
标的股权登记至上市公司名下。
       乙方在此不可撤销就标的公司及其控股子公司向甲方作出下列承诺和保证：
       （1）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，正常经营其业务，不存
在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似
情形的事件，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从
事其营业执照或其章程所描述的业务。
       （2）标的公司及其控股子公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效
的权利。除为本次交易之目的所出具的相关审计报告、评估报告等文件已经披露
的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权、留
置权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权
利主张而被没收、冻结或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负
担。
                                    278
    （3）标的公司及其控股子公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的
会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
    （4）标的公司及其控股子公司生产经营业务符合现行法律、行政法规、规
范性文件的规定，标的公司及其控股子公司已取得其从事现时业务及生产经营活
动所需的各项业务资质、许可、批准、备案；本次交易向甲方转让标的资产不会
违反标的公司及其控股子公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或
备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文
件无效或可被撤销的情形。
    （5）标的公司及其控股子公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交
的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公
司及其控股子公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收，或已依
法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
    （6）对于交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司或其下属控
股子公司的损失，由乙方实际承担并向上市公司或标的公司进行全额补偿，已在
《标的资产审计报告》及/或《标的资产评估报告》体现的除外。
    （九）协议的生效、解除或终止
    本协议应在各方签章之后成立，本协议第九条至第十八条自协议成立之日起
生效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：
    1、甲方和乙方已根据中国法律、公司章程及其他内部组织性文件等规定就
本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于上市公司董事会通过决议同意
本次交易，上市公司股东大会通过决议同意本次交易并同意豁免乙方以要约方式
收购上市公司股份的义务；
    2、本次交易经广东省国资委批准；
    3、本次交易经中国证监会审核批准；
    自本协议生效后，任何对本协议的解除、修改、增加或删除需经各方一致同
意并以书面方式进行，但本协议另有约定的除外；该等书面协议应作为本协议的
                                 279
组成部分，与本协议具有同等法律效力。
       未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或
义务。
       （十）违约责任
       各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协
议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下
终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能
成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。
       本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的
约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承
诺，则被视为违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于
继续履行、承担赔偿责任。
       如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导
致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何
权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的
除外。
       （十一）其他
       本协议包含各方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代各方之间就
本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或
交易。
       本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或
救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除
外。
                                    280
    如果本协议的任何条款或部分条文根据任何适用法律在任何方面失效、变为
不合法或不能强制执行或被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构
认定为无效或失效，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得
在任何形式下受到影响或损害。
二、业绩补偿协议的主要内容
    2022 年 6 月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）签署了《业绩补偿协议》，
主要内容如下：
    （一）业绩承诺期间
    双方同意，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续
两个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为
2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股份购买资产在 2023 年实施完毕，则
前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024 年及 2025 年。
    （二）承诺净利润
    乙方承诺，标的公司在 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承
诺净利润”）分别不低于 95,601.47 万元、104,604.10 万元、109,527.88 万元及
113,301.20 万元（如涉及）。
    乙方承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律
法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
    （三）业绩差异的确定
    甲方应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合
法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净
利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。
                                   281
     （四）补偿义务
    双方同意，如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到
截至该年度末累计承诺净利润数，则乙方应对上市公司进行补偿。
    若业绩承诺期内乙方发生补偿义务，乙方应优先以股份补偿的方式进行补偿
（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；
    按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值；
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算
的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，乙方所获现金分配的部分应作相
应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期
应当补偿股份数量。
    各方同意，股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，计算公式为：
    当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿
的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
     （五）减值测试
    在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照
中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产
                                  282
评估报告》保持一致。
    根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则乙方应对甲
方另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的
新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
    应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格
    按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股
份数量小于 0 时，按 0 取值。
    如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计
算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
    双方确认，乙方就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份
购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对甲方的股份补偿金额与现金补
偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
    若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将
根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补
偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
     （六）业绩承诺补偿及减值补偿的实施
    上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的 10 个交易日
内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合
0 规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算针
                                  283
对标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回
购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事
项的决议后 30 日内，上市公司有权以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方回购
其针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。
       如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获
得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10
个交易日内书面通知乙方。乙方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，
并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股
份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应
补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）
的比例享有补偿股份。
       如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。
       乙方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议
项下股份回购注销事宜，包括但不限于乙方应协助上市公司通知登记结算公司
等。
       如按照本协议确定乙方需对上市公司进行现金补偿的，乙方应在收到上市公
司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市
公司指定的账户。
       乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
       （七）协议的生效、解除与终止
       本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，
并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
                                    284
    若《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解
除或终止。
    本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外
部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
    （八）违约责任
    各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协
议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下
终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能
成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。
    本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的
约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承
诺，则被视为违约，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但
不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉
讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请
各中介机构所支付的费用等。
    若出现乙方未于本协议约定的期限内履行第五条、第六条所约定的补偿义务
的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数
量×本次收购的股份发行价格计算）的 0.05％向甲方支付违约金。
    任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
    如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导
致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何
权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的
除外。
    （九）其他
                                  285
       本协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资
产协议》具有同等效力。本协议有约定的或与《发行股份购买资产协议》约定不
一致的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产
协议》的约定执行。
       本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或
救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除
外。
       除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
       如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖
权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总
的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意
图的有效条款所替代。
                                    286
               第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将进一步延伸。
    近年来，我国基础设施投资增长较快，市场总额不断扩大，基础设施建设跨
越式发展。“十三五”期间，我国每年基础设施投资总额均保持在 10 万亿元以
上，至 2020 年，已经超过 15 万亿元，展现了体量庞大的市场及广阔的发展前景。
“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基
础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境
基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政
基础设施建设规模也有望进一步增长。
    根据 2021 年 12 月广东省住房和城乡建设厅发布的《广东省建筑业“十四五”
发展规划》，“十四五”时期，广东省全省建筑业总产值要达到 2.5 万亿元以上，
装配式建筑面积占新建建筑面积的比例达到 30%，城镇绿色建筑占新建民用建筑
比例达 100%，劳动生产率达到人均 55 万元以上。广东省将形成一批贯通上下游
产业链条的现代建筑产业集群，突破建筑业关键核心技术，实现从“建筑业大省”
迈向“建筑业强省”。
    综上，随着国家政策的大力支持，粤港澳大湾区建设等国家战略深入实施，
广东建筑业发展的战略动能将更加强劲，因此本次交易符合国家产业政策和行业
发展方向。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    报告期内标的公司生产经营正常有序，公司及其控股子公司在报告期内存在
环境保护相关的行政处罚，其中对于受到的罚款金额在 50,000 元（含）以上金
                                   287
额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的环境保护相关行政处罚，均已
取得相关主管部门出具的不构成重大违法违规的专项证明或经主管部门访谈确
认不构成重大违法违规行为。报告期内，标的公司及其控股子公司遵守有关环境
保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大
行政处罚的情形。本次重组亦不涉及环境保护报批事项。
    因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
    截至本报告书签署日，标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及
对外担保情况”相关内容。截至本报告书签署之日，标的公司及其相应下属控股
子公司已在积极推进办理除保留使用划拨地以外的其他划拨地之有偿出让手续。
除获批准保留现状使用的保留使用划拨地上盖物外，未办理完毕划拨土地有偿使
用手续的土地房产均已取得相关权属证书，权属清晰。根据查询取得的《信用报
告（无违法违规证明版）》、相关土地主管部门出具的证明确认以及对相关主管
部门的访谈，土地房产所属单位在报告期内未因违反土地管理法律法规受到重大
行政处罚。
    综上，报告期内建工集团无违反我国土地管理法律、法规的重大违法行为；
未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
    因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
    4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
    《反垄断法》第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
    《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施
集中：1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币；2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
                                 288
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币。
    2021 年上市公司粤水电营业收入为 1,436,131.38 万元，建工集团营业收入为
6,182,112.31 万元。根据《国务院关于经营集中申报标准的规定》等相关规定，
本次交易涉及的经营者于 2021 年度在中国境内或全球范围内的营业额达到经营
者集中的法定申报标准，本次交易相关方将向国家市场监督管理总局递交经营者
集中申报材料。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 2,191,452,567 股，不考
虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，粤水电的总股本将
达到 3,393,714,625 股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币 4 亿
元，社会公众股东持股数量不低于（本次重组完成后）上市公司总股本的 10%，
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
    上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
    1、标的资产定价
    本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易
发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的
情形。
                                   289
    本次交易中，上市公司聘请具有符合法律法规规定的评估机构中联评估对标
的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交
易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
    根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。在评估基准日后，
建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红
30,000 万元。
    基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水
电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
    综上所述，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
    2、发行股份定价
    经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价
基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.86 元/股。2022 年
4 月 19 日，上市公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年利润分
配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年
5 月 24 日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
    在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易
发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    综上，本次交易的标的资产以符合法律法规规定的资产评估机构出具的经有
权机构备案的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履
                                   290
行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司
或股东利益的情形。
     （四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为建工控股持有的建工集团 100%股权，系交易对方合
法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上
市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的
转移，相关债权债务处理合法。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    上市公司目前主营业务为水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太
阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。本次交易完成后，上市
公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力。本
次交易标的公司建工集团预计 2022 年-2025 年实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 95,601.47 万元、104,604.10 万元、109,527.88
万元、113,301.20 万元。标的公司盈利能力良好，标的公司的注入将为上市公司
带来盈利增长点，将有效提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。
    综上，本次重组有利于粤水电增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项之规定。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
                                   291
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
       本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
       本次交易完成后，建工集团的业务、资产、财务、人员、机构将纳入粤水电，
本次交易前后，上市公司控股股东均为建工控股、实际控制人均为广东省国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结
构产生不利影响。
       为避免同业竞争、进一步减少和规范与上市公司发生的关联交易，控股股东
建工控股及交易对方建工集团均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本次交易完成
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
       综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
       （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
       本次交易前，粤水电已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法
规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易不会导致粤水电
股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权
以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等粤水电内部主要管理制度发生重大变化。本次交易完成后，
粤水电仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结
构。
       综上，本次交易有利于粤水电保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
                                     292
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
       （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
       1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
       本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将得到提升，同时随着业务协同
效应的体现，竞争实力增强，未来上市公司的发展前景良好。此外，上市公司的
资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
       2、本次交易系粤水电与建工集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的
重要举措
       国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资
本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产
业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
       本次交易是进一步贯彻落实党中央、国务院、省委省政府关于深化国企改革、
优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措，同时也是贯彻落
实省委省政府在《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》中提出
的力争实现建工集团建筑板块核心业务资产上市的既定目标以及履行 2018 年建
工集团出具的 5 年内解决同业竞争公开承诺，资产证券化有利于盘活国有资产，
提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的
保值增值。
       3、本次交易不会对上市公司的独立性产生影响
                                     293
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。
本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。本次交易不会对上
市公司的独立性产生影响。
    4、关于关联交易
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并予以执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
    本次交易完成前后，上市公司的关联方交易金额及占比变化情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                    2021 年度
               项目
                                       交易前             交易后（备考）
关联销售                                 133,816.66                351,895.35
营业收入                                1,436,131.38              7,599,606.77
关联销售占营业收入比例                          9.32%                   4.63%
关联采购                                  23,688.02                 63,933.67
营业成本                                1,274,574.08              6,963,038.47
关联采购占营业成本比例                          1.86%                   0.92%
    上述关联交易采用市场化原则定价、价格公允，不存在通过关联交易损害上
市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，上市公司及标的公司将不断重
视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；
对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及
信息披露程序，上市公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务。
                                 294
    综上，本次交易系粤水电与建工集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益
的重要举措，不会对上市公司的独立性产生影响；本次交易后，对于确有必要的
关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，
上市公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务；本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为上市公司 2021 年度财务报告出具
了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]005930 号），符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
    截至本报告书签署之日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
    （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为建工控股持有的建工集团 100%股权，系上述交易对
方合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让
给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够
在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务
的转移。
                                  295
    据此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
    《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
    根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市
公司再融资，仍按现行规定办理。
    证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。”
    中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
    本次交易上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金在扣除中
                                   296
介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。募集配套资金用于补
充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情
形
     截至本报告书签署之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的情形：
     （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
     （三）上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
     （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
     （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
     （六）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
     （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》发表的明确意见
     （一）独立财务顾问意见
     本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
                                  297
       “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问
题的规定》《准则第 26 号》和《财务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；
       2、本次交易不构成重组上市；
       3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与
评估目具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
       4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
       5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情形；
       6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全
有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构；
       7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
       8、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其股东
及其关联方非经营性占用的情形。”
       （二）律师意见
       本次交易的法律顾问金杜律所认为：
       “1.   本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定；
       2. 截至本法律意见书出具日，本次交易各方具备相应的主体资格；
                                     298
    3. 本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》的内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到
满足之日起生效；
    4. 本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书
“四、本次重组的批准与授权”之“（二）本次重组尚需取得的批准和授权”所
述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
                                  299
                      第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
    上市公司 2020 年、2021 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并被分别出具了大华审字[2021]005213 号、大华审字[2022]005930 号
标准无保留意见的审计报告。
                                                                            单位：万元
           资产负债表项目          2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
资产总额                                       3,173,232.19                 2,949,165.78
负债总额                                       2,761,205.13                 2,564,833.40
所有者权益合计                                    412,027.06                 384,332.38
归属于母公司股东权益合计                          392,540.70                 367,184.77
             利润表项目                   2021 年度                   2020 年度
营业总收入                                     1,436,131.38                 1,258,302.49
营业总成本                                     1,378,271.29                 1,215,333.65
营业利润                                           42,639.14                  35,148.88
利润总额                                           42,216.80                  34,633.79
净利润                                             36,619.39                  27,613.19
归属于母公司股东的净利润                           32,802.35                  26,357.82
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                   32,404.21                  27,063.96
股东的净利润
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
    1、资产结构分析
    报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
                                                                            单位：万元
                            2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
           项目
                            金额               占比            金额             占比
流动资产：
货币资金                    285,511.80            9.00%        287,666.09         9.75%
应收票据                     13,789.89            0.43%            488.07         0.02%
                                         300
应收账款                     667,626.70           21.04%    568,616.85     19.28%
应收款项融资                     657.83            0.02%       8,981.31     0.30%
预付款项                      42,385.96            1.34%     54,889.11      1.86%
其他应收款                    41,758.88            1.32%     35,868.15      1.22%
其中：应收利息                  7,040.96           0.22%       7,466.03     0.25%
存货                          65,894.15            2.08%     61,899.36      2.10%
合同资产                     343,389.97           10.82%    320,199.60     10.86%
其他流动资产                  25,595.94            0.81%     14,904.57      0.51%
流动资产合计                1,486,611.14         46.85%    1,353,513.12   45.89%
非流动资产：
长期应收款                    23,844.74            0.75%    117,192.36      3.97%
长期股权投资                  41,942.99            1.32%     31,574.43      1.07%
其他权益工具投资              25,169.66            0.79%     18,437.75      0.63%
固定资产                     963,232.90           30.35%    923,984.45     31.33%
在建工程                      30,120.31            0.95%     72,621.74      2.46%
使用权资产                    47,466.14            1.50%             -      0.00%
无形资产                     190,909.27            6.02%     25,226.00      0.86%
商誉                            2,357.81           0.07%       2,357.81     0.08%
长期待摊费用                    5,526.93           0.17%       5,811.22     0.20%
递延所得税资产                  8,984.74           0.28%       7,284.08     0.25%
其他非流动资产               347,065.58           10.94%    391,162.83     13.26%
非流动资产合计              1,686,621.06         53.15%    1,595,652.66   54.11%
资产总计                    3,173,232.19         100.00%   2,949,165.78   100.00%
       报告期各期末，上市公司资产总额分别为 2,949,165.78 万元和 3,173,232.19
万元，呈平稳增长趋势。
       报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 45.89%和 46.85%，
非流动资产占总资产的比例分别为 54.11%和 53.15%。上市公司流动资产主要由
货币资金、应收账款、合同资产构成，非流动资产主要由固定资产和其他非流动
资产组成，报告期内上市公司资产结构较为稳定。
       2、负债结构分析
       报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
                                           301
                                                                       单位：万元
                          2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
           项目
                         金额               占比          金额            占比
流动负债：
短期借款                625,575.65            22.66%     525,546.34        20.49%
应付票据                 53,473.18              1.94%     35,116.92         1.37%
应付账款                424,508.26            15.37%     332,665.10        12.97%
预收款项                    926.44              0.03%        222.66         0.01%
合同负债                402,768.51            14.59%     513,026.71        20.00%
应付职工薪酬               3,065.40             0.11%       1,765.09        0.07%
应交税费                   7,412.12             0.27%     12,235.21         0.48%
其他应付款              114,095.74              4.13%    101,865.87         3.97%
其中：应付股利                   -              0.00%         98.24         0.00%
一年内到期的非流动负
                        108,186.94              3.92%     96,893.08         3.78%
债
其他流动负债             65,027.12              2.36%     42,798.83         1.67%
流动负债合计           1,805,039.36          65.37%     1,662,135.81       64.80%
非流动负债：
长期借款                876,400.83            31.74%     764,573.23        29.81%
租赁负债                 46,920.16              1.70%             -         0.00%
长期应付款               29,875.16              1.08%     30,444.56         1.19%
递延收益                   2,173.87             0.08%    106,835.59         4.17%
递延所得税负债              795.75              0.03%        844.21         0.03%
非流动负债合计          956,165.77           34.63%      902,697.59        35.20%
负债合计               2,761,205.13         100.00%     2,564,833.40      100.00%
    报告期各期末，上市公司负债总额分别为 2,564,833.40 万元和 2,761,205.13
万元。上市公司负债以流动负债为主，报告期各期末，上市公司流动负债占总负
债的比例分别为 64.80%和 65.37%，非流动负债占总负债的比例分别为 35.20%和
34.63%，其中流动负债主要由短期借款、应付账款和合同负债构成，非流动负债
主要由长期借款构成，负债结构较为稳定。
    3、偿债能力分析
    报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：
                                      302
           偿债能力指标            2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
资产负债率                                         87.02%                      86.97%
流动比率（倍）                                           0.82                     0.81
速动比率（倍）                                           0.79                     0.78
注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
    报告期各期末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率基本保持稳定。
    4、营运能力分析
    报告期各期末，上市公司营运能力指标情况如下：
           营运能力指标            2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次）                                     2.32                     2.79
存货周转率（次）                                        19.95                    19.58
总资产周转率（次）                                       0.47                     0.45
注：1、应收账款周转率=营业收入/［（期末应收账款+上期末应收账款）/2］；
2、存货周转率=营业成本/［（期末存货+期初存货）/2］；
3、总资产周转率=营业收入/［（期末资产总额+上期末资产总额）/2］。
    报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率三项主要反映公
司营运能力的财务指标基本维持稳定。
     （二）本次交易前上市公司经营成果分析
    1、利润构成分析
    报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
                                                                          单位：万元
                 项目                       2021 年度                2020 年度
一、营业总收入                                  1,436,131.38              1,258,302.49
其中：营业收入                                  1,436,131.38              1,258,302.49
二、营业总成本                                  1,378,271.29              1,215,333.65
其中：营业成本                                  1,274,574.08              1,117,861.13
税金及附加                                          4,783.47                  5,270.77
管理费用                                          27,555.89                 23,478.47
研发费用                                          12,915.48                 10,051.16
                                      303
财务费用                                       58,442.37           58,672.13
其中：利息费用                                 62,794.24           57,602.34
利息收入                                        6,552.88            1,744.29
加：其他收益                                    1,797.91            1,882.52
投资收益（损失以“－”号填列）                     25.04              35.59
信用减值损失（损失以“-”号填列）              -13,701.20         -11,795.10
资产减值损失（损失以“-”号填列）               -3,463.39           3,154.08
资产处置收益（损失以“-”号填列）                 120.69           -1,097.04
三、营业利润（亏损以“－”号填列）             42,639.14           35,148.88
加：营业外收入                                     80.13              32.09
减：营业外支出                                    502.47             547.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）         42,216.80           34,633.79
减：所得税费用                                  5,597.41            7,020.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列）             36,619.39           27,613.19
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
                                               36,619.39           27,613.19
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润                     32,802.35           26,357.82
2.少数股东损益                                  3,817.05            1,255.37
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                               36,619.39           27,613.19
归属于母公司所有者的综合收益总额               32,802.35           26,357.82
归属于少数股东的综合收益总额                    3,817.05            1,255.37
八、每股收益：
（一）基本每股收益                                  0.27               0.22
（二）稀释每股收益                                  0.27               0.22
     报告期各期，上市公司营业收入分别为1,258,302.49万元、1,436,131.38万元，
归属于母公司股东的净利润分别为26,357.82万元、32,802.35万元，盈利水平稳步
增长。
     2、盈利能力分析
                                         304
             项目                       2021 年度            2020 年度
毛利率                                              11.25%               11.16%
净利率                                              2.55%                2.19%
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                                      0.27                 0.23
益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                                    8.15%                8.26%
资产收益率
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入。
    报告期内，上市公司毛利率、净利率基本保持稳定，扣除非经常性损益后，上市公
司基本每股收益略有上升，加权平均净资产收益率基本保持稳定。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
     （一）所处行业分类
    建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑施工、轨道交通建
设、市政工程施工等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的资产行业门类属于“E 建筑业”。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产行业门类亦属于“E 建
筑业”。
     （二）建筑行业发展现状
    建筑行业为国民经济的重要支柱产业之一，周期性明显，其发展与固定资产
投资密切相关。2016 年以来我国建筑业总产值保持增长但增速持续放缓；房地
产投资增速及房屋新开工面积面临下行压力，保障房建设及公共建筑成为建筑业
发展的重要驱动力。2020 年以来，新冠疫情的发生使得我国经济下行压力有所
增大，然而随着疫情及时有效地控制，建筑企业产值得到迅速恢复，本次疫情对
建筑行业影响有限，建筑行业整体实现稳中有升。
    1、建筑业总产值持续增长，增速由降转升
    随着国家逆周期调节力度加大，基建投资增速的回升，对建筑行业需求的稳
定增长形成较强支撑。近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，
建筑业总产值持续增长，根据中国建筑业协会发布的《2021 年建筑业发展统计
                                      305
分析》，2021 年我国建筑业总产值达到 293,079.31 亿元，比上年增长 11.04%。
建筑业总产值增速比上年提高了 4.80 个百分点，在连续两年下降后出现连续两
年上升。
                                    2012-2021 年中国建筑业总产值及增速
 350,000.0000                                                                                        20.00
                                                                                                     18.00
 300,000.0000
                                                                                                     16.00
 250,000.0000                                                                                        14.00
                                                                                                     12.00
 200,000.0000
                                                                                                     10.00
 150,000.0000
                                                                                                     8.00
 100,000.0000                                                                                        6.00
                                                                                                     4.00
 50,000.0000
                                                                                                     2.00
       0.0000                                                                                        0.00
                2012     2013      2014    2015   2016       2017   2018    2019    2020      2021
                                建筑业总产值（亿元）           建筑业总产值增速（%）
       数据来源：中国建筑业协会
       2、建筑业增加值增速稳中向好，支柱产业地位稳固
       2012 年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.85%以上。
2019 年创历史新高，达到了 7.16%。2021 年虽有所下降，仍然达到了 7.01%，
建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
                              2012-2021 年中国建筑业增加值占国内生产总值比重
7.20                                                                         7.16      7.15
7.15                                                                 7.12
7.10                             7.05
7.05                                                                                             7.01
7.00                                                         6.96
                                          6.93
6.95                   6.90                       6.90
6.90        6.85
6.85
6.80
6.75
6.70
6.65
            2012       2013      2014     2015    2016       2017    2018    2019      2020      2021
                                    2012-2021年建筑业增加值占国内生产总值比重
       数据来源：中国建筑业协会
                                                       306
    3、建筑业企业签订合同总额增速由降转升，新签合同额增速放缓
    根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示 ， 2021 年 ， 全 国 建 筑 业 企 业 签 订 合 同 总 额
656,886.74 亿元，比上年增长 10.29%，增速连续三年下降后开始上升，比上年增
长了 1.02 个百分点。其中，2021 年新签合同额 344,558.10 亿元，比上年增长了
5.96%，增速比上年下降 6.46 个百分点。2021 年新签合同额占签订合同总额比例
为 52.45%，比上年下降 2.15 个百分点。
     65.00
                     60.45
             59.35
     60.00                                                  57.94
                              57.07                 56.83
                                      54.56                         55.19           54.60
     55.00                                                                  53.07           52.45
     50.00
     45.00
     40.00
             2012    2013     2014    2015          2016    2017    2018    2019    2020    2021
                             2012-2021年全国建筑业企业新签合同额占合同总额比例
   数据来源：中国建筑业协会
    （三）行业竞争格局及特点
    建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，
经营业务单一。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市
场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。
    中国建筑业竞争格局中主要包括三类企业：
    一是大型国有、国有控股建筑企业。该类企业在我国建筑业内居于主导地位。
以中国建筑工程总公司、中国铁道建筑总公司、中国铁路工程总公司、中国交通
建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业，资质全、规模大、技术水平高并具
有侧重的专业建筑领域，拥有全国性的竞争优势；各省、市、自治区国有控股的
建筑工程集团及路桥公司为代表的地方建筑企业，拥有地方性竞争优势，占据了
一定的市场份额。
                                              307
    二是新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管
理者和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅
速发展。该类企业数目众多，竞争激烈，在中低端建筑市场具有一定的竞争力。
    三是跨国建筑公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国建筑公司逐渐进
入中国市场，在勘察、设计、智能建筑等高端建筑市场拥有很强的竞争力。跨国
建筑公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过投融资与承建的联动，
参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额。但总体而言，跨国建筑公司在我
国仍处于初级的发展阶段。
    根据中国建筑业协会发布的《2021 年建筑业发展统计分析》，截至 2021 年
底，全国共有建筑业企业单位数 128,746 家，比 2020 年增加 12,030 家，其中国
有及国有控股建筑业企业 7,826 家，比上年增加 636 个，占建筑业企业总数的
6.08%，比去年下降 0.08 个百分点。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给
能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程
度相对较低，利润水平相对较高。
    （四）影响行业发展的有利因素与不利因素
    1、影响行业发展的有利因素
    （1）基础设施等下游行业的持续投入和城镇化进程的推动
    近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下
空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的
持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了
肥沃的土壤。
    “十三五”时期中国常住人口城镇化率由 56.1%提升至 60.6%，而“十四五”
规划时期的常住人口城镇化率的目标为 65%，对标主流发达国家，我国城镇化水
平仍处于较低水平。目前美国、日本等发达国家城镇化率都在 80%-90%以上的
水平，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。同时，“十四五”规划纲要中提
出的以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标的新型城镇化建设
工程，涵盖了都市圈建设、城市更新、城市防洪排涝、县城补短板、现代社区培
                                   308
育、城乡融合发展等具体方案，新型城镇化将持续带来住宅、民用商业建筑、公
共建筑、工业建筑、基础设施建设等建设的需求，极大地促进建筑行业的发展。
    （2）国家产业政策的支持
    近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》《国家重大科技基础设
施建设中长期规划（2012-2030 年）》《建筑节能与绿色建筑发展“十四五”规划》
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《国家公路网规划（2013-2030 年）》
等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。一系列节能环保发展战略的出台，切实
加强了对环境污染、资源浪费、耕地占用等技术的限制，大力发展、鼓励和引导
节能环保的新技术、新工艺在国民经济中的应用。产业政策的支持为建筑行业带
来了前所未有的机遇。
    （3）国家固定资产投资规模不断扩大
    建筑业景气度与固定资产投资高度相关。随着我国国民经济的持续发展，全
社会固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预见的将来仍将持续增加，为建筑
行业的发展奠定了坚实的基础。
    （4）日益完善的行业法制与制度建设为行业的持续健康发展创造了条件
    2017 年以来，国家相继发布了《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国
办发[2017]19 号）和《建筑业发展“十四五”规划》。《关于促进建筑业持续健康
发展的意见》提出，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、
安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化
市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加快
产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”
品牌。日益完善的行业法制与制度建设为今后一段时期建筑业的改革方向指明了
方向、为行业规范化发展创造了条件，将对未来行业健康发展产生积极而深远的
影响。
    （5）海外市场的进一步拓展
    “一带一路”概念在 2013 年被首次提出，由“丝绸之路经济带”和“21 世纪海
上丝绸之路”共同组成。随着“一带一路”建设的推进，我国与“一带一路”沿线国
                                    309
家在公路、铁路、港口等基础设施建设领域开展大量合作。截至 2021 年末，中
国与“一带一路”沿线国家的各类双边、多边产能合作基金规模超过 1000 亿美元。
“一带一路”为我国企业“走出去”提供了难得的机遇，沿线国家大多为发展中国
家，人口密度大，城镇化水平低，对基础设施的建设有大量需求，从而拉动了我
国建筑行业的海外扩张需求。
    2、影响行业发展的不利因素
    （1）固定资产投资规模增速存在不确定性
    从我国的实际状况来看，建筑行业发展很大程度上依赖于固定资产投资规模
增长状况，而投资规模受外部经济、国内通胀水平、经济发展预期和国家宏观调
控政策等众多因素影响，存在波动性和不确定性。因而公路与市政基础设施建设
的发展水平与固定资产投资规模息息相关，受到诸多不稳定因素的影响。
    （2）原材料价格波动大
    建筑行业所需的主要原材料为钢材、水泥、沥青等，正常情况下，受物价水
平变动、市场供求不平衡、国际原材料价格波动等因素影响，往往造成主要原材
料价格波动幅度较大，这对施工企业生产过程中在原材料成本、存量管理、资金
链等方面造成较大影响，增加企业的经营风险。
    （五）行业壁垒
    1、资质壁垒
    基于建筑行业的特殊性，我国对进入建筑行业的企业实施了严格的市场准入
和资质审批制度，只有取得相应资质才能在资质等级许可的范围内从事建筑活
动。2015 年开始实施的新的《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质
等级标准》，从净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方
面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。中国建筑企业各个序列有不同的专
业类别和级别，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许
可的范围内从事工程建设活动。
    2、资金壁垒
                                   310
       建筑行业的企业在取得资质时需要符合规定的净资产、收入、银行授信额度
等指标。根据住建部 2017 年新颁布的《施工总承包企业特级资质标准（征求意
见稿）》，申报企业需达到净资产 6 亿元以上、近三年营业收入均在 50 亿元以
上、银行授信额度近三年均在 10 亿元以上。同时，在项目投标过程和合同履行
过程中都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还需要经常垫付用于购
置租赁工程机械、原材料、人员工资的资金等，工程竣工后还要占用一定比例的
质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都
需要支付和占用大量的资金。资金实力和融资能力是进入本行业的一个主要障
碍。
       3、人才壁垒
       一定数量的专业技术人才和相对丰富的施工经验，不仅是建筑企业申请资质
时必须考量的一个重要指标，同时也是业主在招标时重点关注的一个因素。具有
丰富施工经验的企业往往更能给业主提供优质服务。技术人员的专业技术水平、
管理经验和数量，决定着企业在同一时间可以进行施工工程的数量、难度和利润
水平。
       （六）行业周期性、区域性和季节性特征
       建筑业的投资主要来源于固定资产投资，主要受国民经济发展状况以及政府
的宏观经济政策影响。在经济发展低谷期，政府为刺激经济增长，往往会鼓励固
定资产投资，促进包括公共建筑、市政基础设施及水电建设行业的发展；而一旦
经济增长过热，通货膨胀加剧，政府又会压缩固定资产投资规模，调整产业投资
比例，从而影响公路及市政基础设施建设行业投资总额，整个行业亦进入低谷期。
       区域性体现在建筑行业与所处区域的经济发展和城市化水平密切相关，长三
角地区、珠三角地区、环渤海地区的工程建设业市场规模较大，而中西部等省份
建筑市场规模相对较小。随着西部大开发战略的推进和中西部省份的经济发展，
工程建设业行业的区域性差异在逐步缩小。但由于部分地方政府对当地建筑企业
扶持的情况仍然存在，建筑市场依然存在一定的区域分割。此外，施工行业的区
域性特点亦体现在原材料采购上。工程建设行业的部分主要原材料采购系在当地
集中购买。受当地资源富集程度、基础交通设施发展程度等因素影响，原材料的
                                    311
采购成本存在一定的区域性波动特点。
       由于工程施工业务一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，
冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春
节前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。
       （七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
       建筑行业的上游行业种类繁多，主要包括建筑材料、钢铁、水泥等行业，这
些行业随着国家节能减排政策的推行，供给侧结构性改革的不断深化，以及能源
价格、矿产价格的波动，可能导致原材料价格波动，最终可能引起生产成本的波
动。
       建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行
业，市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业，交通基础设施建设
的相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐加快，对房地产、市政基础
设施工程产品保持一定的持续需求。随着政府对新基建的大力支持，政府鼓励铁
路、公路、桥梁等交通运输业的发展。交通基础设施投资和市政基础设施投资的
稳定发展，将推动中国建筑业可持续发展。
       （八）行业发展趋势
       1、行业市场零散，行业整合势在必行
       近年来房地产及基础建设投资带动建筑行业持续景气，吸引了众多企业的加
入，导致业内中小企业数量众多，行业集中度低，单个企业市场占有率低。由于
规模较小、资金实力弱，没有能力承担造价较高的工程，众多小企业只能在造价
较低的项目领域展开竞争，导致行业内中小企业的毛利率偏低，而人力、原材料
等成本的持续上行也让小企业的利润空间不断收窄。
       随着建筑等级不断高级化，行业对企业在施工效率、节能环保、施工质量等
方面都提出了更高的要求，小企业将越来越难达到相应门槛。受以上因素的影响，
工程建设业小企业的生存压力日益增大，未来通过兼并、重组、淘汰等手段的行
业大整合有望逐步实现。
                                    312
       2、绿色建筑给行业带来发展机遇
       我国经济正经历增长动力转型与产业结构升级的过程，产业结构升级为我国
工程建设行业的发展提供了良好的产业环境。近年来，国家越来越注重绿色建筑
的建设，积极推动绿色建筑发展，把握新技术革命机遇，促进信息化、新材料和
新结构等技术在工程建设行业应用，推动工程建设行业的转型升级与可持续发
展。
       未来的工程建设需要遵循绿色建筑、绿色施工的时代要求，全方位实现节能
减排的环保效果，减少工程现场的废土、废气、废水、粉尘和噪声污染，大力倡
导无污染的施工环境，积极推广节能环保的新型施工工法，在施工机械设备中不
断扩大各种清洁能源的使用比例。
       3、轨道交通和综合管廊将成为建设重点
       随着我国城镇化进程的快速推进，在历经 10 年的投资高速增长后，市政公
用设施建设大体完成，“十四五”期间投资开始进入稳定增长通道，在工程建设
行业中，供排水、园林绿化投资规模增长速度已相对较低，而轨道交通、地下综
合管廊投资规模将持续增大。轨道交通、综合管廊也是未来市政公用设施建设最
具投资潜力的板块。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
       （一）标的公司的行业地位
       建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新
型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国企
业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。
       （二）标的公司的核心竞争力
       1、资质优势
       建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房
屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各
                                       313
类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、
钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工
程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级 A 级。建工集团
已形成了集开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链。
    2、规模优势
    建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具
有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省
委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续 17 年跻
身“中国企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位，在行
业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。
    3、品牌优势
    建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承
建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、
省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时
获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市
和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程
项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走
出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家最高荣誉奖，在国外
享有良好的声誉。
四、标的公司经营情况的讨论与分析
     （一）资产结构分析
    截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团模拟合并财务报表
资产情况如下：
                                                                    单位：万元
                            2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
           项目
                            金额         占比（%）    金额         占比（%）
货币资金                  1,123,426.88        20.29   937,183.85             20.98
                                     314
                             2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
             项目
                              金额        占比（%）         金额         占比（%）
应收票据                      30,327.03            0.55     17,390.52              0.39
应收账款                   1,370,506.61        24.75       963,822.28             21.57
应收款项融资                   1,714.67            0.03       2,018.92             0.05
预付款项                     287,248.51            5.19    399,162.20              8.93
其他应收款                   660,019.26        11.92       694,463.63             15.54
存货                          66,548.19            1.20     94,900.84              2.12
合同资产                   1,240,981.76        22.41       796,610.26             17.83
一年内到期的非流动资产                -               -        112.24              0.00
其他流动资产                  96,352.85            1.74     34,834.84              0.78
流动资产合计               4,877,125.75        88.07      3,940,499.56            88.20
长期应收款                     7,389.71            0.13       7,814.20             0.17
长期股权投资                 114,350.44            2.06    112,450.05              2.52
其他权益工具投资               9,185.16            0.17       8,000.15             0.18
投资性房地产                   4,920.95            0.09       5,058.41             0.11
固定资产                     103,182.39            1.86    132,821.22              2.97
在建工程                       1,169.33            0.02       5,766.06             0.13
使用权资产                    32,165.42            0.58              -                -
无形资产                      23,375.68            0.42     11,284.14              0.25
长期待摊费用                   6,484.39            0.12       5,151.96             0.12
递延所得税资产                27,924.13            0.50     24,731.65              0.55
其他非流动资产               330,616.55            5.97    214,198.16              4.79
非流动资产合计               660,764.15        11.93       527,276.01             11.80
资产总计                   5,537,889.90       100.00      4,467,775.57        100.00
       2020 年末、2021 年末，建工集团的资产总额分别为 4,467,775.57 万元、
5,537,889.90 万元，资产规模呈现上升趋势。资产构成方面，2020 年末、2021
年末流动资产分别为 3,940,499.56 万元、4,877,125.75 万元，占资产总额的比例
分别为 88.20%、88.07%；非流动资产分别为 527,276.01 万元、660,764.15 万元，
占资产总额的比例分别为 11.80%、11.93%。报告期各期末，资产结构较为稳定，
均以流动资产为主。
       1、流动资产分析
                                      315
       报告期各期末，建工集团的流动资产主要由应收账款、货币资金、合同资产、
其他应收款、预付账款、存货等构成，具体分析如下：
       （1）货币资金
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团货币资金分别为
937,183.85 万元、1,123,426.88 万元 ，2021 年 末较 2020 年末 货币资 金增加
186,243.04 万元，增幅为 19.87%。报告期各期末，建工集团货币资金分类情况如
下：
                                                                                   单位：万元
                          2021 年 12 月 31 日                       2020 年 12 月 31 日
       项目
                        金额           占比（%）                  金额            占比（%）
   库存现金             77.43              0.01                  1,809.99             0.19
   银行存款          1,109,352.26         98.75             903,878.93                96.45
 其他货币资金         13,997.19            1.25              31,494.92                3.36
       合计          1,123,426.88         100.00            937,183.85               100.00
       （2）应收账款
       ①应收账款变动分析
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团应收账款账面价值
分别为 963,822.28 万元、1,370,506.61 万元，占资产总额比例分别为 21.57%、
24.75%，占当期营业收入的比重分别为 18.84%、22.17%，2021 年末较 2020 年
末应收账款净额增加 406,684.33 万元，增幅为 42.19%。报告期内，建工集团应
收账款增加主要系建筑施工业务规模进一步扩张，工程结算后形成的应收账款也
随之增加。报告期各期末，建工集团应收账款情况如下：
                                                                                     单位：万元
              项目                  2021 年 12 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日
账面余额                                          1,457,045.64                      1,021,708.89
坏账准备                                            86,539.03                          57,886.60
账面价值                                          1,370,506.61                        963,822.28
       ②按坏账准备计提方法分类披露
                                           316
       报告期各期末，建工集团应收账款的分类及坏账准备计提的具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                             2021 年 12 月 31 日
       项目            账面余额                       坏账准备                   账面价值
                                 占比                       计提比例                     占比
                    金额                       金额                            金额
                                 （%）                      （%）                        （%）
按单 项计提坏
                    14,414.82        0.99 14,398.54              99.89           16.27        0.00
账准备
按组 合计提坏
                 1,442,630.82       99.01 72,140.49               5.00 1,370,490.33         100.00
账准备
其中 ：组合①
                 1,373,729.38       94.28 70,305.78               5.12 1,303,423.60          95.11
工程结算款
组合 ②电力销
                      183.71         0.01           12.10         6.58          171.61        0.01
售款项
组合 ③其他产
                    68,717.73        4.72     1,822.61            2.65     66,895.12          4.88
品销售
       合计      1,457,045.64      100.00 86,539.03               5.94 1,370,506.61         100.00
续表
                                            2020 年 12 月 31 日
    项目             账面余额                        坏账准备                    账面价值
                                 占比                       计提比例                     占比
                  金额                        金额                          金额
                                 （%）                      （%）                        （%）
按 单 项 计提
                    9,427.91        0.92     9,236.79            97.97          191.12        0.02
坏账准备
按 组 合 计提
                1,012,280.98       99.08    48,649.82             4.81    963,631.16         99.98
坏账准备
其中：组合①
                 958,590.23        93.82    47,159.31             4.92    911,430.93         94.56
工程结算款
组 合 ② 电力
                     451.65         0.04           13.16          2.91          438.49        0.05
销售款项
组 合 ③ 其他
                  53,239.09         5.21     1,477.36             2.77     51,761.74          5.37
产品销售
    合计        1,021,708.89      100.00    57,886.60             5.67    963,822.28        100.00
       ③按账龄披露应收账款
                                                                                      单位：万元
                      2021 年 12 月 31 日                          2020 年 12 月 31 日
       账龄
                    金额           占比（%）                    金额              占比（%）
1 年以内          1,096,049.88                75.22               786,198.00                76.95
                                             317
                       2021 年 12 月 31 日                      2020 年 12 月 31 日
       账龄
                   金额            占比（%）                  金额               占比（%）
1－2 年            222,811.17                 15.29             155,932.11               15.26
2－3 年             66,326.67                  4.55              25,566.74                2.50
3－4 年             23,769.23                  1.63              22,014.15                2.15
4－5 年             11,894.74                  0.82               4,995.98                0.49
5 年以上            36,193.96                  2.48              27,001.91                2.64
       小计       1,457,045.64               100.00           1,021,708.89              100.00
减：坏账准备        86,539.03                  5.94              57,886.60                5.67
       合计       1,370,506.61                94.06             963,822.28               94.33
       ④应收账款前五名
       报告期各期末，建工集团前五大应收账款余额情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                              2021 年 12 月 31 日
                                                                 占应收账款
                 项目
                                                   期末余额      期末余额的         坏账准备
                                                                 比例（%）
汕头市潮阳区广业练江生态环境有限公司                40,385.26             2.77         2,116.62
汕头市潮南区城市管理和综合执法局                    39,493.02             2.71          987.33
贵港市城市管理监督局                                38,350.49             2.63         3,880.31
珠海航空城发展集团有限公司                          22,327.00             1.53          591.69
广州地铁集团有限公司                                20,229.59             1.39         2,855.39
                 合计                              160,785.36            11.04        10,431.34
续表
                                                              2020 年 12 月 31 日
                                                                 占应收账款
                 项目
                                                   期末余额      期末余额的         坏账准备
                                                                 比例（%）
广东省北江航道开发投资有限公司                      13,030.00             1.28          325.75
广东省广业环保产业集团有限公司                      41,851.38             4.10         1,046.28
广州地铁集团有限公司                                15,053.84             1.47         1,408.94
贵港市城市管理监督局                                32,348.76             3.17         2,015.19
梅州建鑫城市建设有限公司                            31,924.02             3.12         1,048.76
                 合计                              134,208.00            13.14         5,844.92
                                             318
       （3）预付款项
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团预付款项分别为
399,162.20 万元、287,248.51 万元，占资产总额比例分别为 8.93%、5.19%。标的
公司预付款项主要包括预付工程款、预付材料款。报告期内，建工集团预付款项
总金额和占比均呈下降趋势。报告期各期末，建工集团预付款项按账龄列示如下：
                                                                                   单位：万元
                           2021 年 12 月 31 日                       2020 年 12 月 31 日
         项目
                           金额         占比（%）                    金额         占比（%）
1 年以内                   210,887.64             73.42              258,647.10             64.81
1-2 年                      34,751.40             12.10              102,319.88             25.63
2-3 年                      10,377.97              3.61               10,833.89              2.71
3 年以上                    31,231.49             10.87               27,361.33              6.85
         合计              287,248.51            100.00              399,162.20            100.00
       报告期各期末，建工集团预付账款前五名情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                             2021 年 12 月 31 日
                   项目                                                  占预付款项合计金额
                                                   账面余额
                                                                             的比例（%）
广东保辉建筑工程有限公司                                   5,597.94                          1.95
衡阳贵通路桥工程有限公司                                   5,589.63                          1.95
揭阳市揭西建筑集团公司汕头公司                             4,488.44                          1.53
广东省化州市第二建筑工程公司广州分公司                     3,381.36                          1.16
广西坤尚建设工程有限公司                                   2,901.00                          1.01
                   合计                                   21,958.38                          7.64
续表
                                                             2020 年 12 月 31 日
                   项目                                                占预付款项合计金额的
                                                  账面余额
                                                                           比例（%）
广东保辉建筑工程有限公司                                  6,761.10                           1.69
汕头市濠江区建设工程代建中心                              5,618.66                           1.41
汕头市安康建筑劳务分包有限公司                            4,742.67                           1.19
广东新辉贸易有限公司                                      4,453.04                           1.12
广东省化州市第二建筑工程公司广州分公司                    3,350.39                           0.84
                                         319
                   合计                                    24,925.86                           6.24
   （4）其他应收款
       ①其他应收款变动分析
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团其他应收款分别为
694,463.63 万元、660,019.26 万元，占资产总额比例分别为 15.54%、11.92%，金
额和占比呈现小幅下降趋势。
       报告期各期末，建工集团的其他应收款具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                           2021 年 12 月 31 日                        2020 年 12 月 31 日
       项目
                         金额           占比（%）                金额              占比（%）
应收股利                        56.12               0.01              1,220.07                 0.18
其他应收款               659,963.14                99.99         693,243.55                   99.82
       合计              660,019.26               100.00         694,463.63                  100.00
       其中，其他应收款按照款项性质分类情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                         2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
              款项性质
                                          金额         占比（%）           金额        占比（%）
因资产剥离重组产生的股权转让款          304,916.68           42.45       304,916.68           40.39
保证金及押金                             59,583.80             8.30        79,672.29          10.55
备用金                                      390.13             0.05          651.22            0.09
征地拆迁款                               99,817.00           13.90          4,097.39           0.54
其他单位往来                            253,538.14           35.30       365,502.02           48.42
小计                                    718,245.76          100.00       754,839.59          100.00
减：坏账准备                             58,282.62             8.11        61,596.04           8.16
合计                                    659,963.14           91.89       693,243.55           91.84
       ②按坏账准备计提方法分类披露
       报告期各期末，其他应收款计提坏账准备的情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                            2021 年 12 月 31 日
       类别
                         账面余额                   坏账准备                      账面价值
                                            320
                                 占比                   计提比例                       占比
                   金额                      金额                          金额
                                 （%）                  （%）                          （%）
单项计提预期
信用损失的其   407,614.48          56.75    30,217.56         7.41     377,396.92        57.18
他应收款
按组合计提预
期信用损失的   310,631.28          43.25    28,065.06         9.03     282,566.22        42.82
其他应收款
其中：组合 1：
保证金（不含
                59,583.80           8.30     2,979.19         5.00         56,604.61      8.58
质保金）、押
金
组合 2：其他     251,047.48        34.95    25,085.87         9.99     225,961.61        34.24
       合计      718,245.76       100.00    58,282.62          8.11    659,963.14       100.00
续表
                                            2020 年 12 月 31 日
       类别           账面余额                    坏账准备                   账面价值
                                 占比                   计提比例                       占比
                   金额                      金额                          金额
                                 （%）                  （%）                          （%）
单项计提预期
信用损失的其      390,740.71       51.76    29,407.69         7.53     361,333.01        52.12
他应收款
按组合计提预
期信用损失的      364,098.89       48.24    32,188.35         8.84     331,910.54        47.88
其他应收款
其中：组合 1：
保证金（不含
                   79,672.29       10.55     3,983.61         5.00      75,688.67        10.92
质保金）、押
金
组合 2：其他      284,426.60       37.68    28,204.73         9.92     256,221.87        36.96
合计              754,839.59      100.00    61,596.04         8.16     693,243.55       100.00
       ③按账龄披露的其他应收款
                                                                                  单位：万元
                      2021 年 12 月 31 日                      2020 年 12 月 31 日
       账龄
                    金额            占比（%）                金额             占比（%）
1 年以内            463,175.26               64.49            580,802.64                76.94
1-2 年              149,623.11               20.83             65,917.03                 8.73
2-3 年               37,712.22                5.25             53,832.04                 7.13
                                            321
                       2021 年 12 月 31 日                         2020 年 12 月 31 日
       账龄
                    金额              占比（%）               金额                 占比（%）
3-4 年               42,327.60                  5.89                29,868.83                3.96
4-5 年                 1,781.71                 0.25                 2,913.41                0.39
5 年以上             23,625.87                  3.29                21,505.64                2.85
       小计         718,245.76                100.00               754,839.59              100.00
减：坏账准备         58,282.62                  8.11                61,596.04                8.16
       合计         659,963.14                 91.89               693,243.55               91.84
       ④其他应收款前五名
       报告期各期末，建工集团其他应收款前五名情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                    2021 年 12 月 31 日
         单位名称                                                         占其他应收
                                                                                          坏账准
                            款项性质         账面余额        账龄         款合计的比
                                                                                            备
                                                                            例（%）
广东省建筑工程集团控
                           单位往来款     343,116.60       3 年以内         47.77        5,146.75
      股有限公司
广州市天河区土地开发
                           土地收储款        99,885.55     1 年以内         13.91        1,500.68
        中心
广东省水电集团有限公
                           单位往来款        79,044.97     2 年以内         11.01        3,531.03
          司
广东水电云南投资有限
                           单位往来款        49,425.45     4 年以内             6.88     9,004.25
        公司
广东建总实业发展有限
                           单位往来款        6,284.96      3 年以内             0.88     6,284.70
        公司
                                                                                         25,467.4
           合计                   -       577,757.54           -            80.45
                                                                                            1
续表
                                                    2020 年 12 月 31 日
                                                                          占其他应
         单位名称                                                         收款合计
                            款项性质         账面余额        账龄                        坏账准备
                                                                            的比例
                                                                            （%）
广东省水电集团有限公
                           单位往来款     106,810.10       2 年以内         14.15        5,340.50
          司
广东省建筑工程集团控
                           单位往来款        61,629.55     2 年以内             8.16     3,081.48
      股有限公司
                                              322
广东建晟投资开发有限                                        2-3 年、3-4
                              单位往来款       60,000.00                         7.95         8,000.00
        公司                                                    年
广东水电云南投资有限
                              单位往来款       41,024.41      2 年以内           5.43         2,051.22
        公司
深圳市创丰源投资有限
                              单位往来款       6,862.61       2 年以内           0.91          343.13
        公司
          合计                    -           276,326.66           -               36.61      18,816.33
   （5）存货
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团存货账面价值分别
为 94,900.84 万元、66,548.19 万元，占资产总额比例分别为 2.12%、1.20%，主
要为原材料和库存商品。报告期各期末，建工集团的存货账面价值构成情况具体
如下：
                                                                                            单位：万元
                                      2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
            项目
                                      金额            占比（%）          金额              占比（%）
原材料                                 41,224.10           61.95         57,506.33                60.60
周转材料                                7,146.83           10.74          6,139.00                 6.47
低值易耗品                                      -              -             41.72                 0.04
在产品                                  2,699.61            4.06           494.78                  0.52
库存商品                                9,277.96           13.94         15,761.76                16.61
发出商品                                   467.55           0.70          2,416.57                 2.55
其他                                    5,732.13            8.61         12,540.69                13.21
            合计                       66,548.19          100.00         94,900.84              100.00
       （6）合同资产
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团合同资产账面价值
分别为 796,610.26 万元、1,240,981.76 万元，占资产总额比例分别为 17.83%、
22.41%。随着建工集团业务规模的增加，承建项目投入成本增加，建造合同形成
的已完工未结算资产增加。报告期各期末，建工集团的合同资产情况具体如下：
                                                                                            单位：万元
                         2021 年 12 月 31 日                           2020 年 12 月 31 日
   项目
                 账面余额      减值准备      账面价值       账面余额       减值准备          账面价值
合同资产-
                 143,312.18     7,155.72     136,156.45     106,551.69          5,327.58     101,224.10
工程质保金
                                                323
合同资产-
             1,117,188.                   1,098,852.
建造合同形                  18,335.95                  706,045.25    10,659.10   695,386.15
                     69                          75
成
合同资产-
其他产品销    6,032.90          60.33      5,972.57             -            -            -
售
             1,266,533.                   1,240,981.
   合计                     25,552.00                  812,596.94    15,986.69   796,610.26
                    77                           76
    2、非流动资产分析
    截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团非流动资产金额分
别为 527,276.01 万元、660,764.15 万元，占资产总额比例分别为 11.80%、11.93%，
报告期各期末，建工集团非流动资产占资产总额的比例较小，主要由其他非流动
资产、长期股权投资和固定资产等构成，具体分析如下：
   （1）长期股权投资
    报告期各期末，建工集团的长期股权投资账面价值分别为 112,450.05 万元、
114,350.44 万元，占总资产比例分别为 2.52%、2.06%，主要为对广东顺控华隧
科技股份有限公司、广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有限公司、中铁华隧联合
重型装备有限公司等联营企业的投资，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                     2021 年 12 月 31 日                       2020 年 12 月 31 日
 款项性质
              账面余额       减值准备      账面价值     账面余额     减值准备     账面价值
对联营企业
             114,350.44              -    114,350.44   112,450.05            -   112,450.05
投资
   合计      114,350.44              -    114,350.44   112,450.05            -   112,450.05
    （2）固定资产
    截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团固定资产账面价值
分别为 132,821.22、103,182.39 万元，占资产总额比例分别为 2.97%、1.86%，占
比及规模均略有下降。报告期各期末，固定资产主要为与经营活动相关的房屋及
建筑物、机器设备等，建工集团各类型固定资产账面价值如下：
                                                                                 单位：万元
                          2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
     项目
                      金额               占比（%）            金额           占比（%）
                                            324
房屋及建筑物             33,159.64                     32.14            30,308.57                22.82
机器设备                 56,200.80                     54.47            89,148.35                67.12
水利发电设备               588.48                       0.57              573.19                  0.43
运输工具                  9,844.33                      9.54             9,879.94                 7.44
办公设备、其他            3,389.15                      3.28             2,911.17                 2.19
     合计               103,182.39                    100.00           132,821.22           100.00
    （3）其他非流动资产
    截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团其他非流动资产账
面价值分别为 214,198.16 万元、330,616.55 万元，占资产总额比例分别为 4.79%、
5.97%，金额和占比均呈增长趋势，主要受一年以上合同资产重分类增加等因素
的影响。报告期内，建工集团其他非流动资产构成情况具体如下：
                                                                                        单位：万元
                               2021 年 12 月 31 日                        2020 年 12 月 31 日
           项目
                             金额               占比（%）                金额          占比（%）
一年以上合同资产重分
                             142,689.87                   43.16          59,270.09               27.67
类
一年以上的待抵扣税款
                               7,968.97                    2.41            6,650.09               3.10
及预缴税款
为购建固定资产等而预
                               5,470.12                    1.65            1,756.40               0.82
付的款项
金融资产模式下 PPP 项
                             174,487.59                   52.78         146,521.58               68.40
目建设期投资
           合计              330,616.55                  100.00         214,198.16          100.00
     （二）负债结构分析
    截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团模拟合并财务报表
负债情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                 2021 年 12 月 31 日                       2020 年 12 月 31 日
            项目
                                 金额             占比（%）                金额        占比（%）
短期借款                        100,493.72                      2.03       75,647.30              1.85
应付票据                         71,884.55                      1.45       40,138.98              0.98
应付账款                      2,123,637.84                     42.94    1,292,008.89             31.67
预收款项                             1,060.07                   0.02        1,596.14              0.04
                                                325
合同负债                 1,596,961.80          32.29   1,804,190.31    44.23
应付职工薪酬                13,767.89           0.28     15,125.27      0.37
应交税费                    50,612.51           1.02     44,607.09      1.09
其他应付款                 605,934.82          12.25    512,806.42     12.57
一年内到期的非流动负债      36,654.82           0.74     30,205.28      0.74
其他流动负债                74,807.47           1.51     25,282.28      0.62
流动负债合计             4,675,815.49          94.54   3,841,607.96    94.17
长期借款                   204,530.22           4.14    175,606.71      4.30
租赁负债                    16,539.52           0.33              -        -
长期应付款                  28,560.90           0.58     37,045.79      0.91
预计负债                    11,388.78           0.23     15,439.80      0.38
递延收益                      756.39            0.02        831.55      0.02
递延所得税负债                  69.69           0.00         84.01      0.00
其他非流动负债               8,369.74           0.17       8,667.53     0.21
非流动负债合计             270,215.24           5.46    237,675.40      5.83
负债合计                 4,946,030.73         100.00   4,079,283.36   100.00
    截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团的负债总额分别为
4,079,283.36 万元、4,946,030.73 万元，其中流动负债分别 3,841,607.96 万元、
4,675,815.49 万元，占负债总额的比例分别为 94.17%、94.54%；非流动负债分别
为 237,675.40 万元、270,215.24 万元，占负债总额的比例分别为 5.83%、5.46%，
占比相对较小。
    1、流动负债分析
    报告期各期末，建工集团流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、其他应付款、其他流动负债构成。截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年
12 月 31 日，上述负债占流动负债的比例分别合计为 97.62%、97.82%，具体分
析如下：
    （1）短期借款
    截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团短期借款分别为
75,647.30 万元、100,493.72 万元，金额有所上升主要系信用借款增加所致。报告
期各期末，建工集团短期借款构成情况如下：
                                        326
                                                                        单位：万元
             项目               2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
信用借款                                       99,363.71                  74,602.63
保证借款                                         1,000.00                  1,000.00
未到期应付利息                                    130.02                      44.67
             合计                             100,493.72                  75,647.30
       （2）应付票据
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团应付票据余额分别
为 40,138.98 万元、71,884.55 万元，占负债总额比例分别为 0.98%、1.45%。建
工集团 2021 年末应付票据余额较 2020 年末增加 31,745.57 万元，增幅 79.09%，
主要系随业务规模扩张，标的公司采用票据结算的金额相应增加。报告期各期末，
建工集团应付票据如下：
                                                                        单位：万元
             项目               2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                   64,824.54                  40,078.98
商业承兑汇票                                     7,060.01                     60.00
             合计                              71,884.55                  40,138.98
       （3）应付账款
       截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团应付账款分别为
1,292,008.89 万元、2,123,637.84 万元，占负债总额比例分别为 31.67%、42.94%，
建工集团 2021 年末应付账款较 2020 年末增加 831,628.95 万元，增幅 64.37%，
主要系随业务规模扩张，标的公司采购规模相应扩大。报告期各期末，建工集团
应付账款主要构成情况如下：
                                                                        单位：万元
             项目               2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
应付分包工程款                               1,296,819.66                760,560.59
应付设备款                                     32,935.42                  65,447.89
应付材料款                                    544,832.77                 402,896.22
应付其他款                                    229,309.21                  48,154.29
应付设计款                                     19,740.77                  14,949.89
合计                                         2,123,637.84              1,292,008.89
                                       327
       报告期各期末，建工集团账龄超过 1 年的重要应付账款情况如下：
                                                                             单位：万元
                    单位名称                    账面余额          未偿还或结转的原因
                                2021 年 12 月 31 日
深圳市鑫天诚建筑劳务分包有限公司                      1,121.89       尚未到支付期
广西远长公路桥梁工程有限公司                          1,581.79       尚未到支付期
上海港创建设发展有限公司                              2,618.18       尚未到支付期
茂名市市政工程总公司                                  1,865.31       尚未到支付期
深圳市鸿拓建筑劳务有限公司                            1,548.54       尚未到支付期
潮州市潮安区华美建筑工程有限公司                      1,176.76       尚未到支付期
深圳市宇伦达投资发展有限公司                          1,437.77       尚未到支付期
                     合计                           11,350.24
                                2020 年 12 月 31 日
广州达程混凝土有限公司                                1,285.34       尚未到支付期
上海擎翌建筑工程有限公司                              1,299.30       尚未到支付期
梅州市卓越建设工程有限公司                            1,448.77       尚未到支付期
潮州市潮安区华美建筑工程有限公司                      1,541.76       尚未到支付期
广州岭南电缆股份有限公司                              2,256.33       尚未到支付期
                     合计                             7,831.51
       （4）合同负债
       截至到 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，建工集团合同负债分别为
1,804,190.31 万元、1,596,961.80 万元，占负债总额比例分别为 44.23%、32.29%。
建工集团 2021 年末合同负债较 2020 年末减少 207,228.51 万元，降幅 11.49%，
主要系预收工程款对应项目在 2021 年内随工程进度款结算而逐步结转。报告期
各期末，建工集团合同负债具体情况如下：
                                                                             单位：万元
             项目               2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
预收工程款                                     562,339.47